美国企业治理结构的变革与启示
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有效性 更 在 于 它 与 时俱 进 的灵 活断 的 修 正 ，但 其 股权 至上 的基 本精 神未 变 。然而 ，２ Ｏ世纪 ８ 代末 以来 ，美 国 Ｏ年
多数 州公 司法 的变革 令 人耳 目一 新 ，其 中又 以 《 宾夕法尼亚州 １１ ３０法案》 最具 有典型性。新公 司法不仅突破传统 公 司法股权 至上 的基 本精神 ， 同时对 股份 资 本 投 资 者 的 最 终 控 制权 进 行 了一 定
情研究 中心副教授 ，博士。
５ ９
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的根本变革 ，即投资者让渡部分 企业剩余 收益 ， 劳动者则 由单纯 的固定收益取得者演变为企业剩 余收益的分享 者，从 而突破和修正了传统股权至 上企 业所有 权 的配置模 式 。 三是 引入 Ｃ Ｏ （ ｈｅ ｘ ｃｔ ｅ ｏ ｉ ｒ 企 业 Ｅ ｃｉ ｅｅｕｉ ｆｃ ） ｆ ｖ ｆｅ 内部治理模式 。在传统股权至上企业 治理结构模 式中，股东大会及其 董事会负责 企业重大决 策 ， 即拥有 决 策 的认 可 和 监 督 权 ；经 营管 理者 负 责 企
进 这种变 革 。
一
是增加 或 修 改 公 司 法 的 某 些 条 款 。 现代 意
义的公 司法在 １ 纪 中后期 基 本成 熟 ，虽 在 各 国 ９世
收 稿 日期 ：２ ｏ —０ — ２ ０７ １ ０
酬 制度变 革 的 实质 是 现代 企 业 剩 余 收 益 分 配方 式
作者简介 ： 沿 （９ ０ ） 何 １６ 一 ，女 ，上海人 ，南华工商学院工商管 理系副教授 。史永隽 （ ９３ ） 男 ，山东 青岛人 ，中共广东 省委党校省 １７ 一 ，
摘要 ：股权 至上是 美国传 统企 业治理 结构的最显著特征。２ ０世 纪 中后 期 以来，美 国企业 治理结 构创 新 的基 本趋势是物质资本投入 者与人 力资本投入 者的权 益配置双加 强型模 式对股 权至上模 式 的替代。理解现代 企业 的 双重依赖性 别是理解这一创新趋势 的关键之所在 。我们应借鉴双加 强型模式 ，完善我 国的企业 治理 结构 。 关键词 ：美国企业治理结构 ；变革 ；经济根 源；启示 中图分类号 ：Ｆ ７ 文献标识码 ：Ａ 文章编号 ：１０ －４ ３ （０ ７ ４ ｏ ９ ４ ２１ ０ ８－ ５ ３ ２０ ）０ —０ ５ —０ －
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第 １ 第 ４期 ９卷
２０ ０ ７年 ８月
广东 行政 学 院学报
Ｊ ｕ ａ ｆＧｕ ｎ ｄ ｎ ｎ ｔｕｅ ｏ ｕ ｌ ｍｉｉｔ ｔ ｎ ｏ ｒ ｌｏ ａ ｇ ｏ ｇＩ ｓ ｔｔ ｆＰ ｂｉ Ａｄ ｎ ｓ ａｉ ｎ ｉ ｃ ｒ ｏ
企业 治 理结 构 是 一 套 用 以规 范 企 业 物质 资本 投 入者 和人力 资本 投入者 责 权利 关 系 的制 度安 排 ， 其 实质是 企业所 有权 （ 剩余 索 取权 与剩余 控制 权 ） 的配 置 方 式 。股 权 至 上 是 美 国传统 企 业 治 理结 构 的最显著 特 征 ，即物 质 资 本 投入 者 独享 企业 所 有 权 。显然 ，美 国股 权 至上 企 业 治 理 结 构 有 其 历 史 的 、具体 的 合 理性 ，然 而 ，美 国 企 业 治 理 结 构 的
代 中后 期 以来 ，一 种新 的 以 职工 持 股 和 经 理 期 权
上 占据绝 对 统 治 地位 的 ２ Ｏ世 纪 ５ 、６ Ｏ Ｏ年 代 ，美 国企业 治理 结 构 就逐 步 发生 着 相 反 相 成 的两 个 不 同方 向 的重 大变革 。
一
、
美国企 业治 理结构 变革 的两 大趋 势
Ｖｏ ＿ ９ Ｎｏ ４ ｌ１ ．
Ａｕ ． ０７ ｇ ２０
美 国企 业 治 理 结 构 的 变 革 与 启 示
何 沿 ，史永 隽
（．南华工 商 学院 工商 管理 系 ，广 东 广 州 １ ２ 中共广 东省委 党校 ． 省 情研 究 中心 ，广 东 ５００ ； １５７ ５０５ ） １０３ 广州
程 度 的限 制 ，从 而 间 接授 予 现代 企 业 人 力 资 本 最 重 要 的 投 入 者—— 经 营 者 部 分 企 业 最 终 控 制 权 。 显 然 ，这是 从 立 法 的高 度 、 因此 也 是 以最 具 权 威 性 的方 式改 变 了传 统 企业剩 余控 制权 的配置 格局 。 二 是变 革 薪酬 制 度 。支 薪 制 是 早 期 现 代 企 业 最 具根 本性 的制度 特 征之一 ，然 而 ，２ 纪 ５ Ｏ世 Ｏ年
以通 过 劳动 力 的资 本 化 取 得 资 本 收 益 。显 然 ，薪
是传统 股权 至上 企 业 治 理 结 构模 式 被 突破 ，即 物 质资本 投入 者 独享 企 业 所 有 权 逐 步 演 变 为 企 业 合 约双方 共 享 企业 所 有 权 。具 体 而 言 ，以美 国 为 代 表 的发达 市场 经 济 国家 主 要 通 过 以 下 三 种 方式 推
业 日常 经 营 活 动 ，即拥 有 决 策 的提 议 和 执 行 权 。 ２ 纪 ８ 代 以来 ，美 国大 型 企 业盛 行 Ｃ Ｏ治 Ｏ世 Ｏ年 Ｅ 理模式 。在 这 种模 式 中 ，董事 会 作 为 股 东 利 益 的
１ ．变革 之 一 —— 人 力 资 本 投 入 者 权 益 不 断 提升 。现代 企业 人 力 资本 投 入 者 权 益 提 高 的 实 质
为 核心 内容 的企 业 收益 分 配 制 度— — 分 享 制逐 步 发 展成 为与 支 薪 制公 司相 对 应 的另 一 重 要 企 业组 织 形式 。分享 制 企业 改 变 了人 力 资 本 投 入 者 的 收 入 结构 ，即股权 和期 权 收 入 在 收 入 总 额 中 占据越 来越 重要 的地 位 。更 重 要 的是 ，企 业 人 力 资本 投 入者 不仅 通 过 出卖 劳 动 取 得 固定 工 资 收 益 ，还 可
多数 州公 司法 的变革 令 人耳 目一 新 ，其 中又 以 《 宾夕法尼亚州 １１ ３０法案》 最具 有典型性。新公 司法不仅突破传统 公 司法股权 至上 的基 本精神 ， 同时对 股份 资 本 投 资 者 的 最 终 控 制权 进 行 了一 定
情研究 中心副教授 ，博士。
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的根本变革 ，即投资者让渡部分 企业剩余 收益 ， 劳动者则 由单纯 的固定收益取得者演变为企业剩 余收益的分享 者，从 而突破和修正了传统股权至 上企 业所有 权 的配置模 式 。 三是 引入 Ｃ Ｏ （ ｈｅ ｘ ｃｔ ｅ ｏ ｉ ｒ 企 业 Ｅ ｃｉ ｅｅｕｉ ｆｃ ） ｆ ｖ ｆｅ 内部治理模式 。在传统股权至上企业 治理结构模 式中，股东大会及其 董事会负责 企业重大决 策 ， 即拥有 决 策 的认 可 和 监 督 权 ；经 营管 理者 负 责 企
进 这种变 革 。
一
是增加 或 修 改 公 司 法 的 某 些 条 款 。 现代 意
义的公 司法在 １ 纪 中后期 基 本成 熟 ，虽 在 各 国 ９世
收 稿 日期 ：２ ｏ —０ — ２ ０７ １ ０
酬 制度变 革 的 实质 是 现代 企 业 剩 余 收 益 分 配方 式
作者简介 ： 沿 （９ ０ ） 何 １６ 一 ，女 ，上海人 ，南华工商学院工商管 理系副教授 。史永隽 （ ９３ ） 男 ，山东 青岛人 ，中共广东 省委党校省 １７ 一 ，
摘要 ：股权 至上是 美国传 统企 业治理 结构的最显著特征。２ ０世 纪 中后 期 以来，美 国企业 治理结 构创 新 的基 本趋势是物质资本投入 者与人 力资本投入 者的权 益配置双加 强型模 式对股 权至上模 式 的替代。理解现代 企业 的 双重依赖性 别是理解这一创新趋势 的关键之所在 。我们应借鉴双加 强型模式 ，完善我 国的企业 治理 结构 。 关键词 ：美国企业治理结构 ；变革 ；经济根 源；启示 中图分类号 ：Ｆ ７ 文献标识码 ：Ａ 文章编号 ：１０ －４ ３ （０ ７ ４ ｏ ９ ４ ２１ ０ ８－ ５ ３ ２０ ）０ —０ ５ —０ －
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第 １ 第 ４期 ９卷
２０ ０ ７年 ８月
广东 行政 学 院学报
Ｊ ｕ ａ ｆＧｕ ｎ ｄ ｎ ｎ ｔｕｅ ｏ ｕ ｌ ｍｉｉｔ ｔ ｎ ｏ ｒ ｌｏ ａ ｇ ｏ ｇＩ ｓ ｔｔ ｆＰ ｂｉ Ａｄ ｎ ｓ ａｉ ｎ ｉ ｃ ｒ ｏ
企业 治 理结 构 是 一 套 用 以规 范 企 业 物质 资本 投 入者 和人力 资本 投入者 责 权利 关 系 的制 度安 排 ， 其 实质是 企业所 有权 （ 剩余 索 取权 与剩余 控制 权 ） 的配 置 方 式 。股 权 至 上 是 美 国传统 企 业 治 理结 构 的最显著 特 征 ，即物 质 资 本 投入 者 独享 企业 所 有 权 。显然 ，美 国股 权 至上 企 业 治 理 结 构 有 其 历 史 的 、具体 的 合 理性 ，然 而 ，美 国 企 业 治 理 结 构 的
代 中后 期 以来 ，一 种新 的 以 职工 持 股 和 经 理 期 权
上 占据绝 对 统 治 地位 的 ２ Ｏ世 纪 ５ 、６ Ｏ Ｏ年 代 ，美 国企业 治理 结 构 就逐 步 发生 着 相 反 相 成 的两 个 不 同方 向 的重 大变革 。
一
、
美国企 业治 理结构 变革 的两 大趋 势
Ｖｏ ＿ ９ Ｎｏ ４ ｌ１ ．
Ａｕ ． ０７ ｇ ２０
美 国企 业 治 理 结 构 的 变 革 与 启 示
何 沿 ，史永 隽
（．南华工 商 学院 工商 管理 系 ，广 东 广 州 １ ２ 中共广 东省委 党校 ． 省 情研 究 中心 ，广 东 ５００ ； １５７ ５０５ ） １０３ 广州
程 度 的限 制 ，从 而 间 接授 予 现代 企 业 人 力 资 本 最 重 要 的 投 入 者—— 经 营 者 部 分 企 业 最 终 控 制 权 。 显 然 ，这是 从 立 法 的高 度 、 因此 也 是 以最 具 权 威 性 的方 式改 变 了传 统 企业剩 余控 制权 的配置 格局 。 二 是变 革 薪酬 制 度 。支 薪 制 是 早 期 现 代 企 业 最 具根 本性 的制度 特 征之一 ，然 而 ，２ 纪 ５ Ｏ世 Ｏ年
以通 过 劳动 力 的资 本 化 取 得 资 本 收 益 。显 然 ，薪
是传统 股权 至上 企 业 治 理 结 构模 式 被 突破 ，即 物 质资本 投入 者 独享 企 业 所 有 权 逐 步 演 变 为 企 业 合 约双方 共 享 企业 所 有 权 。具 体 而 言 ，以美 国 为 代 表 的发达 市场 经 济 国家 主 要 通 过 以 下 三 种 方式 推
业 日常 经 营 活 动 ，即拥 有 决 策 的提 议 和 执 行 权 。 ２ 纪 ８ 代 以来 ，美 国大 型 企 业盛 行 Ｃ Ｏ治 Ｏ世 Ｏ年 Ｅ 理模式 。在 这 种模 式 中 ，董事 会 作 为 股 东 利 益 的
１ ．变革 之 一 —— 人 力 资 本 投 入 者 权 益 不 断 提升 。现代 企业 人 力 资本 投 入 者 权 益 提 高 的 实 质
为 核心 内容 的企 业 收益 分 配 制 度— — 分 享 制逐 步 发 展成 为与 支 薪 制公 司相 对 应 的另 一 重 要 企 业组 织 形式 。分享 制 企业 改 变 了人 力 资 本 投 入 者 的 收 入 结构 ，即股权 和期 权 收 入 在 收 入 总 额 中 占据越 来越 重要 的地 位 。更 重 要 的是 ，企 业 人 力 资本 投 入者 不仅 通 过 出卖 劳 动 取 得 固定 工 资 收 益 ，还 可