国有企业民营化中的公司治理机制研究

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参考文献…………………………………………………………………
开题报告
一、研究目的和意义
目前，世界上对企业治理结构还没有一个公认的概念。

简单地说，公司及企业的治理结构研究的是各国经济中的企业制度安排问题。

狭义上指的是在企业的所有权和管理权分离的条件下，投资者与企业之间的利益分配和控制关系。

广义上其界定的不仅仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与所有相关利益集团之间的关系。

从提高企业绩效的角度来看，企业治理结构所要研究的问题大致可以分为两类：第一类是经理层、内部人的利益机制及其与企业的外部投资者利益和社会利益的兼容问题，既包括经理层的激励控制问题，也包括企业的社会责任问题。

第二类是经理层的管理能力问题。

本文所要研究的重点是国有企业民营化过程中的公司治理结构，即国有独资及控股企业、国有参股企业、民有民营企业协调所有者和经营者、股东和其他利益相关者、大股东和中小股东关系的制衡机制问题，是权力、激励与约束等多种因素的综合。

各国国有企业的分配方式同民营企业都不完全一样，把国有企业职工包括高级职员的待遇，仿照民营企业的制度来制定和运作，就是民营化的一种方式。

扩大企业自主权也叫民营化。

还有一些产业是政府控制得比较紧的，民间企业原来不能进入，如果缓解对这些行业的
规制，让民间企业能够进来，这也是一种民营化的方式。

我国的国企改革实际上早已进入了民营化的过程，但这个民营化绝不等同于私有化，也不等同于股份化。

从表层含义上看，私有化与民营化似乎等同，但从其本质意义上分析，二者存在一定的区别，表现在私有化是民营化的高级阶段，民营化只有发展到其最高形态，即民有民营才算实现了私有化，而一般的国有民营只不过是民营化的初级阶段，尚不能称之为彻底的民营化。

民营化从含义上是指国有企业从国有国营转向国有民营、民有民营，以此造成对国有企业己形成的僵化的运行机制的冲击，促成企业制度和经营机制的创新。

民营化进程实际上包含两个阶段：国有国营到国有民营阶段和国有民营到民有民营阶段，只有到民有民营阶段才算实现了完全彻底的民营化，这时国有国营的框架被打破，企业的自主性得到充分发挥，也即实现了私有化。

研究我国国有企业民营化过程中的治理机制问题，
要从民营企业公司治理的权益机制、权力制衡与协调机制、决策机制，经营管理人员的选择与激励约束机制，融资机制进行分析，才能弄清民营企业公司治理的发展趋向。

结合参考文献、资料，提出了一些自己的见解。

二、主要参考文献、资料
李亚.民营企业公司治理[M].北京:机械工业出版社,2006.
李维安.公司治理评价与指数研究[M].北京:高等教育出版社,2005. 胡新文,颜光华. 现代公司治理理论述评及民营企业的治理观[J].财
贸研究,2003
何俊. 民营公司治理结构研究批判[J].集团经济研究,2006
李新春,陈灿. 家族企业的关系治理:一个探索性研究[J].中山大学学报(社会科学版),2005
钱颖秋.浅论我国民营企业的家族型治理模式[J].商业研究,2003
张文琳.职业经理人与民营企业内部治理的转变[J].特区经济,2006(1).
三、主要研究内容、途径及技术路线
研究内容：国有国营到国有民营阶段和国有民营到民有民营阶段的治理机制问题。

途径：通过查阅大量书籍资料，以及通过互联网查找学习相关知识。

技术路线：摘录最近相关信息数据引入本文中，结合课本和自身实践。

四、研究的主要阶段、进度及完成时间
研究的主要阶段：从国有企业民营化的轨迹、公司治理状况，以及国有企业民营化进程中构建现代公司治理结构的主要障碍等方面进行研究。

进度：2013年2月开始，历时2个月，于2013年4月初步完工。

中文摘要
我国的国有企业改革早己进入了民营化的过程，但这个过程并不等于私有化的过程国有民营也不等同于股份化。

民营化从含义上是指国有企业从国有国营转向民有民营，以此造成对国有企业己形成的僵化的运行机制的冲击，促成企业制度和经营机制的创新。

其过程大体分为三个阶段:一是扩大国有国营企业自主权阶段，二是从国有国营企业到国有民营企业阶段，三是从国有民营企业到民有民营企业阶段。

在发展过程中，多数民营化的国有企业按照股份制企业的模式、设立了“新三会”，改善了治理结构，但离现代股份公司的治理结构还相差很远。

问题主要表现在如:承包经营责任制企业只按承包的金额上缴利润，亏损后仍躺在国家身上，行为短期化严重，不符合政企分开的改革方向。

国有控股企业的所有者缺位，使所有权的权利无人行使，义务无人承担，政府不断干涉企业的治理结构，决策层和经理层不分。

民有民营企业虽然产权比较清晰，但非实质意义上的多元化产权结构使所有权监督乏力，职工股东的弱势地位使代理人对委托人形成反向控制，“路径依赖”使企业的经营者选拔机制单一，“权力集中”的指导思想使企业领导结构一元化，闭锁型的股权结构招致“市场失灵”等。

还有部分国有企业民营化后褪变为家族企业。

构建现代企业治理结构的障碍主要来自两个方面，一是体制上的弊端，如国家投资主体模糊不定，董事、监事、经理的任免同出一源等。

二是
观念上的误区，如股东利益至上，平均主义思想等。

国有企业在民营化过程中，要参照西方发达国家的公司治理经验，按照《公司法》的要求在形式上尽量规范治理结构，当前尤其要加快社会主义市场经济建设的步伐，改革不适应生产力发展需要的经济体制，特别是所有制结构。

同时应把公司治理结构完善与企业产权改革等结合起来综合考虑。

在实际操作过程中，适合的公司治理才是最好的，不能搞一刀切，可以综合运用多种治理方式，并通过强化公共参与和市场监督来推动公司治理结构不断完善。

本文运用了对比分析、综合归纳和定性分析的方法进行研究。

关键词：
治理结构民营化国有企业、民营企业、公司治理机制、发展趋势。

Abstract
The reform of state-owned enterprises of our country has already entered the process of privatization, but the process is not equal to the process of state-owned private privatization does not equal shares.The privatization of state-owned enterprises from the meaning from state-owned to private people, which has been formed for the state-owned enterprises rigid operating mechanism of the impact, the innovation of enterprise system and operating mechanism.
The process can be divided into three stages: one is to expand the stage of autonomy of state-run enterprises, two from the state-owned enterprises to the state-owned private enterprises, there are three private enterprises from the state-owned private enterprises to the people.
In the process of development, the majority of the privatization of state-owned enterprises in accordance with the established joint-stock company model, the "new three", improve the governance structure, but from the governance structure of modern joint-stock company is still far. The main problem in the business such as: contract by contracting the amount of profit, losses are still lying on countries, short-term behavior is serious, does not comply with the direction of the reform of separating. The absence of the owner of state-owned holding enterprises, the ownership rights no exercise, no one will bear the obligation, the government keeps interfering corporate governance structure, decision makers and managers do not divide. Private enterprises although property is relatively clear, but not the essence of the property right structure of diversified ownership supervision is weak, the weak position of workers shareholders to form a reverse control agent to the principal, "path dependence" makes the enterprise operator selection mechanism of a single, "the guiding ideology of power" that makes enterprise unified leadership structure, ownership structure the result of "market failure".
The privatization of state-owned enterprises and the part after the fade in family enterprises. The construction of
modern corporate governance structure of the main obstacles from two aspects, one is the drawbacks of the system, such as the main body of national investment is indefinite, appointment and removal of directors, supervisors, managers from the same source. Two is the conceptual errors, such as shareholders, egalitarianism idea etc.. In the process of privatization of state-owned enterprises, to the western developed countries for reference the experience of corporate governance, in accordance with the "company law" requirements to standardize the governance structure in the form of current, especially to speed up socialist market economic construction, reform is not adapt to the productive development needs of the economy, especially the ownership structure. At the same time to perfect corporate governance structure and enterprise property right reform together to consider. In the actual operation process, suitable for corporate governance is the best, not to make it rigidly uniform, can make comprehensive use of various forms of governance, and by strengthening the public participation and supervision of market to promote constantly improve the corporate governance structure. This paper uses the method of comparative analysis, induction and qualitative analysis.
Keywords:
The governance of state-owned enterprises、private enterprises、privatization structure corporate governance mechanism、development trend。

前言
当前民营企业仍然受到很多掣肘，与国企之间的竞争并不平等，特别是在很多领域，国企牢牢掌握着控制权，只有使国有企业民营化才能改变这个格局。

国企改革必须成为中国未来20年结构性改革的关键议题。

这是无法否认的，所有严肃的独立研究都能得出这样的结论。

一、国有企业民营化的轨迹
国有企业的民有民营化改革大体有三种形式，把国有企业的资本转让给集体企业、社会团体或法人后实行股份合作制，从而把国有企业转变为非国家所有的集体企业或法人企业。

把国有企业的资本部分或全部转让给私人企业或个人，使国有企业成为私人企业或个人企业。

把国有企业的资本部分或全部转让给外国出资者，使国有企业成为中外合资企业或外资企业。

由于国家对国有企业改革实行了“抓大放小”的政策和战略，国有企业民有民营化的改革就基本上是以中小型国有企业为中心而进行的。

自90年代初，各地的国有中小企业便在“摸着石头过河”的号召下纷纷摸“民营化”这块石头。

但那时一般不叫民营化，而是含糊其词地统称之为“改制”，即由原来的国有国营形式改为股份合作制、私营、外资经营或股份制形式，尤其以浙江温州模式、山东诸城模式最引人注目。

在大多数国有企业经营困难的情况下，国家政策上也允许和鼓励大中型国有企业采取上述民有民营化的改革措施。

在改革的三种形式中，除第一种争议比较小外，第二、三种都引起社会的广泛争议。

二、国有企业民营化过程中的公司治理状况
在改革过程中，多数民营化的国有企业按照股份制企业的模式，构建了企业的内部治理结构，由职工股东及其他股东共同组成股东
会，由股东会选举产生董事会和监事会，再由董事会聘任经理及其他经营人员。

股东会的选举按照“一股一票”的原则，自由民主地进行。

尽管企业原来的一些职能部门与新设部门的职能还不能完全理顺，但是，毕竟仿照了股份制企业，设立了“股东大会”、“董事会”、“经理阶层”，是向着现代股份公司的内部治理结构靠近，但依然存在着严重的缺陷。

具体按阶段来看:
（一）国有民营阶段的公司治理
按时间顺序，国有民营企业大至经历过承包制企业、租赁制企业、国有及国有控股企业等。

在这个阶段，承包制企业和国有及国有控股企业的治理结构比较具有典型性，笔者以它们为例进行分析。

1、承包经营责任制企业的治理状况。

承包经营责任制的基本内容，是政府主管部门和国营企业的经营者签订承包契约，在一定期间内(一般为5年)确保上缴利润，其他剩余的利润由承包者自主地分配。

对经营有赤字的企业，让经营者承包减少赤字的金额，完成减亏目标后，由国家拨付契约规定的补助金。

承包经营责任制通过契约所维系的代理关系促进企业所有权和经营权分离，这是一个重大的进步，对调动企业和职工的积极性，特别是经营者的积极性发挥了很大的经营作用。

但这种契约是一种行政化的契约，企业的治理仍然没有摆脱行政
型的治理模式。

主要表现在政府控制企业的人事权、考核企业的经营状况、评价企业经营者的经营业绩。

所以它的外部治理就是各级政府主管部门对企业进行监督、评价并控制企业经营者的任免权。

它的内部治理则是在企业内部形成三权制衡的治理结构分厂长负责企业的日常经营管理，书记负责组织人事工作并对企业的经营状况进行监督，职工代表大会行使职工参与企业民主管理的职能。

这种治理模式具有效率的必备条件是:政府能够对企业进行有效的监督;厂长是有道德的人:书记、职工代表大会能够充分发挥作用。

而在现实中，这三个条件很难完全具备，导致承包经营责任制在实施过程中有三个严重缺陷:
一是企业行为的短期化。

承包经营者一般只重视承包期间的利润，而不大关心企业的长远发展。

二是由于有经营利润的企业承包者只按承包的金额上缴利润，亏损的企业仍躺在国家身上，所以国家财政收入很难增加，特别是由于当时两位数上涨的通货膨胀，使承包基数缩小很大，从而导致了实际财政收入的减少。

三是国家和企业的承包关系无助于改变企业对国家的从属关系，不符合政企分开的改革方向。

尽管如此，由于承包经营责任制在克服国营弊端方面的作用，所以在原有的经营管理体制彻底改变以前，至今仍被一部分企业所利用。

2、国有及国有控股企业的治理状况。

经过二十多年的改革，我国大型国有及国有控股企业的体制构架及其与政府的关系己经发生了深刻的变化，从计划经济的生产主体到面向市场的经营主体的转换己经初步完成。

政府作为国有资产出资人派出不千预企业经营活动的外部监事会行使监督职能，这一重要的体制转换为企业走向市场、成为独立的市场竟争主体扫清了管理体制上的障碍。

一大批规模较大、资产质量较好的国有及国有控股企业重组后在境内外资本市场上市，充分利用证券市场投资者和监管部门的约束促进企业转换经营机制。

一些新的改革措施开始在大型国有及国有控股企业进行探索，其中包括企业经营者的市场化选择、建立独立董事制度、企业经营者年薪制等。

例如，特大型国有企业中国神华集团公司面向社会招聘了两名副总经理，收到了良好的效果。

再如，己在境外上市的中国海洋石油股份有限公司，董事会九名成员中引入了四位外部董事。

其中两名非执行董事分别是新加坡政府直接投资有限公司高级副总裁和香港电灯集团董事总经理，两名独立非执行董事分别是香港地铁有限公司董事会主席和澳大利亚新南威尔士州最高法院律师。

这样的董事会构成显然有利于形成合理的制衡，有助于决策的科学化和中小投资者的利益。

但由于国有股一股独大等原因，国有及国
有控股企业的治理结构不可避免地存在着许多缺陷，主要表现在：国有股权的公共产权属性，决定了公司制企业治理结构在国有民营企业运用上的局限性，没有从融资体制入手改革治理结构。

国有及国有控股企业代理成本过高，政府行为对企业的治理产生重要影响，相当数量的国有控股企业决策层和经理层不分。

（二）民有民营阶段的公司治理
在这里，民有民营企业指国有资产完全退出或少量参股的企业。

随着国有经济“有进省退”的战略逐步实施，近几年来，部分国有企业己从国企序列退出而衍生为民营企业。

与传统的国有企业相比较，这种经由改制而来的“衍生型”民营企业在“基本制度”上出现了一些实质性的变化，最核心的表现是企业产权的非国有化使企业产权有了“具体的”委托人，以此为起点，企业形成了一元化的纵向授权系统—股东会、董事会、监事会的一元权力系统。

这一变化意味着企业己经建立了基于公司制要求的治理结构。

但是，从国有企业基础上演化而来的这种治理结构，不可避免地带有许多不规范的特征，而这些“不规范”最终将对“退出型”国企民营化变迁的整体质量构成严重的影响。

1、非实质意义上的多元化产权结构使所有权监督乏力。

产权清晰是强化所有权监督的必要前提，而只有多元化的产权结构，才能保证产权的清晰。

正是基于这样的道理，许多地方的国有企业民营化改革都特别重视企业产权的多元化改造，都形成了由国家股、社团法人股(企业集体股权)、职工个人股(含经营者股份)和社会法人股组成的多元股权结构。

但是，深入地看，这种多元结构是缺乏实质意义的，它很难形成有力的所有权监督。

因为国家股实行授权经营，在国有资产管理机制尚不健全的现阶段，对公司经营者而言，国家股的“清晰程度”与过去的国有资产区别不大，经营者对这类股权仍然具有较大的自由支配权。

社团法人股名义上由工会持有，但实际控制权掌握在经营者手上，工会很难行使“所有者”的监督权。

职工个人股由于股权分散，在股东普遍存在“搭便车”心理的情况下，经营者很容易“全权”控制这部分股权。

社会法人股作为惟一的“外来股”，原本可以有效地促进企业产权的多元化，但在改制企业中其比例很小，处于这种地位，社会法人股东参与公司治理的条件是十分有限的。

2、职工股东的弱势地位使代理人对委托人形成反向控制。

绝大多数国有企业在民营化改革过程中，都会因为职工补偿(安置费)的分配而形成比例较大的职工股权(一般占50%以上)，但是，表面上人多势众的职工股东实际上却可能处于明显的弱势地位，作为委托人，他们更多的是可能要受到作为代理人的经营者的强力控制。

职工持股使职工同时具有股东和职工双重身份。

按照当前通行的改革逻辑，在衍生型民营企业中，由于职工“市场人”的基本身份，
“股东”与“职工”的双重身份实现了分离。

职工首先是“市场人”，是一种可以自由流动的资源，
股东身份既不能保证职工身份的存在，也不能妨碍职工身份的放弃，其作用仅仅是代表一定的资本权利。

因为所有权关系与劳动关系是分开的，股东身份不具有对职工身份的保护作用。

从一定意义上说，这可能是相对于国有企业治理结构上的一种进步。

然而，作为“市场人”的职工股东要行使对经营者的监督权，将承受极大的风险。

作为股东，职工享有针对于经营者的股东控制权，但是，作为“劳动者”，职工又要面对经营者的劳动控制权。

由于经营者可以直接代表“市场”，那么作为“市场人”的职工，其就业机会就完全由经营者控制。

因此，无论是与大众持股公司的股东相比，还是与国企持股职工相比，实现身份“市场化”以后的持股职工对经营者的监督权都是很有限的。

事实上，作为“市场人”的职工股东，在行使权力的过程中，很容易招来对自己的剥夺。

经营者于是，一般的职工都会做出“饭碗”重于“股权”的选择，“劳动权’，会尽量与“和平共处”。

显然，在这种权力对峙中，职工股东变成了退让方，他们反而为代理人所控制。

3、“路径依赖”使这类企业的经营者选拔机制单一。

公司治理结构科学性的一个重要标志就是能将有才能的企业家
选拔出来，让其进入公司相关的权力层次。

如何保证使优秀者获得对公司的控制权呢?这就要求通过表决来选择管理者的权力必须由那些承受经营风险的人掌握，无风险的“廉价选票”不应该发行。

然而，在我国众多的国有企业的民营化进程中，“新公司”经营者的产生，“规范选票”的作用是十分有限的，而“路径依赖”几乎成为顺理成章的事。

除了少数通过国有企业出售而形成的“新公司”外，在通过各种改制形式而成为“新公司”的企业中，“新的”经营者大多仍是原企业的一把手。

“路径依赖”发挥了重要作用：
第一，由于经营者持大股的政策安排，原企业领导人获得了大股东的地位，进而成为名正言顺的股东大会代表，获得了选举董事会的权力和被选举为董事的可能。

第二，受政府的委托，原企业领导人成为企业改制的设计者和组织者，从而获得诸多促使自己继续掌权的便利。

第三，原有领导一般都与政府长期交往，在政府心目中，这些人为国企发展做出了一定贡献，从感情上讲，政府不愿意看到他们被排除在“新公司”的领导圈子之外，政府会向职工施加一定的影响，为原企业领导提供相应的支持。

第四，在国有企业传统的领导体制下，许多企业领导长期在一个企业工作，在企业内建立了庞大的“关系网”，同时也可能建立了一定的领导威信，这一点也足以让他们接受任何“新人”的挑战。

与此相联系的是那些真正优秀的“新生力量”无法进入公司权力
机构，造成企业另一种不可小视的损失。

这种情形在前东欧社会主义国家的国企私有化运动中屡见不鲜。

4、作为大股东的经营者对治理结构具有双重影响。

我国国有企业在民营化改革中主要实行经营者持大股的政策，让经营者持大股，基本的设计意图是使资产所有权与经营权部分合一，经营者具有委托人和代理人的双重身份，避免经营者的短期行为。

客观地说，这种设计意图尽管有可能实现，但并非绝对地能够避免所有消极后果。

5. “权力集中”的指导思想使这类企业领导结构一元化。

股份公司的领导结构主要有两种类型。

一种是双重领导结构，即公司的董事长与总经理由两人担任。

另一种是单一领导结构，即公司的董事长同时担任公司的总经理。

在双重领导结构条件下，决策管理属经理人员的职责，经理人员执行公司董事会的决议。

决策控制权属于董事会，由董事会对公司重大事项作出决定并监督经理人员的执行情况。

因此，双重领导结构有利于在高层领导中形成以分权为基础的约束制衡机制。

但是，这种领导结构也存在明显的缺陷，主要有两个方面：较高的信息成本、削弱了公司高层领导集中决策的能力。

6、闭锁型的股权结构招致“市场失灵”。