青岛啤酒股份有限公司招股说明书

青岛啤酒股份有限公司招股说明书
[2000-5-26]
青岛啤酒股份有限公司公募增发A种股票招股意向书
主承销商：国泰君安证券股份有限公司
上市推荐人：国泰君安证券股份有限公司
重要提示
本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。

国家证券监督管理部门对本次公开发行股票所作出的任何决定，均不表明其对发行人所公开发行的股票价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

任何与此相反的声明均属虚假不实陈述。

发行人：青岛啤酒股份有限公司
注册地址：山东省青岛市登州路56号
股票类型：人民币普通股（A股）
每股面值：1．00元人民币
股票简称：青岛啤酒境内上市交易所
股票代码：600600
上市地点：上海证券交易所
发行数量：不超过10000万股，最终发行量根据本次申购情况和增发投资项目的资金需求量确定，并将在申购结束后的《发行结果公告》中公告。

发行方式：本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定价发行相结合的方法。

具体分两步进行：第一步，刊登本招股意向书及网下发行公告，在确定的发行价格区间内向机构投资者网下累计投标询价，并根据实际申购簿记结果确定最终的发行价格和总发行数量；第二步，按确定的价格上网定价发行，然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例和中签率。

定价方式：根据网下向机构投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

发行期：2月5日至2月20日
发行人聘请的律师事务所：北京市海问律师事务所
本招股意向书签署日期：2001年1月20日
释义
在本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下意义：
本公司：指青岛啤酒股份有限公司，亦称“发行人”
中国证监会：指中国证券监督管理委员会
外经贸部：指中华人民共和国对外贸易经济合作部
北京市外经委：指北京市对外经济贸易委员会
集团公司：指青岛啤酒集团有限公司
青岛市国资局：指青岛市国有资产管理局
上海嘉酿：指嘉酿（上海）啤酒有限公司，一家在中国上海松江设立的中外合资经营企业，系本公司本次收购的目标公司之一
香港嘉士伯：指嘉士伯啤酒厂香港有限公司，一家根据中国香港特别行政区法例成立的公司，系上海嘉酿的外方股东
松江公司：指上海松江经济技术开发建设总公司，系上海嘉酿的中方股东
五星公司：指北京亚洲双合盛五星啤酒有限公司，系本公司本次收购的目标公司之一
五星集团公司：指北京双合盛五星啤酒集团公司，系五星公司的中方股东
三环公司：指北京三环亚太啤酒有限公司，系本公司本次收购的目标公司之一
五星三环公司：指北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司，系三环公司的中方股东
ASIMCO：指美国亚洲战略投资公司，亦称“亚投”
ASIMCO第一投资公司：指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司，系五星公司的外方股东
ASIMCO第八投资公司：指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司，系三环公司的外方股东
西安公司：指青岛啤酒西安有限责任公司
马鞍山公司：指青岛啤酒（马鞍山）有限公司
珠海公司：指青岛啤酒（珠海）有限公司
三水公司：指青岛啤酒（三水）有限公司
A股：指每股面值为1．00元的记名式人民币普通股
H股：指每股面值为人民币1．00元的在香港联合交易所上市交易的外资股股份，以港币认购及计价
前次发行：指1993年6月29日至7月2日，本公司向境外投资者发行31760万股H股，以及同年7月24日至8月20日向境内社会公众发行10000万股A股的行为
本次发行：指本次向境内机构投资者和A股社会公众股股东发行的不超过10000万股A股的行为，也称“本次增发”
老股东：指本次增发所确定的股权登记日登记在册的“青岛啤酒”A股流通股股东
新股东：指上网申购的除老股东以外的其他投资者，包括自然人和机构投资者
主承销商：指国泰君安证券股份有限公司
上市：指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易
元：指人民币元
一、绪言
本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式（试行）》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引（试行）》及国家证券监督管理机关颁布的有关证券管理的法律、法规及发行人的实际情况编制而成，旨在向投资者提供有关本公司的基本情况及本次发行的详细资料。

本招股意向书除发行价格、发行股数尚待确定外，其他内容与本次发行的《招股说明书》完全一致。

本次增发方案由本公司2000年9月18日召开的第三届董事会第五次会议形成决议并经2000年11月6日召开的2000年临时股东大会表决通过，股东大会决议分别刊登在2000年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。

本次发行已经中国证监会证监公司字［2001］13号文批准。

本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。

本公司董事会及董事会各成员确信本招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。

除本公司董事会和主承销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

投资者如对本招股意向书有任何疑问，可咨询本公司本次发行的各有关当事人。

投资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款，本公司和承销商对此不承担责任。

二、本次发行的有关机构
1、上市交易所：上海证券交易所
法定地址：上海市浦东南路528号
法定代表人：朱从玖
电话：（021）68808888
2、发行人：青岛啤酒股份有限公司
法定代表人：李桂荣
注册地址：山东省青岛市登州路56号
办公地址：青岛市香港中路五四广场青啤大厦
电话：（0532）5713831
传真：（0532）5713240
联系人：袁璐、张瑞祥
3、主承销商兼上市推荐人：
国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：金建栋
法定地址：上海市浦东新区商城路618号
办公地址：深圳市罗湖区春风路2008号
电话：（0755）2175560，2296666
传真：（0755）2296188
联系人：朱湘淮、夏泉贵、王之亮、何劲松、刘兆萍
4、副主承销商：
东北证券有限责任公司
5、分销商：
大鹏证券有限责任公司
湘财证券有限责任公司
国信证券有限公司
长城证券有限责任公司
6、发行人法律顾问：北京市海问律师事务所
地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室
法定代表人：何斐
电话：（010）86421166
传真：（010）64106928
经办律师：何斐、杨静芳
7、主承销商法律顾问：武汉大成律师事务所
法定地址：武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼
法定代表人：张树勤
电话：（027）82822554
传真：（027）82823985
经办律师：张树勤、答邦彪
8、发行人境内审计机构：安达信·华强会计师事务所
办公地址：北京建国门外大街1号中国国际贸易中心1118室法定代表人：方黄吉雯
电话：（010）65053333
传真：（010）65051828
经办注册会计师：罗占恩、张向际
9、资产评估机构：上海财瑞资产评估有限公司
办公地址：上海嘉定区南翔镇德国路705号
法定代表人：虞建华
电话：（021）62527333
传真：（021）62257892
经办注册评估师：陈琦、胡晖
资产评估机构：中资资产评估有限公司
办公地址：北京阜成门外大街甲28号
法定代表人：张宏新
电话：（010）68042243
传真：（010）68042231
经办注册评估师：崔劲、雷春雨
10、股份登记机构：上海证券中央登记结算公司
法定地址：上海市浦建路727号
电话：（021）58708888
传真：（021）58899400
三、本次发行的方案
（一）发行股票种类：境内上市人民币普通股（A股）。

（二）每股面值：人民币1．00元。

（三）发行数量：本次发行在不超过10000万股的基础上，根据申购情况和本次增发投资项目资金需求量决定最终发行数量。

（四）发行对象：所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机构投资者（包括境内法人和证券投资基金），法律法规禁止购买者除外。

（五）发行地区：全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

（六）发行定价区间：本次发行价格询价区间的上限为本招股意向书刊登前二十个交易日“青岛啤酒”A股收盘价的简单算术平均值，即10．87元／股；下限为该值的70％，即7．61元／股。

询价区间为7．61元／股—10．87元／股。

（七）发行定价方法：
1、发行定价原则：本次发行采用网下向机构投资者累计投标询价以确定发行价格。

2、价格确定方式：最终发行价格将根据向机构投资者累计投标询价的结果，按照一定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

3、发行方式：
（1）本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定价发行相结合的方法。

具体分两步进行：第一步，刊登本招股意向书及网下发行公告，在确定的发行价格区间以内向机构投资者网下累计投标询价，并根据实际申购簿记结果确定最终的发行价格和总发行数量；第二步，按确定的价格上网定价发行，然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例（中签率）。

（2）股权登记日收市时登记在册的“青岛啤酒”A股流通股股东须在网上申购以获得10：3的优先认股权。

在此基础上的申购可自愿选择网上或网下申购（只能选择其中一种方式）。

其他机构投资者如参与网下申购则不得同时参与网上申购。

每个老股东放弃的优先认购权将不会拨付给其他老股东使用，该部分股票由网上新股东认购。

老股东超过优先认购权申购的部分视同新股东申购。

（3）本次增发A股将作除权安排。

（4）对机构投资者配售的股票的持有时间限制
对证券投资基金配售的股票，自本次发行的股票上市首日起流通；对其他机构投资者配售的股票，自本次发行的股票上市首日起持有期限制为3个月。

9、本次发行预计募集资金总额80000万元（含发行费用）。

10、本次发行的停牌安排：
本次发行将于下列日期停牌，其余时间不停牌。

如遇不可抗力，下述日程安排将顺延。

具体停牌时间如下：
刊登本招股意向书提示性公告及网下发行公告、网下累计投标询价结果、网上发行公告日停牌半天；自上网申购日始至刊登定价发行中签率及向网下配售比例公告日止停牌四个工作日；向网下机构投资者配售结果及中签结果公告日停牌半天。

11、预计本次发行的时间安排：
时间内容
1月20日刊登招股意向书、网下发行公告
2月5日刊登提示性公告和路演推介会通知
2月8日股权登记日
2月6日至2月8日召开现场路演推介会，网上路演
2月9日向网下机构投资者询价日
2月12日汇总申购情况，统计累计投标询价结果；确定发行价
格和发行数量。

2月13日机构投资者网下累计投标询价结果公告；刊登上网定
价发行公告。

2月14日一般投资者上网定价申购
2月15日申购资金到帐
2月16日验资
2月19日公布中签率，公布向机构投资者配售比例，摇号抽签。

2月20日公布中签结果，网上申购退款，公布向机构投资者具
体配售数量，机构投资者补足认购款
12、增发股份的流通：本次发行结束后，发行人将申请尽早将本次增发的股票在上海证券交易所上市。

四、承销
1、承销方式：本次发行采取余额包销方式。

2、承销期：2000年2月5日至2000年2月20日。

3、承销机构及承销比例：
承销机构名称承销商类别承销比
例(%)
国泰君安证券股份有限公司主承销商 30
东北证券有限责任公司副主承销商 20
大鹏证券有限责任公司分销商 15
湘财证券有限责任公司分销商 15
国信证券有限公司分销商 10
长城证券有限责任公司分销商 10
合计100
4、发行费用：
本次发行费用包括承销费、注册会计师费（审计、验资及盈利预测审核等）、律师费、上网发行费、上市推荐费、推介费、其他费用等，合计约为2954万元。

项目金额（万元）
承销费用1740
注册会计师费 350（此费用由安达信公司与安达信·华强会计师事务所
共同收取）
律师费80（其中本公司的境内律师费用40万元）
上网发行费 284
上市推荐费 100
推介费 200
其他费用 200
合计约2954
五、风险因素与对策
投资者在评价本公司此次发售的股票时，除本招股意向书提供的其它资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素：
（一）主要风险因素
1、经营风险
（1）原料供应风险
本公司生产的啤酒产品以啤酒花、水、大米、大麦为主要原料，原料成本在产品成本中占较大比重。

原料的品质对本公司产品质量有重要影响。

本公司生产啤酒所需的主要原料之中，大麦部分由国外进口，部分购自我国西北地区，啤酒花由国内厂家供应，酿造用水由各生产厂所在地的供水系统供应。

目前，本公司的原料供应虽有保证，但如原料供应商出现经营问题，或原料供应地出现因遭受自然灾害而影响原料质量等情况，将影响本公司的原料采购成本和产品质量，从而对本公司生产经营带来不利影响。

（2）销售风险本公司在啤酒行业经过多年来的发展，已设立了6家主营啤酒贸易的子公司和48个覆盖全国各主要市场的销售分支机构，并延伸服务到最终消费者。

随着本公司收购兼并企业的不断增加，销售市场的逐步扩大，以及我国电子商务的快速发展，本公司现有的销售队伍和销售网络存在一个适应新的形势的过程。

由于啤酒销售情况受大众消费水平的影响较大，若本公司产品结构调整不能较好地适应消费水平的变化，可能会对本公司产品的销售产生不利影响。

若本公司对外地销售分公司和子公司的销售管理和控制不严，导致应收帐款增大，会存在坏帐风险。

此外，本次增发募集资金项目投产完工后，将使本公司的啤酒生产能力在现有基础上增加32％，这部分新增的产量能否顺利实现销售存在不确定性。

（3）新产品市场开发风险
本公司根据不同消费者的需求已开发出了数十种啤酒新产品，这些产品在定价、口味、外包装等方面能否被消费者接受，以及市场推广的效果如何还有待于市场的进一步验证。

（4）产品价格波动的风险
本公司产品的价格由原料价格、包装品价格、运输成本、行业利润等多项因素共同决定，并且受到销售区域的消费水平、同类产品的市场价格等因素影响，以上一项或几项因素的变化可能会导致产品价格的波动。

同时，本公司产品系列的定价策略也会对单项产品的价格产生影响。

（5）收购兼并企业的风险
近年来，本公司积极推行“高起点发展，低成本扩张”的经营战略，在国内收购兼并了29家啤酒生产企业，初步形成
了以“青岛啤酒”开拓中高档市场，以购并的地方品牌拓展当地大众消费市场的格局。

本公司在规模快速扩张的过程中，被购并企业不断增加，其生产经营情况对本公司总体的经营状况和财务效益的影响呈逐步增大的趋势。

由于购并企业地理位置分散、人员素质参差不齐、设备、技术差异较大、部分承债式兼并企业所带来的债务较多，因此，本公司存在着对购并企业的管理风险及财务风险，如部分以承债方式兼并的企业所带来的债务负担能否逐步消化以及其目前所享受的优惠政策能否持续。

（6）外汇风险
本公司1999年产品出口额为14577万元（折合为人民币），占当年销售收入总额的6．34％。

本公司酿造啤酒使用的原料大麦，目前基本采用进口产品。

若人民币汇率波动，将对本公司产品出口和原料的进口带来影响。

2、行业风险
（1）环保因素风险
啤酒制造业对环境的影响主要源于啤酒生产过程中产生的废水。

本公司的生产经营目前虽符合国家有关环境保护的法律、法规，但随着本公司啤酒产量的增大，购并企业的增多，特别是本次募集资金项目投产后，将相应增加废水排放量。

本公司如不能进一步提高对废水的净化处理能力，解决好环保问题，将使本公司的生产和发展受环保政策的制约而被迫限产。

（2）行业竞争风险
1999年，本公司啤酒产品产销量虽列同行业第一，但并无绝对优势。

近年来，国内大型啤酒生产企业竞相通过技术改造、新建项目或收购中小啤酒厂等途径提高装备水平和产品质量，扩大生产规模，竞争能力得以增强。

部分国外企业也看好中国啤酒市场的前景，积极投入资金，引入先进的啤酒酿造技术和知名商标，在我国单独投资建厂或与国内啤酒生产企业合资。

啤酒行业的竞争形势日趋激烈。

3、市场风险
（1）对主要市场依赖的风险
本公司产品的国内销售市场主要集中在山东、陕西、安徽、广东、江苏等省区。

1999年，上述销售市场的年度销售额总和占本公司当年销售总额（国内）的75％，2000年上半年，该比例为79％。

本公司产品在这些市场的销售若出现意外情况，可能会影响本公司产品的总体销售状况。

（2）产品销售季节性波动的风险
本公司产品的销售有季节性的特征，相对而言，每年春、夏两季是销售旺季，冬季为销售淡季。

啤酒消费的季节性特征会直接影响到本公司产能的发挥及销售额。

4、政策性风险
（1）产业政策变化的风险
行业主管部门对我国酿酒工业的现行政策是限制白酒特别是高度酒的生产、稳步发展啤酒、鼓励果酒的生产和消费。

若该项政策发生变化，可能会给本公司的发展带来影响。

（2）税收政策变化的风险
根据国家税务总局国税函发［1993］312号文的规定，本公司自成立起暂按15％的税率上缴企业所得税，国家财政部、税务总局财税字［1997］38号文的规定，公司作为国内首批发行H股的上市公司，目前仍执行15％的所得税率。

本公司的部分控股子公司目前也享受类似的税收优惠政策。

若国家取消对本公司或有关控股子公司的以上税收优惠政策，将对本公司的经营业绩产生负面影响。

此外，本公司此次收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业，享有所得税“免二减三”的税收优惠政策。

本次收购完成后，三环公司将变更为内资企业，不再享有该税收优惠政策。

而上海嘉酿和五星公司仍将保留中外合资企业的地位，但按本公司与香港嘉士伯签订的股权转让协议的规定，股权转让后持有上海嘉酿25％股权的香港嘉士伯或其权利继承人自交割日起10年内，有权要求本公司收购其持有的25％的股权，若本公司受让该部分股权，上海嘉酿将变更为内资企业，亦不再享受以上税收优惠政策。

5、加入世界贸易组织（WTO）的风险
我国即将加入WTO。

加入WTO以后，我国的啤酒产品进口关税税率将略有下调，预计进口啤酒的价格会相应下降，进口啤酒的数量可能会增加，这将使我国啤酒市场的竞争有所增强。

6、本次募集资金投资新项目的风险
本次增发募集资金投资项目虽经过审慎的可行性论证和市场预测，其中的技改项目已获得相关部门的批准，但项目在实施过程中或完成后可能受到一些不可预见因素的影响，如市场发生变化、竞争加剧等，导致产能不能得到有效发挥，从而使其实际盈利状况与预测出现差异。

本次收购的目标公司能否成功整合，生产出符合本公司标准的产品、打开市场以及消化因本次收购所带来的负债而产生的财务负担，从而实现盈利存在不确定性。

7、股市风险
我国的股票市场尚不发达，投资股票市场有较大的风险。

本公司的股票价格不仅取决于本公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变动、股票市场的投机行为以及投资者心理预期波动等系统性风险因素的影响，由于上述多种不确定性因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来风险，投资者对此应有充分的认识。

（二）主要风险对策针对上述风险，本公司拟采取以下对策：
1、经营风险的对策
（1）针对原料供应风险
本公司采购的主要原材料目前在市场上均供大于求。

本公司建立了原材料的供方评价系统，对供货方进行动态管理，确保原材料的质量达到要求。

原材料采购活动严格按程序执行，采购前制定详细的计划，物资到达后严格检验。

同时，本公司采用竞价议标方式采购大宗物资，节约了采购资金并加大了对原材料的质量控制力度。

（2）针对销售风险
本公司将继续增加新的销售渠道，争取新的客户资源，完善销售网络，拓宽销售市场。

为顺应我国电子商务快速发展的趋势，本公司拟使用本次增发募集的部分资金，在现有销售网络的基础上，建设电子销售网络系统，以实现物流配送及资金结算的网络化。

同时，本公司将国内销售市场确定在人口较多、经济较发达的地区，通过开发不同品牌、不同价位的产品，充分挖掘市场潜力，减轻消费水平波动对本公司啤酒销售的不利影响。

为加强销售管理，确保销售系统的规范、高效运作，本公司实施了分层次、分品牌销售的市场战略，即“青岛啤酒”主品牌由本公司附属的销售公司直接销售，并实行“收支两条线”的管理模式，本公司购并企业生产的“地方品牌”由子公司负责销售。

本公司已成立的五个区域性事业部对“青岛啤酒”和“地方品牌”的市场销售进行了统一规划、管理。

此外，本公司制定了严格的销售及财务管理制度，规定各销售分公司和子公司不能对外赊销，从而消除应收帐款的不正常增长。

（3）针对新产品开发风险
本公司的新产品开发始终坚持以市场为导向的原则，对新开发产品的先进性、可行性和市场前景进行认真论证。

本公司将凭借长期形成的品牌优势，利用现有的销售渠道，适当调整市场营销策略，全力做好新产品的市场推广工作，努力加快新产品的商品化进程。

（4）针对产品价格风险
本公司的产品以中高档产品为主，大众消费产品为辅，并重点发展收益率高的品种，逐步压缩收益率偏低的品种。

本公司将继续制定和实施有弹性的产品价格策略，使产品的整体价格水平保持相对稳定，高、中、低档产品的价差能适时地调整。

同时，本公司将不断加强成本控制，提高盈利能力，从而减少因部分产品价格下调影响本公司业绩的风险。

（5）针对收购兼并企业的风险
本公司自推行“高起点发展，低成本扩张”的经营策略以来，为加强对购并企业管理和财务风险的控制，针对管理风险，本公司主要采取了以下办法：第一，将购并企业全部变更注册为独立法人，自负盈亏，自主经营，本公司只承担有限责任；第二，针对购并企业地理位置较为分散的现状，组建了华南、华东、淮海、鲁中、北方五个区域性的事业管理部，指导和监管辖区内购并企业的生产经营，优化配置区域内的各种资源，此举缩小了本公司对购并企业的管理半径，提高了资产营运效率；第三，为满足购并企业对管理人才的需求，本公司有计划地培养和引进了一批管理人才，具体做法是：面向社会招聘人才，从高校招收优秀后备人才，对在职干部实行培训与轮岗以及建立干部的业绩考评制度。

目前，各购并企业的主要管理人员和财务总监均由本公司派出。

通过向购并企业输入企业文化、建立切实可行的管理制度，确保其经营管理水平的提高；第四，本公司在购并企业建立了激励约束制度，对其利润和质量目标进行考核，并将考核结果与经营者的收入挂钩，严格奖惩。

针对财务风险，本公司主要采取的办法有：一是在购并企业推行本公司总部的财务管理模式，并派出财务总监，监督购并企业的财务运作，并对本公司总部负责；二是督促购并企业建立健全财务管理制度，增收节支；三是在购并企业推行全面预算管理，并建立和完善各项考核指标体系。

此外，本公司还成立了专门的管理部门定期或不定期地对各购并企业的财务管理情况进行检查和考核，及时发现问题和解决问题。

（6）针对外汇风险
本公司长期以来致力于提高产品质量，降低产品成本，增强产品的国际竞争力，并通过扩大新产品的出口以减少因人民币汇率波动对本公司生产经营所造成的负面影响。

本公司为了在全球范围内实现产品“销地产”的策略，将选择适当的时机在海外设厂，并以此作为防范汇率风险的一项重要手段。

目前，本公司控股一家专营青岛啤酒进出口业务的销售公司，负责。