公司减资未通知已知债权人时股东的补充赔偿责任

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公司减资应出资股东担责解读

公司减资应通知已知债权人，否则比照抽逃出资股东担责一、公司的减资的程序为：01.董事会制定公司减资方案法律依据：《公司法》第四十六条：董事会对股东会负责，行使下列职权：（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；（十一）公司章程规定的其他职权。

02.股东会对公司减少注册资本作出决议法律依据：《公司法》第四十八条：董事会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

03.编制资产负债表及财产清单法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

04.通知或公告债权人法律依据：《公司法》第一百七十七条：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

《公司法》第二百零四条：公司减少注册资本时不依法通知、公告债权人的，由公司登记机关责令改正，并对公司处以一万元以上十万元以下罚款。

05.办理变更登记并公告《公司法》第一百七十九条的：公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

二、公司减资，只公告未通知债权人，而不单独给债权人发通知，股东是否需要承担赔偿责任？公司减资只发公告，而不直接通知已知债权人不符合减资的法定程序。

公司减资本质上属于公司内部行为，理应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据公司法第一百七十七条第二项规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。

江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例

江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院•【公布日期】2024.10.16•【分类】其他正文2024年江苏法院公司纠纷典型案例目录案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案案例一蒋某诉余某等股东出资纠纷案【关键词】股东出资加速到期股东债权出资抵销【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。

2020年1月，余某将所持股权转让给张某。

2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。

蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。

余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。

【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。

据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。

【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。

该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。

公司减资的目的及法律安排

公司减资的目的及法律安排公司减资的主要目的有以下几点：(1)一次性偿付累积债务。

由于多年经营亏损累积，即使以后若干年，企业的利润也无法弥补，在这种情况下就需要减资，用以弥补累积的亏损。

(2)调整过多的资本。

公司成立初期需巨额资金，步入正轨后，资金则有可能过剩，因此亦需减资。

(3)增派股息。

由于股息是根据资本利润额进行分派的，所以减少资本就能增加股息。

同时，还可与“一次性偿付累积债务”结合，一扫亏损，尽早恢复分红。

(4)公司合并。

这通常是在公司资产平衡时进行。

(5)分离部分。

将公司中某些部门分离独立时，资产也随之分离，这对企业来说也是减资。

减资有形式上的和实质性的两种。

形式上的减资是指仅在帐本上减少资本，而公司财产不减，比如公司购回一定比例的流通股票，降低面额，将一笔资金归还股东等。

因经营状况不佳而需弥补亏损的减资是实质性减资，大部分减资属于这种情况。

公司减资的法律安排-王登巍对于减资的理解一直非常肤浅，随着在公司并购重组业务中的再认识，笔者发现减资安排存在着大量可挖掘的法律功能和价值，进一步印证了我所理解的“任何枯燥的法律条文下面都蕴藏着鲜活的生命”。

一、减资概论1、相关概念界定（1）减资根据《公司法》第178条，公司减资即“减少注册资本”。

（2）注册资本根据国家工商总局修订的《公司注册资本登记管理规定》第二条：“有限责任公司的注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关依法登记的实收股本总额。

”可见，注册资本是指股东（发起人）认缴的出资额，即应然的公司资本，在募集设立的情况下，应然和实然的数额是一致的。

（3）实收资本根据《公司注册资本登记管理规定》第三条，“公司的实收资本是全体股东或者发起人实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额或者股本总额”。

减资通知债权人的方式

减资通知债权人的方式公司在严重亏损的情况下可以进行减资，减资在通过股东会同意后，需要告知债权人，这是必须要走的过程，因为公司的减资会对债权人带来损失，所以要经过债权人的同意。

那么减资通知债权人的方式？接下来我将为大家详细的介绍一下相关的知识。

一、公司减资如何通知债权人公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者相应的担保。

二、公司在履行通知义务时应注意的问题１、对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务。

也就是说，公司在作出减资决议时，对其已知的或应知的债权人应履行通知义务，该通知义务应本着诚实信用的原则，穷尽公司所能够掌握的一切有效联系方式将公司减资决议通知债权人。

这里所要强调的就是通知的有效性，公司不得选择性的选用无效通知方式，而摈弃有效通知方式，以逃避自己的通知义务。

２、公司在履行了有效通知方式后，还应在报纸上公告，这是为了保证通知的严密性。

既是保证潜在债权人能够通过公告方式获得公司的减资信息；同时也是保护了公司利益，避免公司因不知潜在债权人的存在，而无法实现减资的目的。

３、如果公司在减资时，未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东又不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应在公司减资数额范围内，就该债务不能清偿部分，对债权人承担补充赔偿责任。

三、减少注册资本的条件按照资本不变原则，公司的资本是不允许减少的。

我国法律允许减少资本，但需明确一定的条件：１、原有公司资本过多，形成资本过剩，再保持资本不变，就会导致资本在公司中的闲置和浪费，也增加了分红的负担。

２、公司严重亏损，资本总额与其实有资产悬殊过大，公司资本已失去应有的证明公司资信状况的法律意义。

以上就是我整理的关于“减资通知债权人的方式？”的相关内容。

从十个案例看“股东损害公司债权人利益责任纠纷”案件的现状和诉讼思路

2018年9月21日9:00，笔者以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为关键词，在中国裁判文书网进行检索，共检索到5132个结果。

按照法院层级、省级地域法院、判决年份、审判程序分类统计数据如下：备注：仅统计案件数量前20项的地区，广东、浙江、北京位列前三。

在前述检索条件下，归属于“上海市地域”的共有473个结果，对这些数据分类统计如下：其中，笔者选取了2018年的案件，按照裁判日期倒序排列，去除管辖权异议裁定书、撤诉裁定书之后，选取了前10份判决书进行研究，简述如下：案例一：原告上海胜鎏机电设备有限公司与被告孙伟保证合同纠纷审理法院：徐汇区法院案号：（2018）沪0104民初7776号案情概要：被告为案外人上海灏特实业有限公司(系一人有限责任公司)的法定代表人及唯一股东，原告与案外人的合同纠纷已经生效判决确认，原告经申请强制执行后未能得到清偿。

原告查询案外人的工商档案后发现案外人在原诉讼程序过程中将注册资本从3000减资至50万，但未按照法律程序通知原告。

后，原告提起诉讼，要求案外人的唯一股东，即被告孙伟对案外人减少注册资本前的债务在减少注册资本2,950万元的范围内承担连带责任。

裁判要点：存在程序瑕疵的减资，对已知债权人不发生法律效力，则本质上造成同抽逃出资一样的后果，故在立法未明确规定的情形下比照适用股东抽逃出资的法律规定确定股东责任，据此，被告应在其减资范围内向胜鎏公司承担补充赔偿责任。

法条依据：《公司法》第一百七十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定(三)》第十四条第二款。

案例评析：本案实际上是公司恶意减少注册资本企图逃避债务，又是一人有限责任公司的情况，原告起诉和理由和法院最终适用的法律都是股东抽逃出资的相关法律规定。

案例二：上诉人（原审被告）龙连云、陈轶军与被上诉人（原审原告）上海大逸装饰工程有限公司股东损害公司债权人利益纠纷审理法院：二中院、黄浦区法院案号：（2018）沪02民终4828号、（2017）沪0101民初13955号案情概要：上诉人为案外人赛加卡公司的股东，认缴出资额分别为龙连云40万元、陈轶军60万元，经验资报告确认的实收资本合计20万元。

公司减资未通知已知债权人时股东应当对该等债权人承担补充赔偿责任

二、《＝公司法》及其它法减资规定我国《公司法》有关公司减资的立法规定在第４条①、４第１４０条②和第１８７条③ ，中第４条是有限公司减资的规定，其４第１４是股份有限公司减资的规定，而第１８０条７条是关于我国公司减资的适用程序规定。且我国《公司登记管理条例》与《企业法人登记管理条例施行细则》亦规定了减资的登记程序和条件，《公司登记管理条例》第３条第４、第５ｌ款款规定： “ 公司减少注册资本的，应当自公告之日起４ｈ申请变更５３后登记，并应当提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。 ” 《企业法人登记管理条例施行细则》第３条亦规定：企业法人实有资金９ “ 比原注册资金数额增加或者减少超过２％０时，应持资金信用证
一
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公司债权人承担相应责任，即我国法律未规定公司减资事后救济。正如本案中达达公司股东在商议减资后未履行通知债权人的义务，此时减资行为是否有效，晴雨公司是否应承担如齐悦公司所说的补充赔偿责任。
三、最高院未履行通知义务的减资解释
根据最高法院在对类似案件的办理中得出，最高院认为公司在减资时未尽到通知债权人的义务，其实质与股东抽逃出资的违法行为、对保护债权人利益的影响，在本质上是没有区别的。以此得出，我国法律虽未规定公司减资不履行通知义务即未按法定的减资程序，从而导致债权人利益受损时股东应承担相应责任，但法院可以类推适用股东抽逃出资的相关法律规定，从而判断在此种情形下的股东需承担的责任。最高院是从债权人保护的角度与公司股东应正确完美出资两方面认定此种情形股东应该承担责任的结果。高院认为 “ 最从保障公司债权人利益的角度出发，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。在公司符合减资条件的场合，则应当履行完整的法定程序，确保公司债权人有机会在公司责任财产减少之前作出相应的权衡和行动。”④ 四、最高院未履行通知义务的减资解释理论基础那么，公司减资未通知债权人时，公司股东是否应对债权人承担补充赔偿责任？第一，公司减资的对内对外效力，公司法第４条和第１４４０条规定，有限责任公司减资必须经股东会决议，并且该决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公司股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。法条解读得出公司减资是公司的一项重大决策，经有符合法定条件的股东三分之二以上表决即可通过，是公司的内部事务，减资通知债权人的义务并不是生效要件，即 “ 国台湾地区学我者认为，保护债权人程序之履行，非减资的生效要件，而仅系对抗要件，即公司不为通知及公告，或对于在法定期限内提出异议之债权人不为清偿或不提供相当之担保者，不影并

认缴制下股东出资义务及责任承担

认缴制下股东出资义务及责任承担注册资本是所有创业者遇到的第一个问题，也是第一个大坑。

新《公司法》规定，注册资本改为认缴制。

但是认缴等于不缴吗?注册资本可以动不动就填几个亿吗?其实法院判决债务纠纷时认缴资本是需要缴足的。

今天，阳光所明律师通过一个案例，给大家分析创业中注册资本金的问题。

文/阳光时代律师事务所公司与投融资业务部朱昌明11案情简介被告公司成立于2013年，注册资本为2000万，实缴金额为400万。

发起人A占公司资本额的70%，发起人B占公司资本额的30%。

在被告公司与原告公司签订股权转让协议之前，发起人B将自己30%的股权转让给东东，并完成工商变更。

同时被告公司通过了公司资本由2000万增资到10亿元的股东会决议，并完成了工商变更。

在原告公司与被告公司签订股权转让补充协议之时，被告公司的发起人A决定将自己70%的股权转让给建建，同时为了转让股权不按10个亿的注册资本交税，被告公司做出减资的股东会决议，公司决议中的签字人为建建和东东。

后被告公司通过将发起人A的股权转让给建建、建建成为法定代表人等一系列股东决议，并完成了工商变更。

原告公司称，发起人A、发起人B、东东、建建均未全面履行出资义务，被告建建、被告东东在减资时未通知作为已知债权人的原告。

请求判令:1.被告公司支付股权转让款首期款2000万元。

2.被告建建、被告东东在各自未出资本息和减资本息范围内，就被告公司不能清偿的部分承担补充赔偿责任，发起人A、发起人B、东东、建建之间承担连带责任。

2法院判决1.原被告公司股权转让协议，不存在无效事由。

被告公司应支付原告公司股权转让款人民币2000万元。

2.被告发起人A、东东对于被告公司不能清偿的股权转让款，在各自未出资的本息范围内履行出资义务，承担补充赔偿责任。

由于在原告、被告签订股权转让协议之前，发起人B已经将其持有的股权转让给了东东，已经不是被告公司股东，不应承担责任。

被告公司及其股东在明知公司对外负有债务的情况下，没有按照法定的条件和程序进行减资，类似于抽逃出资行为，该减资行为无效，被告公司的注册资本应该恢复到减资以前的状态，因此建建不应认定为被告公司股东，而公司注册资本仍然为10亿元。

减资法律规定(3篇)

第1篇一、引言减资，即公司减少注册资本，是公司根据自身经营状况、发展战略或其他原因，对注册资本进行调整的行为。

减资涉及公司、股东、债权人等多方利益，因此，减资行为受到我国法律的高度重视。

本文将从减资的法律规定、减资程序、减资的法律后果等方面进行详细阐述。

二、减资法律规定概述1. 《中华人民共和国公司法》《公司法》是我国关于公司设立、组织、运营、解散等方面的基本法律，其中对减资行为进行了明确规定。

根据《公司法》的规定，公司可以减少注册资本，但必须符合法定条件和程序。

2. 《中华人民共和国合同法》《合同法》规定了合同的一般原则和规则，其中涉及到公司减资时与债权人之间的合同关系。

减资行为可能影响到债权人的合法权益，因此，《合同法》对减资行为与债权人的关系进行了规定。

3. 《中华人民共和国担保法》《担保法》规定了担保合同、担保物权等相关内容，减资行为可能影响到担保合同的履行和担保物权的实现，因此，《担保法》对减资行为与担保合同、担保物权的关系进行了规定。

4. 《中华人民共和国破产法》《破产法》规定了破产申请、破产清算、破产重整等程序，减资行为可能影响到公司的破产程序，因此，《破产法》对减资行为与破产程序的关系进行了规定。

三、减资的法律条件1. 公司符合减资条件根据《公司法》的规定，公司符合以下条件可以减资：（1）公司章程规定的减资条件已成就；（2）公司注册资本过剩，需要减少注册资本；（3）公司合并、分立需要减少注册资本；（4）公司因分立、合并或者解散而减少注册资本；（5）法律、行政法规规定的其他情形。

2. 经股东会或者股东大会决议公司减资必须经过股东会或者股东大会决议。

决议应当包括减资的原因、减资的数额、减资的期限等内容。

3. 通知债权人公司减资时，应当自作出减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

股东出资协议书的违约与补偿规定

股东出资协议书的违约与补偿规定尊敬的各位股东：鉴于我们作为股东，将根据股东出资协议书的规定进行资金的投入，以支持和促进公司的运营和发展。

为确保各方权益的合理保障和违约责任的明确界定，特制定本股东出资协议书的违约与补偿规定。

第一条违约定义1.1 若任一股东未能按照出资协议书的约定向公司注资，则视为违约。

1.2 若任一股东未能按照出资时间节点的要求及时注资，并在经过书面通知后依然未能履行，则视为违约。

第二条违约责任和补偿方式2.1 违约责任(1) 违约股东应依法承担相应的法律责任，并赔偿给其他股东因其违约行为所造成的实际损失。

(2) 违约方应承担协议约定的违约金，并补偿其他股东因其违约行为所遭受的间接损害。

2.2 违约赔偿方式(1) 违约方应在违约之日起7个工作日内向受损方支付违约金。

(2) 受损方可选择一次性收取违约金和补偿款项，或根据损失的程度分期收取补偿款项。

(3) 违约方向受损方支付的补偿款项应计利息，利息计算标准为中国人民银行同期贷款利率发布的基准利率。

第三条争议解决本协议的签订、生效和解释，以及因协议履行而发生的争议，双方应友好协商解决。

如协商不成，任何一方可向所在地人民法院提起诉讼。

第四条协议变更和终止4.1 本协议任何一方有权提出对协议内容的修改要求，经双方协商一致后，可以以书面形式对协议进行修改。

4.2 未经各方签字确认的书面修改或补充对本协议无效。

4.3 本协议可由任何一方提前30个自然日通知其他各方书面终止。

第五条附则5.1 本协议的签署、履行和解释适用中华人民共和国的法律。

5.2 本协议一式三份，分别由各方持有，并具有同等的法律效力。

5.3 本协议自各方签署后生效，并适用至约定股东出资完成之日。

各方确认，已充分理解和同意以上股东出资协议书的违约与补偿规定，并自愿承担所约定的违约责任和补偿义务。

各方应本着诚信和公正的原则，按照协议的约定履行各自的义务，以共同促进公司的发展。

特此协议书。

公司注册资金的风险有哪些

公司注册资金的风险有哪些公司注册资金是指设立企业在银行行政管理机关登记的资本总额，即投资者认缴的全部出资额。

那么关于公司注册资金的风险有哪些呢，下面我就来给大家讲讲吧，盼望对大家有所关心。

一、注册资本金风险之一任性注册资本自工商登记实行认缴出资以来，注册资本可以上无封顶，下无底线，加上时限任意，一些合伙人对注册资本大有盲目求高之风，有的甚至玩起项目前任意增资，欠债后又随便减资的把戏，殊不知每个股东认缴的注册资本即是担当责任的限额，认缴的越高，将来如有公司债务担当的责任也越大，实践中许多法院判例已证明，未实缴的注册资本一不当心就会成为股东不能承受之巨债。

二、注册资本金风险之二非货币出资1、出资形式依据公司法相关规定，出资形式包括货币和非货币两种，非货币形式照实物、学问产权、土地使用权、股权、债权等都是法律允许的，但劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产是不允许作价出资的。

(留意：特殊劳务出资是合伙企业的专属权利。

)2、非货币出资评估非必需但有必要(应特殊留意，许多企业都消失此项风险)除涉及国有资产需依法进行评估外，其他非货币资产在工商登记时一般不再需要提交评估报告，只要全体股东认可价值即可，这样虽然看起来很美，但是隐患却很大：一方面，假如公司一旦涉及债务纠纷或诉讼，出资将由法院托付评估，若发觉明显低于章程定价的，将被直接认定未依法全面履行出资义务;另一方面，假如后期进行新三板、IPO的，虽然有不少案例显示监管机构对主办券商和律师有明确核查过程和结论的，不需要再行评估，但涉及到现实状况若无法形成有效证据和依据，依旧会要求企业对相应非货币出资进行评估。

3、注册资本金未履行法定程序房屋、土地使用权、学问产权等需要办理权属变更手续，同时需要实际交付给公司使用，其中变更手续是法院认定履行出资义务的依据，实际交付使用则是股东享有股东权利的前提。

如某股东将其全部的商标权已经交付公司使用，但始终未办理变更手续，则法院可以强制其在合理期间办理变更，变更完毕后，法院会认定该股东已经履行出资义务，但其股东权利是可以从实际交付时享有的，这也是许多个人公众平台会遇到的问题。

公司法减资股东责任有哪些？

公司法减资股东责任有哪些？关于减资中对债权人保护的程序，我国公司法明确了通知和公告程序。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

随着社会经济的发展，投资办厂的人也越来越多，然而投资必有风险，当公司出现严重亏损情况时，公司不得不面临减资问题，那么公司法减资股东责任有哪些呢?股东面临减资情况又应该如何做才能避免触犯法律呢?接下来，就和小编一起去了解下吧!关于减资的程序问题股东会行使对公司减少注册资本作出决议，董事会没有此项权利。

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

股东会会议作出减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

同时公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元,法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

关于债权人利益的保护问题大陆法系国家一般实行较为严格的资本制度，在公司制度中贯彻“资本三原则”：资本不变原则、资本充实原则和资本维持原则，目的是为了保护债权人的利益。

即使法律允许减资，也设置了一系列严格的程序和条件，包括减资的财务界限、股东会决议的方式、通知和公告程序、债务的处理或担保、注册登记程序以及向股东返还资本的条件等。

关于减资中对债权人保护的程序，我国公司法明确了通知和公告程序。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司如何实缴及减资的程序与法律风险

2024公司法新规后公司如何实缴及减资的程序与法律风险在实践中，随着政策、法规或者公司经营情况等因素的变化，公司可能面临财务状况在一定期限内难以实现当初注册时的预期，进而导致需要减少公司注册资本，亦或者由于股东间产生问题而不得不减少注册资本。

2023年12月29日，修订后的《公司法》正式颁布，并将于2024年7月1日起施行。

在新修订的《公司法》中公司减资需要哪些程序？在减资时又可能会面临哪些法律风险呢？这将是本文探讨的问题重点。

01相关概念注册资本：公司制企业章程规定的全体股东或发起人认缴的出资额或认购的股本总额，并在公司登记机关依法登记。

02新规中对于五年缴足出资的规定《公司法》修订后对认缴登记制进行了完善。

根据新修订的《公司法》第四十七条，全体股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

新注册公司的实缴期限新规施行后，对于2024年7月1日后新注册的公司，全面采用5年期的登记认缴制。

新注册的特定公司，按按法律、行政法规以及国务院决定的出资规定期限缴纳出资额。

新注册的公司从注册之日起开始计算五年实缴期限。

存量公司的实缴期限对2024年7月1日之前成立的存量公司，根据《国务院关于实施<中华人民共和国公司法>注册资本登记管理制度的规定》的征求意见稿，将自2024年7月1日至2027年6月30日设置三年的过渡期，公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

1.过渡期后出资期限不足五年：公司法施行前设立的有限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限，出资期限继续计算；2.过渡期后出资期限超过五年：剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内，即从2027年7月1日起开始计算五年期限。

调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在国家企业信用信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有限公司应当在三年过渡期内，缴足认购股份的股款，即在2024年7月1日到2027年6月30日之内缴足股款。

淳安县汪丽敏案例

淳安县汪丽敏案例原告：XXXXXX公司，住所地淳安县千岛湖镇鼓山大道XXXXXXXX。

法定代表人：汪丽敏，执行董事兼总经理。

委托诉讼代理人：***，浙江泽大律师事务所律师。

被告：***男，1968年2月10日出生，汉族，住杭州市江干区。

被告：***男，1979年9月19日出生，汉族，住淳安县。

被告：***男，1971年10月6日出生，汉族，住淳安县。

原告杭州立丰建设有限公司（以下简称XX公司）与被告***、***、***股东损害公司债权人利益责任纠纷一案，本院于2018年8月24日立案后，依法适用简易程序，于2018年9月25日、11月16日两次公开开庭进行了审理。

原告XX公司委托诉讼代理人项良杰到庭参加诉讼，被告***、***、***经传票传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼。

本案现已审理终结。

XX公司向本院提出诉讼请求：1.判令***、***、***分别在其减资金额2080万、960万、960万内对（2016）浙0127民初4369号民事调解书确认的浙江振科汽车有限公司（以下简称XXX公司）欠付XX公司工程款579120.1元及相应利息损失中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

2.判令***、***、***分别在其减资金额2080万、960万、960万内对XXX公司欠付XX公司质量保修金78568.58元及相应利息损失中不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

3.本案诉讼费由***、***、***承担。

事实和理由：2016年10月19日，XX公司因与XXX公司建设工程施工合同纠纷一案向本院起诉，本院立案后，经调解，双方达成协议。

（2016）浙0127民初4369号民事调解书确认：一、XXX公司于2017年1月31日前支付XX公司工程款579120.1元及该款自2016年2月9日起至实际支付之日止按日利率万分之五计算的利息；二、XXX公司于2017年1月31日前支付XX公司质量保修金78568.58元及该款自2016年7月26日起至实际支付之日止按年利率6%计算的利息。

公司减资流程及可能引发的争议与纠纷

公司减资流程及可能引发的争议与纠纷展开全文本期导读相关法律法规：《中华人民共和国公司法》第十六条公司担保公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。

该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

第一百七十五条公司的分立公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

实务应用公司减资流程及可能引发的争议纠纷一、公司减资法定流程公司的注册资本从某种程度上来讲是公司对外所能承担的债务能力的信用背书，注册资本减少会在一定程度上动摇公司的资本信用基础，进而影响到公司债权人的权利。

故我国的《公司法》对于公司减少注册资本的程序进行了明确的规定。

1、董事会制订减资方案董事会制订公司减少注册资本的方案（不设董事会的，由执行董事行使该职权），董事会制订的公司减少注册资本的方案应当包括：减少注册资本的数额，各股东具体承担的减少注册资本的数额，各股东的出资方式、出资日期等。

2、股东会作出决议有限责任公司召开股东会，由股东代表的三分之二以上表决通过；股份有限公司召开股东大会，由参加会议持表决权三分之二以上的股东表决通过。

国有独资公司减资由国有资产监督管理机构决定。

注册资本属于公司章程应当载明的事项，在减资的时候要相应修改公司的章程，股东（大）会同时应就修改公司章程的事项作出决议。

3、编制资产负债表及财产清单公司需要减资时，必须编制资产负债表及财产清单，目的在于理清财产，使得股东和债权人对公司的资产、负债情况有了解。

4、通知及公告公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

公司减资未通知债权人怎么办

公司减资未通知债权⼈怎么办公司运营的过程中，因为决策者的决定以及公司的实际规定，会出现公司增资以及公司减资的情况。

但这时候并没有及时的通知债权⼈，那么在这种情况下我们应该怎么办呢?对于这个问题，店铺⼩编整理了以下内容为您解答，希望对您有所帮助。

公司减资未通知债权⼈怎么办⼀、公司依法减资的通知义务及公司减资未履⾏通知已知债权⼈义务时的法律效⼒为了保障债权⼈的权利，公司法同时明确规定了公司减资的法定程序和限制，及公司债权⼈此时享有的相应权利救济途径。

即，公司应当⾃作出减少注册资本决议之⽇起10⽇内通知债权⼈，并于30⽇内在报纸上公告。

债权⼈⾃接到通知书之⽇起30⽇内，未接到通知书的⾃公告之⽇起45⽇内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

上述直接通知义务系针对公司作出减资决议时的已知债权⼈，公告通知义务系针对公司做出减资决议时的未知债权⼈。

公司减资未通知债权⼈的，债权⼈丧失了根据公司法的规定及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，此时公司的减资⾏为对该等债权⼈应不具有对抗效⼒。

⼆、公司股东在公司未履⾏通知已知债权⼈义务时承担责任的依据及具体法律适⽤⼀⽅⾯，在公司减资未履⾏通知已知债权⼈的义务时，由于减资本⾝对该等债权⼈并不产⽣拘束⼒，公司股东仍应以其认缴的出资额对公司债权⼈承担担保责任。

另⼀⽅⾯，公司减资在实质上系公司股东会决议的结果，且公司减资的受益⼈系股东⾃⾝，因此，在公司减资未履⾏通知已知债权⼈的义务时，公司股东就其减资部分亦不能免除责任。

公司减资未履⾏通知已知债权⼈的义务时，公司股东具体应当承担的责任，我国公司法及相关司法解释并未明确作出规定。

最⾼⼈民法院有关司法解释规定，未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务的股东、抽逃出资的股东在未出资、抽逃出资的本息范围内就公司债务不能清偿的部分对公司债权⼈承担补充赔偿责任。

为保障公司债权⼈的权利，实践审判中可类推适⽤上述司法解释的规定，判令公司股东在减免出资的范围内对公司债务不能清偿的部分对债权⼈承担补充赔偿责任。

南宁市信义小额贷款股份有限公司、南宁市四方小额贷款股份有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书

南宁市信义小额贷款股份有限公司、南宁市四方小额贷款股份有限公司民间借贷纠纷二审民事判决书【案由】民事合同、无因管理、不当得利纠纷合同纠纷借款合同纠纷民间借贷纠纷【审理法院】广西壮族自治区南宁市中级人民法院【审理法院】广西壮族自治区南宁市中级人民法院【审结日期】2020.03.09【案件字号】(2019)桂01民终1811号【审理程序】二审【审理法官】覃若鹏覃斯罗晖【审理法官】覃若鹏覃斯罗晖【文书类型】判决书【当事人】南宁市信义小额贷款股份有限公司;南宁市四方小额贷款股份有限公司;广西富林景观建设有限公司;黄堃;戴育云;刘业英;莫丽秋;袁建家;戴育卿;陆文华;戴育辉;戴华【当事人】南宁市信义小额贷款股份有限公司南宁市四方小额贷款股份有限公司广西富林景观建设有限公司黄堃戴育云刘业英莫丽秋袁建家戴育卿陆文华戴育辉戴华【当事人-个人】黄堃戴育云刘业英莫丽秋袁建家戴育卿陆文华戴育辉戴华【当事人-公司】南宁市信义小额贷款股份有限公司南宁市四方小额贷款股份有限公司广西富林景观建设有限公司【代理律师/律所】吕宁广西锦康律师事务所;王鹏顺广西程和律师事务所;苏潇莉广西程和律师事务所【代理律师/律所】吕宁广西锦康律师事务所王鹏顺广西程和律师事务所苏潇莉广西程和律师事务所【代理律师】吕宁王鹏顺苏潇莉【代理律所】广西锦康律师事务所广西程和律师事务所【法院级别】中级人民法院【字号名称】民终字【原告】南宁市信义小额贷款股份有限公司【被告】南宁市四方小额贷款股份有限公司;广西富林景观建设有限公司;黄堃;戴育云;刘业英;莫丽秋;袁建家;戴育【权责关键词】无效恶意串通以合法形式掩盖非法目的撤销代理实际履行过错合同约定第三人新证据合法性质证财产保全诉讼请求维持原判查封【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，本案的争议焦点为：一、案涉借款合同是否真实合法有效？二、被上诉人四方公司减资是否依法有效的履行了通知义务？其股东应否就减资行为承担相应的赔偿责任？关于第一个争议焦点。

减资债务清偿及债务担保情况的说明

减资债务清偿及债务担保情况的说明随着经济的发展和企业的经营变化，减资债务清偿及债务担保成为了一个重要的问题。

本文将对减资债务清偿及债务担保情况进行详细说明。

一、减资债务清偿情况减资债务清偿是指在企业减少注册资本的过程中，对已有的债务进行清偿。

在减资过程中，企业可能会面临债务清偿的问题。

根据公司法规定，企业减少注册资本时应当清偿已知的债权人的债权，确保债权人的合法权益。

因此，减资债务清偿是企业必须要面对和解决的问题。

在进行减资债务清偿时，企业可以采取多种方式。

首先，企业可以通过偿还现金的方式进行清偿。

这种方式是最直接和常见的方式，企业通过支付现金的形式来清偿债务。

其次，企业还可以通过抵债的方式进行清偿。

抵债是指企业将自己拥有的资产转让给债权人作为债务清偿的方式。

最后，企业还可以通过债务重组的方式进行清偿。

债务重组是指企业与债权人协商，通过重新安排债务的形式来进行清偿。

这种方式可以减轻企业的债务负担，提升企业的还款能力。

二、债务担保情况债务担保是指在借款人无法按时还款时，债权人可以向担保方追偿的一种安排。

债务担保可以为债权人提供一定的保障，降低债务违约的风险。

常见的债务担保方式包括保证担保、抵押担保和质押担保。

保证担保是指担保人对债务人的债务承担连带责任，保证债务人按时还款。

当债务人无法按时还款时，债权人可以向保证人追偿。

抵押担保是指债务人将自己的财产（如房产、车辆等）作为担保物，债务人无法按时还款时，债权人可以通过拍卖抵押物来追偿。

质押担保是指债务人将自己的财产（如股权、存款等）作为担保物，债务人无法按时还款时，债权人可以通过变卖质押物来追偿。

债务担保对于债权人来说具有重要的意义。

它可以增加债权人的信心，提高债务的安全性。

同时，对于债务人来说，债务担保也是一种负担和风险。

担保人承担了债务人的债务责任，债务人需要在债务担保协议下履行相应的义务。

减资债务清偿及债务担保是企业面临的重要问题。

在减资过程中，企业需要妥善处理债务清偿的事项，确保债权人的合法权益。

公司债权人要求股东出资提前加速法律问题之分析

公司债权人要求股东出资提前加速法律问题之分析宋建君【摘要】公司资本认缴制带来的债权人保护与股东利益平衡的难题,如果股东出资的认缴期限已经届满到期,毫无疑问股东应当按照公司章程规定向公司缴纳出资。

但更多情况是,在认缴制下公司章程中对股东认缴资本的缴纳时间不作规定、规定期限过长。

【期刊名称】《佳木斯职业学院学报》【年(卷),期】2018(000)002【总页数】2页(P159-159)【关键词】认缴;股东出资提前加速【作者】宋建君【作者单位】江苏润远律师事务所;【正文语种】中文【中图分类】D922.291.912014年3月修订施行的《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)历史性地将有限公司(以下简称“公司”)的注册资本实缴登记制修改为认缴登记制，取消公司注册资本最低限额的门槛、放宽注册资本登记条件、简化登记事项和登记文件等。

如果股东认缴出资未到期限，股东并不需要实际出资，而接受条款由股东在章程中规定，如果公司不支付到期的债务，公司未清偿或者破产的，债权人可以要求股东提前履行出资义务？即股东按公司章程约定的认缴出资提前加速？一、股东出资提前加速在法律适用上的现实困境依据《破产企业法》第三十五条和《公司法司法解释二》第二十二条的规定，在公司解散、破产时，股东认缴出资责任将加速到期，股东出资责任的履行不受约定的出资期限限制。

而非解散、破产的情况下，认缴出资加速到期尚没有明确的法律规定。

最高人民法院于2016年12月新颁布的《关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十七条规定“作为被执行人的企业法人，财产不足以清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加未缴纳或未足额缴纳出资的股东、出资人或依公司法规定对该出资承担连带责任的发起人为被执行人，在尚未缴纳出资的范围内依法承担责任的，人民法院应予支持。

”在非破产程序下，能否直接适用该条款，要求股东的认缴出资提前加速到期？新修订的《公司法》并未给予明确回答，理论上也有争论。

民事起诉状（公司减资纠纷）

民事起诉状原告：姓名，性别，民族，年月日出生，住址：省市区路小区号楼单元室。

联系电话：被告一：单位名称住所地：省市区路号座层。

法定代表人：，职务：联系电话：被告二：姓名，性别，民族，年月日出生，住址：省市区路小区号楼单元室。

联系电话：案由：公司减资纠纷诉讼请求：一、依法判决被告一在减资元的范围内就对原告所负债务承担补充赔偿责任；二、依法判决被告二在减资元的范围内就对原告所负债务承担补充赔偿责任；三、依法判决本案全部诉讼费由被告承担。

事实和理由：被告一、被告二是公司股东。

公司成立于年月日，其中被告一的原出资为万元，被告二的原出资为万元。

年月日，市区人民法院作出的（）民初字第号民事判决书，确认公司应向原告支付货款元。

该判决现已生效，并由原告向法院申请强制执行。

截至原告本案起诉之日，新世纪公司仍未依判决执行相应款项。

年月日，公司股东（包括本案被告）在明知对原告尚有未清偿债务的情况下，作出同意减少注册资本万元的股东会决议（其中被告一减资万元至万元，被告二减资万元至万元），并办理工商变更登记手续，但并依据《公司法》在减资前通知作为债权人的原告。

原告认为：根据《公司法》第一百七十七条规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司未依法向原告通知减资事宜，剥夺了原告及时要求公司清偿债务或提供担保的权利，该减资程序瑕疵对原告不具效力，被告应在减资范围内对新世纪公司所负债务承担补充赔偿责任。

据此原告提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。

此致人民法院具状人（签名或盖章）：年月日。

公司减资股东决议

公司减资中股东的利益一、减资的类型减资按股东减少的出资比例是否相同，有等比例减资和不等比例减资两种类型。

等比例减资是指公司减资后各股东的出资或股份比例保持不变的减资方式，比如公司原注册资本为100万元，甲、乙、丙三股东出资额分别为50万元、30万元、20万元，相应的出资比例为50%、30%、20%，现资本减少至50万元，按同比例减资，则减资后股东的出资额分别为25万元、15万元、10万元。

二、不同类型减资的后果同比例减资后，各股东的股权仍然存在。

不同比例减资是指减资后，各股东的出资或股份比例发生变化的减资方式，包括全部股东都减少出资仅个别股东多减或少减出资，或者只有部分股东减少出资甚至出资额减为零而其他股东出资额不变的情形。

按不等比例减资，可能出现个别股东的股权消灭的情况。

假定在上例中采不等比例减资，股东甲减资30万元，股东丙减资20万元，股东乙不减资，则减资后，股东丙不再是公司股东，甲、乙出资比例分别为40%和60%。

三、表决权的行使在公司盈利时，股东都希望自己的股份多一些，因此在减资时希望自己的股份少减一些，以此获得尽可能多的利润，而在公司亏损的场合，每个股东都希望自己的股份多减一些，这样公司退回的资本也就多一些，从而减小投资亏损;同时，由于股东的表决权是按照出资或股份的比例行使，不等比例减资直接影响到股东表决权的比例，有些股东处于控制公司表决权的目的，希望其他股东多减一些出资。

因此，减资的比例是否相同直接关系到股东的切身利益。

有学者认为，为保护弱小股东的利益，各股东减资比例应该一致，不论股东大小，其股份比例都应按同一比例减少;减资的结果应该平等，即减资不应影响到公司的股本结构，每个股东在公司总股本中所占比重不应发生变化。

此观点没有看到公司在赢利和亏损情况下股东减资的意愿有所不同，在公司经营亏损的情况下，个别股东愿意多减出资或股份甚至退出公司并且其他股东也同意;或者，在公司赢利的情况下，个别股东愿意退出公司或少减出资且其他股东同意，如果仍坚持等比例减资其实是对股东处分权的妨害，也是对股东意思自治原则的违反。