公司治理考试试题及参考资料

公司治理》试题1
1. 谈谈对"公司治理"内涵理解;谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解。

（25分）
答：（1）公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。

公司治理方法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的关系。

主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。

其它利益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政府政策管理者、环境和整个社区。

从公司治理的产生和发展来看,公司治理可以分为狭义的公司治理和广义的公司治理两个层次。

狭义的公司治理，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

公司治理的目标是保证股东利益的最大化，防止经营者X,l所有者利益的背离。

其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治理结构的内部治理。

广义的公司治理是指通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来协调公司与所有利益相关者之间（股东、债权人、职工、潜在的投资者等）的利益关系，以保证公司决策的科学性、有效性，从而最终维护公司各方面的利益。

（2）谈谈对公司治理及公司治理结构的关系的理解
①公司治理可理解为对公司治理各要素之间的在其权利、职责和能力基础之上一系列选拔、监督和激励的制度安排。

主要包括对董事会结构、股权结构、公司的资本结构、如何应对敌意收购、报酬计划、高层管理人员的选拔等一系列制度安排;同时还包括一系列存在于企业外部的法律、法规，主要包括公司法、证券法、破产法及收购兼并相关的法律，以及市场作用的机制。

②公司治理结构是公司治理系统的构成要素，及各个要素间的组织方式。

因此，公司治理结构是有关所有者、董事会和高级执行人员即高级经理人员三者之间职责和权利制度安排，表现为明确界定股东大会、董事会、监事会和经理人员职责和功能的一种企业组织结构。

③通过以上对公司治理和公司治理结构的分析，我们认为可以从系统的观点来界定公司治理和公司治理结构之间的关系，首先，公司治理结构和公司治理均有内外部之分，公司治理的内部治理结构是公司治理系统内部构成要素及其相互关系，而要素之间的相互关系表现为一定的契约关系，这些制度安排决定着各要素之间的约束和激励，即所谓的公司治理。

另一方面，公司治理系统又受到外部环境要素的制约和影响，外部环境要素与公司治理系统内部要素之间约束和激励关系，以及对人事制度的影响，构成了公司的外部治理。

而且，外部环境和公司治理系统又可以看作是从属于一个更大的社会系统之中。

由此，公司治理是依赖于一定的公司治理结构的，公司治理结构是公司治理的现实载体，不同的公司治理结构将产生不同的公司治理机制，而公司治理机制则是公司治理结构的核心部分，是公司治理结构的灵魂。

2. 阿里巴巴在"同股同权"框架的形式下，按照不平等投票权设计逻辑进行了公司控制权制度安排创新。

持有股份13%的阿里合伙人成为阿里的实际控制人，软银和雅虎作为大股东放弃了对阿里的控制。

如果套用"谁为谁打工，谁雇佣谁"的表达，阿里的成功恰恰标志着"中国劳动"对"其他国家资本"的"雇佣"。

结合课堂内容，谈谈你对这个问题的认识与思考。

（25分）
【背景参考：根据阿里公司章程的相关规定，以马云为首的阿里合伙人有权任命阿里董事会的大多数成员。

从10人组成的阿里董事会来看，除了5名外部董事，5位执行董事全部由合伙人提名。

阿里大部分的执行董事和几乎全部重要高管都由阿里合伙人团队成员出任。

持股
高达31.8%的第一大股东软银并没有像在中国“一股独大”治理模式下所司空见惯的那样作
为大股东主导公司治理制度安排。

软银不仅没有直接委派董事，甚至董事长，而且还放弃了
董事候选人的提名权，仅仅在董事会中委派了一名不参与实际表决的观察员。

而持股15%的雅虎更是连观察员都没有委派。

阿里合伙人由此成为阿里的实际控制人。

软银和雅虎通过支持
合伙人制度，将阿里的实际控制权交给持股仅13%的阿里合伙人，后者由此可以专注于业务模式的创新，而软银等从放弃控制权中却赚得钵满盆满。

通过推出合伙人制度，阿里变相地形
成不平等投票权。

】
答：阿里巴巴在"同股同权"框架的形式下，按照不平等投票权设计逻辑进行了公司控制权制
度安排创新。

持有股份13%的阿里合伙人成为阿里的实际控制人，软银和雅虎作为大股东放弃了对阿里的控制，我对这个问题的认识与思考如下：
（1）阿里是在形式上遵循“同股同权”构架邙阿里没有发行双重股权结构股票AB股，只有一种股票），但通过合伙人制度变相地形成了“同股不同权”的不平等投票权，从实质看，
它依然是对股东作为公司治理权威享有的所有者权益的事实尊重。

借助合伙人制度，阿里完
成了创业团队与外部投资者之间从短期雇佣合约到长期合伙合约的转化，因而阿里合伙人制
度的推出预示着公司控制权安排的新革命。

“长期合伙合约”下的马云合伙人团队成为阿里
事实上的“不变的董事长”或“董事会中的董事会”，实现了“管理团队事前组建”和“公
司治理机制前置”。

（2）其次，通过这种“同股不同权”的合伙人制度，股东和经理人之间实现了专业化的深度分工。

现代股份公司由于实现了资本社会化和经理人职业化的专业化分工，与控制权和经营权
不分的新古典资本主义企业相比，极大地提升了管理经营效率，带来了人类财富的快速增长。

但毫无疑问，在同股同权框架下，作为公司治理的权威，股东依然存在途径影响经理人的经
营决策。

（3）再次，同股不同权制度的客观好处是可以有效防范'野蛮人”入侵，这对于进入分散股
权时代的中国资本市场意义尤为重大。

同股不同权的双重股权结构股票看似“'不平等”背后，却更好地实现了投资者权益的“平等”保护。

同股不同权相比于之前的同股同权，在资本市
场上构成了博弈论中的分离战略，成为传递业务模式独特性的重要信号。

3. 目前，一些国有企业中存在"一把手说了算"的一言堂情形。

根据自己的理解，谈谈这种体制带来的危害以及如何进行制衡?（25分）
答：（1）国有企业中两个特点：一是内部有上下级关系，即使采取集体决策的形式，一把手想做的事，其他人即使有不同意见也不好说。

从好的角度讲，是为维护一把手的威信，不能
当面反驳；从不好的角度讲，不能得罪一把手。

第二，国有企业内部有相对严格的分工关系，不属于自己分管的事也不便介入。

但这种体制会造成重大的决策失误。

一把手说了算，决策
失误的风险非常大。

国类个人掌握的信息、个人的判断力都是有限的，又没有纠错机制，听
不到不同的声音，出现决策失误很难避免。

这些年央企、国企出现的重大决策失误，几乎无
一例外是这样的原因。

国有企业这么大的体量，面临这么复杂的经营情况和外部环境，如果
企业发展主要依赖于个人，这样的制度是不科学的，不利于企业长期稳定发展。

（2）针对国有企业中存在的“一把手说了算”的问题，可以以下方式进行制衡：
①通过分解“一把手”权力，实现权力制衡。

结合实际，重点处理好三种关系，一是处理好民主与集中的关系。

持续加强对"一把手”民主集中制教育，在班子内部实行分权制约，防止“一把手”权力过度集中，并建立健全集体决策制度、民主监督制度、干部参与民主等
制度，使民主集中制得到保障。

二是处理好组织与个人的关系。

首先必须坚持重大问题由集
体讨论的原则，不搞“一言堂”、“家长制”，个人独断专行。

其次坚持分工负责的原则，明确谁负责谁担责的责任制，“一把手”只能按照规定做好分内事，而不是一把抓。

三是处理好正职与副职的关系。

充分发扬民主意识，增强团结意识，“一把手”抓好党委主体责任，副职抓好分管范围内主体责任的落实，纪委做好监督执纪工作，各司其职，使领导班子成员相互监督。

②进一步推行企务公开，引导“一把手”树立正确的权力观和监督观尤为重要。

在权力观方面，引导“一把手”认识到权由民赋、权为民用、权归民属，主动接受干部职工的监督，引导“一把手”认识到监督才是最大的关心，并自觉接受监督对自己的鞭策。

③进一步完善权力监督体制，严格执行政治纪律、决策权、用人权、等监督重点，实施针对性的监督，确保领导班子在思想上、政治上与党中央保持一致，坚持民主科学决策，坚持公道正派选人用人，防止以权谋私，坚持依法秉公用权，防止失职渎职、权钱交易。

4. 谈谈我国上市公司控制权市场的问题及其改善措施。

（25分）
答:公司控制权市场（MarketforCorporateControl）,又称接管市场（TakeoverMarket）。

它是指通过收集股权或投票代理权取得对企业的控制，达到接管和更换不良管理层的目的。

这种收集可以是从市场上逐步买入小股东的股票，也可以是从大股东手中批量购入。

作为一种外部公司治理机制，它对管理者具有一定的约束作用，对促进公司的良性发展具有重要的促进作用。

目前我国上市控制权市场的问题主要有以下几个方面：
（1）国有股和法人股的不流通阻碍了公司控制权市场的真正形成。

（2）控制权转让主要以绩差上市公司为中心、以价值转移和再分配为主要方式。

亏损上市公司为了进行再融资或避免退市，往往必须进行控制权转让和并购重组。

（3）非市场化的动因左右控制权市场。

相关研究表明，控制权转让和并购重组主要发生在第四季度，其中尤以11月和12月最为突出。

（4）控制权交易缺乏融资机制。

当前我国上市公司的并购主要是以资产置换和股权转换为主，上市公司并购融资工具单一且发展很不成熟。

可以说，并购的资金来源问题已成为制约大规模战略性并购的主要瓶颈之一。

（5）控制权转让常常与内幕交易和股份操纵等违法行为相关联。

当前股票市场流通股和非流通股分裂的市场结构，导致流通股的价格波动不会直接影响非流通股的转让定价。

改善措施如下：
（1）积极促进股权结构的多元化
（2）继续完善有关控制权转让和收购兼并的法规
（3）建立和完善公司并购的融资机制
（4）进一步推动外资和民间资本通过并购国有股进入上市公司
（5）建立完善的外资并购上市公司法律制度框架
《公司治理》试题22021年12月9日
1. 本单位有股权激励吗?如果有，谈谈公司股权激励的做法与效果;如果没有，谈谈本单位如何对人才进行激励与约束的。

（25分）答：有，目前我们公司采用的激励方式有股权激励、物质（奖金等）奖励以及职位晋升激励。

而股票期权激励实质是一种权利的授予，作为一种长期激励机制，能够激励企业管理人员和核心骨干人员努力工作，不断提升业绩，最终实现企业股东财富最大。

而这种长期激励机制成本低且基本不影响公司的现金流，同时会给公司管理层带来巨额财富，因而受到公司的青睐。

此外，股票期权激励使管理层不
承担风险，因而期权数量设计中基本不受其风险承担能力的限制，通过增加期权的数量，公司可以产生很大的杠杆激励作用。

目前在我公司实施的股权激励暂时未能达到预期的效果，除了受到公司自身股权激励方案的设计影响外还与我国目前的资本市场尚不完善有关，目前资本市场股价与公司业绩的关联性不强。

而且我国的经理人市场尚未全面建立起来，职业经理人意识淡薄，很多国有控股企业的经营者还是由政府直接任命，市场缺乏有效的竞争机制，一定程度上也影响了股权激励的效果。

因此，要完善经理人市场，首先要创造一个公平竞争的环境，形成市场的优胜劣汰机制，并加强对经理人的职业教育，提升其职业素质。

此外，若要提高股权激励的效果，就必须改善公司的内部治理结构，改善董事会的结构，完善监事会和独立董事的监督机制。

与此同时，股权激励作为一种单一的激励机制，必须要辅之以其他的监督约束机制，才能够形成有效的制衡，才能确保股权激励实施的效果。

不同的公司在制定股权激励方案的时候，不能盲目、随意跟风，要结合企业自身实际特点，设计符合企业自身长远发展战略要求的激励方案。

例如，一般企业的激励对象仅为管理层，然而对高新技术企业来说，这种做法是明显不合理的，高新技术企业应该侧重将核心技术骨干纳入股权激励的范围。

同时，企业在业绩衡量指标设定的时候，应该尽量避免选择单一的财务指标，而是要以财务指标和非财务指标相结合的方式进行评价。

在不同时期，随着企业发展战略的变化，企业的激励目标相应也要进行调整，这样才能使管理者的行为始终与企业的战略发展目标相一致，从而提升股权激励的效果。

2. 阿里巴巴在"同股同权"框架的形式下，按照不平等投票权设计逻辑进行了公司控制权制度安排创新。

持有股份13%的阿里合伙人成为阿里的实际控制人，软银和雅虎作为大股东放弃了对阿里的控制。

如果套用"谁为谁打工，谁雇佣谁"的表达，阿里的成功恰恰标志着"中国劳动"对"其他国家资本"的"雇佣"。

结合课堂内容，谈谈你对这个问题的认识与思考。

（25分）（同试卷1第2题）
3. "一把手说了算"与"董事会集体决策"那种决策效率高、效果好?谈谈自己的看法。

（可结合本单位的实际）（25分）答:"一把手说了算"与"董事会集体决策"，各有优劣，如果只看决策效率，“一把手说了算”决策效率高，但两种决策方式各有优缺点，应该客观辩证地看待。

"一把手说了算"的优缺点：
优点：
1、"一把手说了算"也具有合理性，是因为它具有简便、迅速、责任明确的特点。

科学意义上的"一把手说了算"，是领导者在集中多数人的正确意见，经过反复思考后作出的，它并不意味着不负责任的独断专行。

缺点：
2、"一把手说了算"的局限性主要体现在两个方面:一方面表现在"一把手说了算"所需的社会条件难以充分具备。

其具体表现是社会难以找到杰出的"一把手说了算"者，那些具备条件的个人又不一定能成为掌握权力的"一把手说了算"者;另一方面表现在决策者受到个人的经验、知识和能力的限制。

董事会集体决策也称董事会集体决策：
优点：
1、董事会集体决策有利于集中不同领域专家的智慧，应付日益复杂的决策问题。

通过这些专家的广泛参与，专家们可以对决策问题提出建设性意见，有利于在决策方案得以贯彻实施之
前，发现其中存在的问题，提高决策的针对性。

2、董事会集体决策能够利用更多的知识优势，借助于更多的信息，形成更多的可行性方案。

由于决策群体的成员来自不同的部门，从事不同的工作，熟悉不同的知识，掌握不同的信息，容易形成互补性，进而挖掘出更多的令人满意的行动方案。

3、董事会集体决策还有利于充分利用其成员不同的教育程度、经验和背景。

具有不同背景、经验的不同成员在选测收集的信息、要解决的问题的类型和解决问题的思路上往往都有很大差异，他们的广泛参与有利于提高决策时考虑问题的全面性，提高决策的科学性。

4、董事会集体决策提供了决策的可接受性，有助于决策的顺利实施。

由于决策群体的成员具有广泛的代表性，所形成的决策是在综合各成员意见的基础上形成的对问题的趋于一致的看法，因而有利于有关部门或人员的理解和接受，在实施中也容易得到有关部门的相互支持与配合。

从而在很大程度上有利于提高决策实施的质量。

缺点：
1、董事会集体决策的速度、效率可能低下。

董事会集体决策鼓励各个领域的专家、员工的积极参与，力争以民主的方式拟定出最满意的行动方案。

在这个过程中，如果处理不当，就可能陷入盲目讨论的误区之中，既浪费了时间，又降低了速度和决策效率，从而限制了管理人员在必要时做出快速反应的能力。

2、在董事会集体决策过程中，决策者存在从众压力。

群体成员希望被群体接受和重视的愿望可能会导致不同意见被压制，在决策时使群体成员都追求观点的统一。

3、董事会集体决策还会出现少数人控制的现象。

群体讨论可能会被一两个人控制，如果这种控制是由低水平的成员所致，董事会集体决策的结果就会收到不利影响。

4. 谈谈对构造高效董事会的理解。

（25分）答：卓有成效的董事会是公司治理未来发展的趋势，构建高效的董事会，无论是对于企业来说，还是对于那些英雄式的商业领袖，都具有未雨绸缪的意义。

为了让董事会的运作更有成效，在成熟的资本市场里常常会以“最佳实践”的模式来推动董事会改革，主要内容有：1.董事会的首要任务是为股东创造价值;2.大多数董事应该是独立的，而且“越独立越好”;3.应当通过股权或薪酬激励的形式，让董事与股东成为共同的利益联盟;4.董事应该强有力的监督管理层的活动，对他们的业绩负责;5.董事们应该是“通才”，他们需要考虑公司的整体利益。

由于每个公司所处的环境存在很大差异，要使得董事会能够高效地发挥应有的作用，每个董事都要从下面三个方面来思考董事会构造的要素：
1.董事会的结构——规模、领导风格以及发挥董事会作用的而需要设立的委员会
2.董事会的组合——董事的经验、能力和成员的其他特性
3.董事会的程序——董事会如何收集信息，拓展专业知识，进行决策。

从这三个方面的考虑保证了企业在进行董事会设计和完善时，不会受一些表面现象的误导，在那些看似基于长期经验所磨合出最佳实践模式的假设本身就存在一些内在的逻辑矛盾，董事会的独立性会产生学习成本，董事们与任职的公司缺乏联系就缺乏了解，而这样的学习需要时间。

更重要的是，在他们缺乏足够信息和知识时，可能会对公司的管理层更加依赖。

还有，运行良好的董事会在监督和评价管理层业绩的同时，也必须参与公司的关键决策并提供建议，董事们还需要评价包含自己贡献的管理层决策，他们既参与游戏——做决策，又不用负责任——因为他们是唯一的裁判。

这种职能上的混乱，让董事会和管理层之间关系就变得非常复杂。

在美国，“老式的”董事会总是被CEO的朋友占据，CEO精心挑选出自己了解、喜欢和信任的人进入董事会。

而同样的问题在出现中国不成熟的董事会设置，要么是CEO或者公司的创始人（对公司具有实际影响力的人）兼任，对公司决策的监督作用更是大大受限。

其他材料
三、简答题
1. 简要说明建立良好的公司治理机制的重要性。

答：第一，有利于降低公司的代理成本。

第二，有利于降低公司的融资成本、提高公司的价值。

第三，有利干吸引长期稳定的国
际资本。

第四，有利于国家的经济增长。

第五，有利于国家金融体系的稳定。

第六，有利干资金在更
大范围内优化配置。

2. 简述公司治理机制设计的主要原则。

答：（1）.激励相容原则保持一个机制有效的根本原则就是激励相容，这一原则强调了机制需求者最终目的的一致性，强调了机制设计者和机制需求者最终目的的一致性。

（2）.资产专用性原则资产专用性是指某种资产只能用于某种专门的用途，如果转移用于其他用途，则其价值大大降低，放弃其他用途构成此类专用资产的机会成本。

判定公司利益相关
者的依据是资产专用性，这样资产专用性就构成了公司治理的重要原则。

（3）等级分解原则等级分解原则指使组织的内部结构安排能够克服各当事人的机会主义行为，进一步地说就是使组织中的决策权和相应的责任进行分解，并落实到每个便于操作的基层单位，从而有助于防止"道德风险"，进一步节约交易费用。

（4）效用最大化的动机和信息不对称假设的原则效用最大化的动机表明了行为人的行为方向，信息不对称或不完备表明了行为过程中的约束。

3. 什么是说明责任和问责制?答：说明责任和问责制，是指由于代理人利用了委托人的资源并以此获得收益，因此代理人有将自己行为的结果向委托人进行说明报告的义务。

在理解说明责任和问责制时，关键问题是理解好委托代理关系。

4. 什么是股东权益，股东权益包括那几个部分?
答：股东权益又称净资产，是指公司总资产中扣除负债所余下的部分。

是指股本、资本公积、盈余公积、未分配利润的之和，代表了股东对企业的所有权，反映了股东在企业资产中享有的经济利益。

股东权益包括：股本资本公积盈余公积法定公益金未分配利润
5. 简述股东利益至上理论及其局限性。

答：股东利益至上理论：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。

局限性：
1. 企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素
2. 人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险
3. 股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱
4. 经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越
演变为"社会的企业"。

5. 简述目前我国独立董事制度存在的问题。

答：独立董事(independentdirector)，是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务联系或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。

独立董事是保障董事会独立性的重要因素之一。

中国的独立董事制度刚起步不久，总体上看其作用还十分有限。

中国目前独立董事制度存在的另一问题是其人员的构成与专业背景。