案例17 中铝换股吸收合并山铝、兰铝、包铝

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2．能够对参与合并的企业在合并前后均实施最终控制的 相同多方，是指根据合同或协议的约定，拥有最终决定参与 合并企业的财务和经营政策，并从中获取利益的投资者群体 。 3．实施控制的时间性要求，是指参与合并各方在合并前后 较长时间内为最终控制方所控制。具体是指在企业合并之前( 即合并日之前)，参与合并各方在最终控制方的控制时间一般 在1年以上(含1年)，企业合并后所形成的报告主体在最终控制 方的控制时间也应达到1年以上(含1年)。 4．企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综 合构成企业合并交易的各方面情况，按照实质重于形式的原 则进行判断。通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生 在同一企业集团内部企业之间的合并。同受国家控制的企业 之间发生的合并，不应仅仅因为参与合并各方在合并前后均 受国家控制而将其作为同一控制下的企业合并。
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（三）合并方案
中国铝业整体上市图解
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二、行业整合——换股吸收合并包铝
1.被合并方——包头铝业
股数（股） 215 759 321 215 759 321 215 240 679 215 240 679 431 000 000 持股比例 50.06% 50.06% 49.94% 49.94% 100.00%
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二、企业合并的方式
企业合并方式
吸收合并
控股合并
新设合并
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(一)吸收合并
合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将 有关资产、负债并人合并方自身的账簿和报表进行核算。企 业合并后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中 取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，该 类合并为吸收合并。 吸收合并中因被合并方(或被购买方)在合并发生以后被 注销。从合并方(或购买方)的角度需要解决的问题是，其在 合并日(或购买日)取得的被合并方有关资产、负债入账价值 的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与产或权益的转 移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业出 售子公司的情况能够对参与合并企业在合并前后均实施最终 控制的一方为集团的母公司。 Page 7
股份类别 有限售条件的股份 其中：国有法人股 无限售条件流通股份 其中：人民币普通股A股 合计
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（二）合并方案 中国铝业拟以新增A股股份换股吸收合并包头铝业，以 中国铝业为合并完成后存续公司，包头铝业全部资产、 负债和权益将进入中国铝业，包头铝业法人地位将被注 销。换股完成后，中国铝业新增A股股份将在上海证券 交易所上市。 包头铝业股东可以用其所持有的包头铝业股份按照 21.67元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权，由 第三方受让股份，并支付现金对价。 根据包头铝业全体股东持有的股份数量及换股比例计算 ，本次换股吸收合并包头铝业新增的A股股份数量为637 880 000股。
3.被合并方——兰州铝业 1999 年 4 月5日，设立的股份有限公司； 2000年6月23日，公开发行人民币普通股11 000万股； 2000年7月19日，在上海证券交易所挂牌上市交易； 2004年12月，将137.73万股全部过户给兰州铝厂； 2007年2月8日，中国铝业公司无偿接收兰州铝厂100%的国有产权。
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中铝吸收合并山铝、兰铝、包 铝的过程？
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吸收合并后各占多000 000*3.15=604 800 000股 兰州铝业：（1）非流通股： （7 947.25+918.19）*1=8 865.44万股 （2）流通股： 30 182.08*1.8=54 327.744万股 总共：63 193.184万股 包头铝业：637 880 000万股
同一控制下的企业合并是指参与合并的 企业在是在合并前后受同一方或相同的多方 最终控制的且该控制并非暂时的。
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1.能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制的一 方通常是指企业集团的母公司 同一控制下的企业合并一般发生于企业集团内部，如 集团的母子公司之间、子公司与子公司之间等。因为该类 企业合并从本质上是集团内部企业之间的资产或权益的转 移，不涉及到自集团外购入子公司或是向集团外其他企业 出售子公司的情况，能够对参与合并企业在合并前后均实 施最终控制的一方为集团的母公司。
案例十七 中铝换股吸收合并 山铝、兰铝、包铝
准备人：第一小组
案例摘要
本案例以中国铝业2007 年换股吸收合并山东铝 业和兰州铝业，从而回 归A股市场，继而换股 吸收合并包头铝业进行 行业整合的事例入手， 对中国铝业合并过程中 的合并动因、合并方式 和方法的选择进行深入 剖析。
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准则链接
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（三）新设合并
参与合并的各方在企业合并 后法人资格均被注销，重新注册 成立一家新的企业，由新注册成 立的企业持有参与合并各企业的 资产、负债在新的基础上经营， 为新设合并。
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三、企业合并类型的划分
企业合并类型的划分
同一控制下的 企业合并
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非同一控制下的 企业合并
（一）同一控制下的企业合并
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有关资产、负债的组合要形成一项业务，通常应具备 以下要素：（1）投入，指原材料、人工、必要的生产技 术等无形资产以及构成生产能力的机器设备等其他长期资 产的投入；（2）加工处理过程，指具有一定的管理能力 、运营过程，能够组织投入形成产出；（3）产出，如生 产出产成品，或是通过为其他部门提供服务来降低企业整 体的运行成本等其他带来经济利益的方式。有关资产或资 产、负债的组合要构成一项业务，不一定要同时具备上述 三个要素，某些情况下具备投入和加工处理过程两个要素 即可认为构成一项业务。业务的目的，主要是为了向投资 者提供回报，如生产的产品出售后形成现金流入，或是能 够为企业的生产经营带来其他经济利益，如能够降低成本 等。
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目前，各大央企纷纷回归A股 市场，其回归方式不尽相同， 而中国铝业却选择以换股吸收 合并的方式强势回归，简述一 下中国铝业为什么选择换股吸 收合并的方式？
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★中国铝业旗下的上市公司要进行整合，这 是公司由来已久的战略思想。 ★山铝兰铝两家公司，从战略上看是要留在 公司内的。所以，整合方式无外乎换股吸收 合并、现金要约收购以及资产置换。但没现 金收购的问题是不彻底；资产置换短期内难 以找到合适资产；吸收合并应该是一条快捷 彻底的整合之路。 ★采取这种方式的优势在于上市公司作为合 并方不必通过现金支付的方式购买被合并方 的全部资产和股份，由此可以避免吸收合并 过程中大量的现金流出，保持合并方企业即 存续公司的企业实力，有利于企业的长远发 展。 ★因此中国铝业选择换股吸收合并方式回归 A股市场。
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一、A股强势回归 ——换股吸收合并山铝兰铝
1.合并方——中国铝业 成立于 2001年9月10日；2001年9月29日，实施了债转股 ； 2001年12月，发行 H 股股份；2004年1月6日和2006年5月9日， H 股配售；
2.被合并方——山东铝业 1999年6月18日，以社会募集方式设立股份有限公司； 1999年6月30日，于上海证券交易所挂牌上市交易； 2001年， 71.43%的股份（4 亿股）无偿划转给中国铝业； 2004年3月，向股东每10 股派人民币 1.00元送2股，总股 本为67 200万股；
(二)控股合并
合并方(或购买方。下同)通过企业合并交易或事项取得对被合并方 (或被购买方，下同)的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主 导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合 并方在企业合并后仍维持其独立法人资格继续经营的，为控股合并。 该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合 并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合并发生后，被合并方 应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成 报告主体的变化。
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2006年9月4日，中国铝业提出股权分置改革协议， 但被流通股股东的否决； 2006年12月08日，中国铝业正式披露将对山东铝业、 兰州铝业进行吸收合并； 2007年1月11日，合并国有股权管理事宜得到国资 委批准； 2007年1月15日，吸收合并得到通过被收购方董事 会批准； 2007年4月24日，中国铝业完成对山东铝业和兰州 铝业的吸收合并。 2007年4月30日，中国铝业在A股整体上市。
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换股吸收合并山铝兰铝的合并 动因是什么？
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中国铝业换股吸收合并山东铝业、兰州铝业的理由主要有以下三点： （1）进一步完善公司产业链 中国铝业是国内最大的原铝生产商。但从公司的产业链看 ，还是呈现氧化铝规模与原铝规模不平衡局面。自2005 年开始，公 司在原铝行业开展了兼并收购行动，但与国际上其他大型铝业公司相 比，公司产业链尚不完整。 （2）实现公司一体化的战略整合 吸收合并后，既可实现集中统一管理和一体化经营的公司 战略，又可以解决两个A 股上市公司所面临的同业竞争问题、关联交 易问题及融资的局限性问题。 （3）搭建境内资本运作平台 中国铝业可借机成功登陆A 股市场，搭建境内A 股资本市 场平台，获得更广阔的资本运作空间。
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《企业会计准则第20号——企业合并 》 企业合并是指将两个或者两个 以上单独的企业合并形成一个 报告主体的交易或事项。 企业合并分为同一控制下的企 业合并和非同一控制下的企业 合并。 企业合并方法存在吸收合并、 控股合并和新设合并三种。
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一、企业合并的定义和范围
企业合并是将两个或两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并 的结果通常是一个企业取得了对一个或多个业务 的控制权。构成企业合并至少包括两层含义：一 是取得对另一个或多个企业（或业务）的控制权 ；二是所合并的企业必须构成业务。业务是指企 业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该 组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立 计算其成本费用或所产生的收入。
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（二）非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并，是指参与合 并各方在合并前后不受同一方或相同的多 方最终控制的合并交易，即除判断属于同 一控制下企业合并的情况以外其他的企业 合并。
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案例内容
一、A股强势回归——换 股吸收合并山铝兰铝
二、行业整合——换股吸 收合并包铝
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在本案例中，合并山东铝业是 收购少数股东权益，是否属于 企业合并？
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首先，“企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业 合并形成一个报告主体的交易或事项。” 本案例中国铝业原持有山东铝业71.43%的股份，已是山东 铝业的控股母公司，不符合企业合并定义中的两个单独企 业的定义，就不属于企业会计准则规定的企业合并。 《企业会计准则讲解》中提到“实务中，某些交易或事项 因不符合企业合并的界定，不属于企业合并准则的规范范 围，或者虽然从定义上属于企业合并，但因交易条件等各 方面的限制，不包括在企业合并准则的规范范围之内。” 举例就是购买子公司的少数股权 ， 本案例中合并山东铝业应该就是这种不包括在企业合并准 则规范范围内的“交易或事项”的购买子公司的少数股权 。