北京市天元律师事务所 TIANYUAN LAW FIRM

北京市天元律师事务所
TIANYUAN LAW FIRM
中国北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层, 邮编:100033 电话: (8610) 8809-2188; 传真: (8610) 8809-2150
主页：
北京市天元律师事务所
关于易联众信息技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（二）
京天股字（2009）第067-5号 致：易联众信息技术股份有限公司（以下简称“发行人”）
根据发行人与北京市天元律师事务所签订的委托协议，本所担任发行人首次公开发行股票并在创业板上市（下称“本次发行并上市”）的特聘专项法律顾问，已依据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及中国证监会的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》（证监发[2001]37号文）、《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关规定及国务院证券管理部门颁布的其他有关规定，就发行人本次发行并上市出具了《北京市天元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的法律意见书》（以下简称“原《法律意见书》”）和《北京市天元律师事务所关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告》（以下
简称“原《律师工作报告》”）；并且根据依据中国证监会《关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件反馈意见》（091405号）的要求及本所认为需补充说明的问题出具了《关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行股票并上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）
现本所针对发行人本次发行并上市应当补充说明的问题出具本补充法律意见书。

本补充法律意见书仅作为原《法律意见书》、原《律师工作报告》及《补充法律意见书（一）》的补充，本所对发行人本次发行并上市涉及的其他法律问题的意见及结论仍适用原《法律意见书》及原《律师工作报告》中的表述，本所在原《法律意见书》中及原《律师工作报告》中的声明事项仍适用于本补充法律意见书。

本所依据《证券法》第20条的要求，根据律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本补充法律意见书。

释 义
如无另外说明，以下词条在本法律意见书中定义如下
“福达控股” 指 银创控股有限公司的创办人，以及在香港上市时
的股东Futart Holding Company Limited
“发行人” 指 易联众信息技术股份有限公司
“《公司法》” 指 《中华人民共和国公司法》及其修订
“工商局” 指 工商行政管理局
“湖南巨龙” 指 湖南巨龙软件产业发展有限公司，后迁址并更名
为福建大方软件产业有限公司
“实达集团” 指 福建实达电脑集团股份有限公司，2009年7月启
用新名称“福建实达集团股份有限公司”，系上
海证券交易所上市公司，股票代码600734
“山西易联众” 指 发行人全资子公司之一，原山西实达科技软件系
统有限公司，2009年7月23日，名称变更为山西
易联众信息技术有限公司
“香港律师意见” 指 2010年1月，香港赵不渝、马国强律师事务所就
银创控股及其附属公司、古培坚任职情况等事项
分别出具的法律意见
“香港交易所” 指 香港联合交易所有限公司
“厦门巨龙” 指 厦门市巨龙软件工程有限公司
“银创控股” 指 香港联合交易所上市公司，股票代码HK0706。

1997年12月23日设立时名称为Futart
International Company Limited（福达万国有
限公司）。

1999年6月30日，名称变更为Start
Technology Company Limited（实达科技控股有
限公司）。

2005年6月9日，名称变更为FINTRONICS
HOLDINGS COMPANY LIMITED（银创控股有限公司）“骏豪投资” 指 骏豪（香港）投资发展有限公司
“华尔公司” 指 深圳市华尔软件开发有限公司
“智业公司” 指 厦门市智业软件工程有限公司
“原《法律意见书》” 指 本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股
字（2009）第067号《北京市天元律师事务所关
于易联众信息技术股份有限公司首次公开发行
股票并上市的法律意见书》
“原《律师工作报告》” 指 本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股
字（2009）第067-1号《北京市天元律师事务所
关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市的律师工作报告》
“《补充法律意见书（一）》” 指 本所为发行人本次股票发行并上市出具京天股字（2009）第067-3号《北京市天元律师事务所
关于易联众信息技术股份有限公司首次公开发
行股票并上市的补充法律意见书（一）》
“《暂行办法》” 指 中国证监会颁布于2009年5月1日开始实施的《首
次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》
“《证券法》” 指 《中华人民共和国证券法》及其修订
“中国证监会” 指 中国证券监督管理委员会
"STEPPING STONES" 指 STEPPING STONES LIMITED
"STAR GAIN" 指 STAR GAIN HOLDINGS LIMITED
"WIN PERFECT" 指 WIN PERFECT LIMITED
正 文
一、关于银创控股历史上与实达集团存在的股权关系
根据香港律师意见，由于银创控股为一家上市公司，股东可就其所持股份选择以个人名义或代理人名义登记，并且根据香港法例对证券权益披露的相关规定，并非所有股权权益变动事件必会引致具报的责任，因此，要确定银创控股其全部持股人身份及实际控制人，以及自成立以来到本报告出具之日为止的全部、完整的变动情况并非实际可行。

本所律师通过香港交易所、上海证券交易所公布的年报、决议等公开信息，了解到实达集团与银创控股的间接股权关系如下：
1、根据银创控股2000年4月发出的《须予披露及关联交易》公告显示，实达集团享有银创控股控股股东福达控股约30%权益，而此时福达控股持有银创控股46.51%权益。

2、根据银创控股2001年3月发出的《主要股东可能出现改变》公告显示，福达控股拟将其持有的该公司部分股权转让给Leading Value Industrial Limited （下称“Leading Value”）。

该部分股权转让前，银创控股、实达集团的股权关系如下表所示：
福达控股持有银创控股的该部分股权转让后，Leading Value将成为银创控
股第一大股东，银创控股、实达集团的股权关系如下表所述：
3、根据实达集团2001年年报显示，同意其子公司实达国际控股有限公司（即Interstar Holding）将所持有的福达控股30%股权转让给自然人郑惠文先生，股权转让后，实达国际控股有限公司不再持有福达控股股权，也不再承担福达控股
的任何债权债务。

4、根据实达集团2004年年报以及第四届董事会第十九次会议决议显示，实达集团下属全资子公司安孚国际有限公司购买银创控股定向配售的股份3000万股，购买后安孚国际有限公司合计持有银创控股4795.2万股股份，占银创控股此次配售后总股本的9.07%，成为银创控股第二大股东。

此后，安孚国际有限公司通过香港交易所逐步减持其所持有的银创控股股份。

5、根据实达集团2007年2月14日召开的第五届董事会第十八次会议决议，同
意下属公司通过香港交易所出售其所持有的银创控股全部股份，出售完毕后实达集团不再持有银创控股股份。

6、经本所律师核查实达集团1998年年报，未见其对外投资中披露向银创控
股出资，并且实达集团1998年至2007年的历年年报显示，在会计处理上实达集团合并报表范围内从未出现过银创控股。

以上是本所律师根据香港交易所、上海证券交易所网站查询到的银创控股、
实达集团年报、董事会决议等公开信息梳理的实达集团与银创控股曾经存在的股权关系，除此之外，本所律师从公开披露信息中未查询到实达集团与银创控股之间存在其他股权关系。

综上，根据上述公开披露的信息显示，本所律师认为：银创控股历史上，实达集团从未直接持有银创控股的股权；实达集团通过子公司持有福达控股股权、进而享有银创控股的权益较低，且已售出；自1998年至2007年，在会计处理上实达集团合并报表范围内从未出现过银创控股；实达集团下属子公司曾购买银创控股定向配售的股份，实达集团董事会已决定将该等股权减持完毕。

二、关于发行人、华尔公司与智业公司软件著作权纠纷一案
（一）案件背景
根据发行人介绍，公司成立初期取得了福建医科大学附属协和医院、泉州南安医院等大型医院建设合同和实施经验。

2000年12月15日福建省卫生厅下发《关于加强全省医院信息网络管理的通知》，通知要求全省各级医院建设统一规范的医院信息化管理系统，并委托发行人与福建省卫生经济学会联合开发统一的“医院综合管理信息平台”软件。

在此背景下发行人与福建省皮肤病医院、福州市皮肤病防治院，泉州市第三医院等签订了医院管理信息系统合同，由于客观原因上述统一软件研发进度较慢，而此时发行人有意寻找一家拥有中小医院实施经验、能够提供相对标准化软件产品的合作伙伴。

2002年5月16日，发行人与华尔公司签署《合作协议》，约定在发行人已签订的部分医院管理信息系统项目（包括与福建省皮肤病防治院、福州市皮肤病防治院、泉州市第三医院之间的合作项目）实施过程中，捆绑华尔公司的医院管理信息系统进行具体实施。

华尔公司向发行人提供了“华尔医院信息管理系统V4.0”软件的《计算机软件著作权登记证书》（软著登字第0011502号，软件登记号：2001SR4569），并派人向发行人详细的演示了该软件。

（二）诉讼情况
自2003年开始，智业公司以发行人及华尔公司销售给三家医院的软件侵犯其软件著作权为由，将福建省皮肤病防治院、发行人及华尔公司起诉至福州市中级人民法院；将福州市皮肤病防治院、发行人及华尔公司起诉至福州市中级人民法院；将泉州市第三医院、本公司及华尔公司起诉至泉州市中级人民法院。

一审法院均认定，智业公司享有“智业医院信息系统V1.0”、“智业医院信息系统V3.0”享有著作权，并且根据中国版权保护中心版权鉴定委员会及科学技术部知识产权事务中心分别出具的鉴定结论，认定华尔公司“华尔医院信息系统V4.0”与“智业医院信息系统V1.0”、“智业医院信息系统V3.0”存在大量相同内容构成侵权。

同时，发行人因华尔公司拒不到庭无法提供其销售的软件《计算机软件著作权登记证书》原件，一审法院均认为发行人未对销售软件的来源合法充分举证。

因此，一审法院均认定发行人未经智业公司许可，擅自销售侵权软件，应当承担相应的法律责任。

2005年至2006年之间，福州市中级人民法院及泉州市中级人民法院对上述3笔诉讼分别作出判决，判决发行人与华尔公司承担连带赔偿责任，赔偿智业公司经济损失138万元及其为制止侵权行为发生的费用6万元，以及案件受理费、鉴定费，停止使用侵权软件并公开道歉。

发行人不服一审判决，随提起上诉至福建省高级人民法院。

2006年至2007年之间，福建省高级人民法院分别做出（2006）闽民终字第119号、120号、442号民事判决书，终审判决发行人与华尔公司承担连带赔偿责任，赔偿智业公司经济损失合计人民币69万元及其因制止侵权行为发生的费用6万元，以及案件受理费用、鉴定费。

根据发行人介绍，自智业公司起诉开始至终审判决结束，华尔公司一直去向不明，因此终审判决后包括滞纳金在内的88万余元全部由发行人先行支付，其中：2007年7月13日支付给泉州市中级人民法院33万元；2007年11月21日支付给福州市中级人民法院550,979.08元，另外发行人按照终审判决于2007年10月16日支付案件受理费3万元。

发行人仍在寻找华尔公司相关人员要求其承担发行人由此造成的损失。

并且此后因种种线索表明华尔公司提供的软件以及与发行人签订合同
均存在故意欺骗及预谋设计，发行人向公安局举报相应情况后，福州市公安局鼓楼分局于2006年12月15日作出《立案决定书》，决定对华尔公司涉嫌合同诈骗案立案侦查。

因此，上述3笔诉讼，均因发行人在项目实施过程中使用的第三方软件（即华尔公司提供的“华尔医院信息系统V4.0”）侵犯了智业公司软件著作权而导致发行人与华尔公司承担连带赔偿责任。

上述3笔诉讼发生于2003年，终审判决分别于2006年底、2007年初下达，报告期内发行人已按照福建省高级人民法院终审判决履行完毕判决内容，并未对发行人利润及经营情况造成重大不利影响。

并且，此后发行人积极通过合法手段希望能够挽回经济损失，注重拥有软件产品的自主知识产权，未再发生类似侵权行为。

综上，本所律师认为：
发行人所涉上述3笔诉讼均已履行完毕，未对发行人生产经营造成重大不利影响，不属于《暂行办法》第16条规定的影响发行人持续经营的重大或有事项，亦不会对发行人本次发行并上市构成不利影响。

三、关于发行人历史沿革中法人股东的设立时间、股东情况、股东之间的关系
（一）发行人历史沿革中共出现过三家法人股东STEPPING STONES、湖南巨龙、STAR GAIN，具体情况分别如下：
1、STEPPING STONES
（1）STEPPING STONES基本情况
根据香港律师意见，STEPPING STONES系1992年9月11日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50000美元，已发行股份为11000美元，含11000股每股表面值1美元的股份。

根据银创控股截至2008年12月31日止的年报披露，截至2008年12月31日，STEPPING STONES的已发行股本没有发生变化，始终为银创控股间接
持有（即透过WIN PERFECT）的全资附属公司。

WIN PERFECT为银创控股的全资附属公司，因此STEPPING STONES的实际控制人为银创控股。

根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于2010年1月11日的查册结果并无显示STEPPING STONES的业务性质、资金来源和资产状况等信息，但其根据银创控股过往发出的年报中披露，STEPPING STONES的主要业务为投资控股。

根据银创控股前身福达万国1998年7月香港上市之售股章程，该公司主要资产为STEPPING STONES下属公司股权，主要包括：福捷国际（香港）100%股权、西方实业有限公司60%股权和少量参股公司等，其主要业务为在中国提供系统集成服务，主要业务领域为中国人寿保险业及电信业。

（2）STEPPING STONES的实际控制人银创控股的基本情况
根据香港律师意见：银创控股于1997年12月23日在百慕大注册成立的受豁免公司，设立时名称为Futart International Company Limited（福达万国有限公司），1999年6月30日，名称变更为Start Technology Company Limited（实达科技控股有限公司），2005年6月9日，名称变更为银创控股。

设立时法定股本为10万港元，1998年7月3日法定股本增加至1亿港元，2003年7月8日法定股本增加至3亿港元。

银创控股于1998年7月22日在香港交易所挂牌上市时的已发行股本为3200万港元，含3200万股每股表面值0.10港元的股份；据银创控股2010年1月4日呈报香港交易所的《股份发行人的证券变动月报表》，截至2009年12月31日止，银创控股已发行股本为184,328,492.20港元，含1,843,284,922股每股面值0.10港元的股份。

根据香港律师意见，福达控股为银创控股的创办人，银创控股上市时其持有银创控股70%的股权；自银创控股设立至上市时，福达控股的股东均为林东（持有26%股权）、林榕（持有25%股权）、李瀚翔（持有25%股权）、朱至诚（持有12%股权）及曹铭昇（持有12%股权）等五位自然人。

根据香港律师意见，根据香港上市公司信息披露相关规定，要确定银创控股
其全部持股人身份及实际控制人，以及自成立以来的全部、完整的变动情况并非实际可行。

2、湖南巨龙
湖南巨龙成立于2000年5月26日，注册资本500万元，设立时的股东结构如下：
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例
1 吴克西 206.6541.33%
2 陈彰斌 106.6521.33%
3 郑旭东 41.58.30%
4 苏旭辉 41.58.30%
5 吴文飞 37.057.41%
6 雷彪 29.65 5.93%
7 郭劲军 18.5 3.70%
8 黄文灿 18.5 3.70%
合计 500.00100.00%湖南巨龙成立时的控股股东和实际控制人为吴克西。

湖南巨龙设立前，吴克西及其团队主要依托厦门巨龙从事医疗医保和公安两个领域信息化相关业务。

为便于同STEPPING STONES合作，吴克西及其从事医疗保险业务的团队主要成员在2000年5月设立了湖南巨龙，并通过与STEPPING STONES交易，将医保相关项目及人员纳入发行人。

3、STAR GAIN
根据香港律师意见，STAR GAIN于2002年10月4日在英属维尔京群岛注册成立，法定股本为50000美元，其股东及董事情况因英属维尔京群岛公司没有呈报的法定义务因而无法查询获知，因此，STAR GAIN其全部持股人身份、实际控制人及董事，以及自成立以来到本报告出具之日为止的变动情况无法判断。

另外，根据发行人提供的资料，STAR GAIN的名义股东为Goldpro Industrial Limited，亦是一家BVI公司，无法得知该公司的实际控制人，该公司的董事为香港居民粱燕青女士。

根据香港律师意见，英属维尔京群岛律师于2010年1月8日的查册结果并无显示STAR GAIN的业务性质和资产状况。

但根据发行人2003年股权转让工商登记文
件显示，2003年3月10日汇丰银行向厦门市工商局出具STAR GAIN的资信证明。

同时，根据香港律师意见，据银创控股2005年2月21日在香港交易所网站公告，STAR GAIN为银创控股非全资附属公司即发行人的股东，根据《香港交易所证券主板上市规则》的规定，STAR GAIN当时属于银创控股的关联人士并构成与银创控股的关联关系，除此之外，该公告无其他表述说明STAR GAIN当时与银创控股还存在其他关系。

综上，根据香港律师意见，STAR GAIN因与银创控股共同对发行人投资而构成《香港交易所证券主板上市规则》下的关联关系，除此之外，无其他关系。

（二）发行人历史沿革中，STEPPING STONES曾将其持有的发行人股权转让给骏豪投资，但骏豪投资未办理股东工商变更登记，随即将该部分股权转让给古培坚、雷彪。

除上述3名法人股东，本所律师在原《律师工作报告》正文“七、发行人股本及演变”部分披露过如下事实：2006年3月31日至2007年2月27日期间，古培坚、雷彪接受STEPPING STONES的信托，并与STEPPING STONES签署了《股权转让协议》，被工商局登记为发行人股东。

2007年1月，STEPPING STONES与骏豪投资签订《买卖协议》，将其持有的发行人股权转让给骏豪投资；2007年3月古培坚、雷彪自骏豪投资处受让发行人股权。

此次股权转让结果与实达有限工商登记情况完全一致，因此发行人未重复办理登记手续。

厦门市工商局及厦门火炬高技术产业开发区管理委员会于2007年4月分别对发行人上述股权变动过程予以确认。

因此，此次股权转让安排不影响发行人的合法存续。

根据香港顾增海律师以中国委托公证人身份出具的证明书及查询资料，骏豪投资自2002年1月4日成立至今，股东均为蔡端宏、蔡端鹭先生，其中短暂时间骏豪投资股东为蔡端宏一人。

蔡端鹭先生持有香港永久居民身份证，蔡端宏先生持有中国大陆境内居民身份证。

根据发行人介绍及从公开信息了解到的情况，骏豪投资主要从事投资及房地产等业务。

因此，根据香港律师意见、证明书及本所律师核查，骏豪投资与STEPPING
STONES、STAR GAIN及湖南巨龙之间不存在关联关系。

综上，本所律师认为：
1、发行人自设立至今出现过3名法人股东，已由香港律师对STEPPING STONES、STAR GAIN的基本情况进行了调查并已出具相关法律意见，因该两名股东系英属维尔京群岛公司，香港律师以及香港律师委托的英属维尔京群岛律师均无法查询到部分事项。

本所律师依法尽最大可能获得的相关情况均已据实引述。

2、STEPPING STONES为银创控股全资附属公司（通过WIN PERFECT间接持有）；STAR GAIN除因向发行人投资与银创控股构成《香港交易所证券主板上市规则》下的关联关系，与银创控股、STEPPING STONES无其他关联关系。

湖南巨龙系由中国大陆8名自然人股东依法在中国大陆境内设立的有限责任公司，具备成为发行人股东的主体资格，经过本所律师核查，湖南巨龙与STEPPING STONES、STAR GAIN之间不存在关联关系。

3、根据香港律师意见、证明书及本所律师核查，骏豪投资与STEPPING STONES、STAR GAIN及湖南巨龙之间不存在关联关系。

四、关于发行人自然人股东中，未任职股东最近五年的工作经历，受让的价格及其定价依据，以及与发行人的关系
（一）2008年1月完成的股权转让中涉及的外部股东基本情况：
股东 名称 最近五年的工作经历 受让价格
定价
依据
同公司关系
郝纪清 2005.3-2009.3 山西易联众，总经理
2009.3-至今 朔州方川商贸有限公
司，副总经理
每单位注册
资本1.10元
协商价
原山西易联众股东
及总经理，已离职
陈益刚 2002.8-至今 福建实达系统集成有
限公司，总经理
每单位注册
资本1.10元
协商价
公司原控股子公司
福建合众信息科技
有限公司下属子公
司总经理，2007年
11月已出售
黎宗辉 2005.1-至今 厦门建发轻工有限公
司 部门经理
每单位注册
资本1.10元
协商价无
饶俊伟 2001.9-至今 福州瑞利贸易有限公
司，总经理
每单位注册
资本1.10元
协商价无
因本次股权转让受让者大部分为公司员工，因此本次转让外部股东股权受让价格与员工受让价格相同，均以公司注册资本为基数乘以相应的转让比例并在此基础上增值10%而确定。

（二）2009年4月完成的股权转让涉及的外部股东基本情况：
股东 名称 最近五年的工作经历 受让价格
定价
依据
同公司关系
杨靖 2004.8-2007.9淮南矿务局铁运公司人
力资源部， 副主任
2007.9-2008.11 厦门证券有限公司莲前
西路营业部 人力资源部主办
2008.12-至今 厦门闽光电气集团有限公
司，副总经理
每单位注册
资本3.40元
市场价 无
黄晓晖 2000.2-2006.5厦门豪客来餐饮娱乐有
限公司 董事、法律顾问
2006.7-至今 厦门康尔德生物科技有限
公司，总经理
每单位注册
资本3.40元
市场价 无
迟海宁 2003-至今 北京爱克斯系统技术有限公
司，经理
每单位注册
资本3.40元
市场价
北京爱克斯系
统技术有限公
司曾是公司的
供应商,迟海宁
为该公司股东
及经理
邵楠 2005.2-2008.6 高盛投资银行部 执行董
事
2008.7-至今 美国泰山基金中国区，联席
主管
每单位注册
资本3.40元
市场价 无
陈海燕 2005.8-2009.12 厦门翔鹭化纤股份有限
公司 设备主任
2010.2-至今 厦门高钜纺纤设备科技有
限公司 总经理
每单位注册
资本3.40元
市场价 无
本次外部股东股权转让价格以公司2008年利润为基础按照市盈率溢价倍率的方法协商确定。

2009年4月股权转让时，预计公司2008年度利润将达到2150万元，交易双方以此为基础按照8倍市盈率计算公司总体价值，进而确定每一单位。