吉林敖东：独立董事关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见 2011-04-19

吉林敖东药业集团股份有限公司独立董事
关于公司对外担保情况的专项说明及相关独立意见
吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《公司2010年年度报告及摘要》等相关议案，根据有关规定，我们对如下事项发表独立意见：
1、公司对外担保情况
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发〔2003〕56 号）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，作为吉林敖东的独立董事，对公司2010年度对外担保情况和控股股东及其他关联方占用资金情况进行了认真的了解和查验，相关说明及独立意见如下：
（1）报告期内公司没有为本公司以外的任何单位或个人提供担保，也没有为控股股东及公司持股50%以下其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（2）截止2010年12月31日，已审批的对子公司担保额度合计为5000万元，对子公司担保实际发生额合计为零，对子公司实际担保余额合计为零。

2、关于2010年关联方资金占用和关联方交易的意见
报告期内公司不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况。

3、关于公司2010年利润分配预案的独立意见
公司董事会拟定2010年度利润分配预案为：拟以公司2010年年末总股本573,357,970股为基数,以未分配利润按每10股送2股、每10股派现金红利0.30元（含税），剩余未分配利润结转下年。

以上预案须经公司2010年度股东大会审议。

本利润分配预案符合《公司法》、《会计制度》和《公司章程》的有关规定，同意公司董事会将该利润分配预案提请公司2010年度股东大会审议。

4、关于续聘中准会计师事务所有限公司的议案
根据《上市公司股东大会规范意见》、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第6号－支付会计师事务所报酬及其披露》和《公司章程》等有关规定，作
为吉林敖东药业集团股份有限公司的独立董事，现就公司续聘中准会计师事务所有限公司发表如下意见：
经核查，中准会计师事务所有限公司为公司出具的各期审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘请中准会计师事务所有限公司为公司2011年度的财务审计机构。

有关聘用程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，决定是合法有效的。

5、关于对公司证券投资情况的独立意见
根据《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，作为吉林敖东药业集团股份有限公司的独立董事，对公司证券投资情况发表独立意见：公司为提高自有资金使用效率，在不影响主业发展的前提下，通过证券投资管理制度，明确投资原则、投资决策、投资执行和风险控制等，开展证券投资活动。

报告期内，公司证券投资活动产生投资收益605.59万元。

6、关于对公司日常关联交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，公司董事会已在会议前向我们提交了有关资料，我们在审阅有关文件的同时，就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，同意将本议案提交公司董事会讨论。

基于我们的独立判断，现发表独立意见如下：上述关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易是根据市场化原则而运作的，关联交易的价格公平合理，符合有关法规和公司章程的规定，未损害广大中小股东的利益，同意提请公司股东大会审议。

独立董事：毕焱
李明
高真茹
二○一一年四月十八日。