非上市公司员工股权激励指南

非上市公司员工股权激励指南
一、股权激励前的准备
（一）明确激励目标
确定实施股权激励的主要目的，如吸引和留住核心人才、提高员工积极性、促进公司长期发展等。

（二）评估公司价值
对公司进行全面的价值评估，包括财务状况、市场竞争力、发展前景等方面。

可以聘请专业的评估机构或咨询公司进行评估，为确定股权激励的份额和价格提供依据。

（三）确定激励对象
1.明确激励对象的范围，一般包括高级管理人员、核心技术人员、优秀业务骨干等对公司发展有重要贡献的员工。

2.制定激励对象的筛选标准，如工作年限、业绩表现、岗位重要性等。

（四）选择股权激励方式
非上市公司常见的股权激励方式有虚拟股权、股权期权、限制性股权等。

根据公司的实际情况和激励目标，选择合适的股权激励方式。

二、股权激励方案设计
（一）确定激励份额
根据公司价值评估结果和激励对象的贡献程度，确定股权激励的总份额和每个激励对象的份额。

一般来说，激励份额不宜过高或过低，要既能起到激励作用，又不会影响公司的控制权和股东利益。

（二）设定股权价格
1.对于虚拟股权，一般不需要设定具体的价格，但可以根据公司的业绩和分红情况，确定虚拟股权的价值。

2.对于股权期权和限制性股权，需要设定合理的行权价格或授予价格。

价格的确定可以参考公司的净资产、净利润、市场估值等因素，同时也要考虑激励对象的承受能力和激励效果。

（三）制定行权条件和解锁条件
1.行权条件是指激励对象行使股权期权或解锁限制性股权所需满足的条件。

行权条件一般包括公司业绩指标和个人业绩指标两个方面。

公司业绩指标可以是净利润增长率、营业收入增长率、市场占有率等；个人业绩指标可以是工作绩效、职业道德、团队合作等。

2.解锁条件是指激励对象解除限制性股权限制所需满足的条件。

解锁条件一般与行权条件类似，但可以根据限制性股权的特点，适当调整业绩指标和时间要求。

（四）确定激励期限
激励期限是指股权激励计划的有效期限。

激励期限一般不宜过短或过长，要既能保证激励对象有足够的时间为公司创造价值，又能避免激励计划的不确定性和风险。

一般来说，虚拟股权的激励期限可以较短，如1-3 年；股权期权和限制性股权的激励期限可以较长，如3-5 年。

三、股权激励方案实施
（一）制定股权激励计划草案
根据股权激励方案设计的内容，制定详细的股权激励计划草案，包括激励对象、激励份额、股权价格、行权条件、解锁条件、激励期限等方面的具体规定。

（二）征求意见和修改完善
将股权激励计划草案征求公司股东、董事会、监事会、管理层和激励对象的意见，根据反馈意见进行修改完善，确保股权激励计划的合理性和可行性。

（三）审议通过和实施
将修改完善后的股权激励计划草案提交公司股东大会或董事会审议通过后，正式实施股权激励计划。

公司与激励对象签订股权激励协议，明确双方的权利和义务。

（四）股权授予和登记
根据股权激励计划的规定，向激励对象授予股权，并办理股权登记手续。

对于虚拟股权，可以通过内部记账的方式进行管理；对于股权期权和限制性股权，需要在工商行政管理部门进行登记备案。

四、股权激励的管理和调整
（一）股权管理
1.建立股权激励管理台账，记录激励对象的股权数量、行权情况、解锁情况等信息。

2.定期向激励对象提供股权变动信息和公司财务状况报告，增强激励对象的归属感和责任感。

3.对激励对象的股权进行动态管理，根据公司业绩和个人表现，及时调整激励对象的股权份额和行权条件。

（二）方案调整
1.当公司发生重大资产重组、合并、分立、股权转让等情况时，需要对股权激励方案进行调整。

调整方案要经过公司股东大会或董事会审议通过，并及时通知激励对象。

2.当激励对象出现离职、退休、死亡、违法违纪等情况时，需要根据股权激励协议的规定，对激励对象的股权进行处理。

五、股权激励的退出机制
（一）正常退出
1.当激励对象达到行权条件或解锁条件时，可以按照股权激励协议的规定，行使股权期权或解锁限制性股权，获得公司股权。

2.激励对象可以选择继续持有公司股权，享受公司的分红和增值收益；也可以选择转让公司股权，实现股权的变现。

（二）非正常退出
1.当激励对象未达到行权条件或解锁条件时，公司可以根据股权激励协议的规定，收回激励对象的股权期权或限制性股权。

2.当激励对象出现离职、退休、死亡、违法违纪等情况时，公司可以根据股权激励协议的规定，对激励对象的股权进行处理。

一般来说，激励对象离职时，公司可以按照一定的价格回购激励对象的股权；激励对象退休或死亡时，公司可以根据激励对象的意愿，选择回购或继续保留激励对象的股权；激励对象违法违纪时，公司可以无条件收回激励对象的股权。

六、股权激励的风险防范
（一）法律风险防范
1.制定股权激励计划时，要遵守国家法律法规和公司章程的规定，确保股权激励计划的合法性和有效性。

2.签订股权激励协议时，要明确双方的权利和义务，避免出现法律纠纷。

3.办理股权登记手续时，要按照工商行政管理部门的要求，提交相关材料，确保股权登记的合法性和准确性。

（二）财务风险防范
1.实施股权激励计划时，要合理确定股权价格和激励份额，避免对公司财务状况造成过大压力。

2.对激励对象的股权进行管理时，要定期进行财务审计和评估，确保公司资产的安全和完整。

3.当公司业绩下滑或出现亏损时，要及时调整股权激励计划，避免对公司和激励对象造成更大的损失。

（三）管理风险防范
1.建立健全公司治理结构，加强对公司管理层的监督和约束，避免出现内部人控制和道德风险。

2.加强对激励对象的绩效考核和管理，建立科学合理的绩效考核体系，确保激励对象的工作积极性和创造性。

3.加强对股权激励计划的宣传和培训，提高激励对象的认识和理解，增强激励对象的归属感和责任感。