股权转让法律顾问合同(特殊场景附录)-2024新整理

股权转让法律顾问合同
甲方（出让方）：____________________
乙方（受让方）：____________________
鉴于甲方愿意将其持有的股权全部或部分转让给乙方，乙方愿意受让甲方所持有的股权，甲乙双方经协商一致，特订立本合同，以资共同遵守。

第一条股权转让事项
1.1 甲方同意将其持有的股权按照本合同约定的方式、价格和期限转让给乙方。

1.2 乙方同意按照本合同约定的方式、价格和期限受让甲方所持有的股权。

第二条股权转让价格及支付方式
2.1 股权转让价格：甲方同意将所持有的股权以人民币【】元的价格转让给乙方。

2.2 支付方式：乙方应在本合同签订之日起【】日内，将股权转让款支付给甲方。

支付方式为【】。

2.3 甲方应在收到股权转让款后【】日内，将股权转让给乙方，并办理完毕股权转让相关手续。

第三条股权转让涉及的税费
3.1 本合同项下的股权转让所涉及的税费，按照国家相关法律法规的规定由甲乙双方各自承担。

第四条甲方陈述与保证
4.1 甲方保证所持有的股权为其合法所有，不存在任何权属纠纷、质押、查封、冻结等法律障碍。

4.2 甲方保证在本合同签订前，已将股权转让的相关情况如实告知乙方，不存在任何隐瞒或虚假陈述。

第五条乙方陈述与保证
5.1 乙方保证具备受让甲方所持有股权的合法资格。

5.2 乙方保证按照本合同约定的价格和期限支付股权转让款。

第六条违约责任
6.1 如甲方违反本合同的约定，导致股权转让无法完成，乙方有权解除本合同，并要求甲方支付违约金人民币【】元。

6.2 如乙方违反本合同的约定，导致股权转让无法完成，甲方有权解除本合同，并要求乙方支付违约金人民币【】元。

第七条争议解决
7.1 本合同的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交【】仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

第八条其他约定
8.1 本合同一式两份，甲乙双方各执一份。

8.2 本合同自甲乙双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（签章）：____________________
乙方（签章）：____________________
签订日期：【】年【】月【】日
附件：股权证明文件
=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：
1. 特殊应用场合：跨境股权转让
增加条款：
a. 适用法律与仲裁地：明确适用于股权转让的法律及争议解决的仲裁地点。

b. 外汇管理：约定遵守双方国家的外汇管理法规，确保股权转让款的合法汇出和汇入。

c. 税务合规：双方应遵守各自国家的税务法规，并约定相关税务责任的承担。

2. 特殊应用场合：涉及上市公司股权
增加条款：
a. 信息披露：甲方应按照相关证券法规的要求，及时披露股权转让相关信息。

b. 监管审批：股权转让需获得相关证券监管机构的批准，合同生效条件之一为获得必要的审批。

c. 价格公允性：股权转让价格应符合市场公允价值，必要时可委托第三方评估机构进行评估。

3. 特殊应用场合：股权转让涉及竞业禁止
增加条款：
a. 竞业禁止：甲方在股权转让后一定期限内不得从事与受让公司相同或相似的经营活动。

b. 保密义务：甲方应对股权转让过程中的商业秘密和客户信息保密。

c. 违约责任：如甲方违反竞业禁止或保密义务，应支付违约金并承担相应的法律责任。

4. 特殊应用场合：股权转让涉及员工持股计划
增加条款：
a. 员工权益保护：股权转让不得损害员工持股计划的权益，需保障员工股东的知情权和参与权。

b. 转让限制：甲方转让股权时，需遵守员工持股计划的转让限制和优先购买权规定。

c. 信息透明：股权转让的相关信息应及时通知员工持股计划的管理人或代表。

5. 特殊应用场合：股权转让涉及家族企业
增加条款：
a. 家族成员优先权：在同等条件下，家族成员享有优先购买权。

b. 家族企业治理：股权转让后，家族企业特有的治理结构和决策机制应得到保留。

c. 家族企业文化和价值观传承：股权转让不得影响家族企业文化和价值观的传承。

附件列表及要求说明：
1. 股权证明文件：包括但不限于公司章程、股东名册、出资证明书等，以证明甲方对股权的所有权。

2. 股权评估报告：如涉及上市公司或需要评估股权公允价值时，需提供第三方评估机构出具的股权评估报告。

3. 监管审批文件：如涉及上市公司或其他需要监管审批的股权转让，需提供相关监管机构的批准文件。

4. 竞业禁止协议：如涉及竞业禁止，需提供甲乙双方签订的竞业禁止协议。

5. 员工持股计划文件：如涉及员工持股计划，需提供员工持股计划的详细说明和相关文件。

实际操作过程中遇到的问题及解决办法：
1. 问题：股权转让过程中出现权属纠纷。

解决办法：在签订合同前，进行充分的尽职调查，确保股权无任何法律障碍，并在合同中明确权属纠纷的责任归属。

2. 问题：股权转让款支付延迟。

解决办法：在合同中明确支付期限，并设定违约金条款，以促使其按时支付。

3. 问题：股权转让后，原股东不履行竞业禁止或保密义务。

解决办法：在合同中明确竞业禁止和保密义务的具体条款，并设定相应的违约责任。

4. 问题：股权转让后，新股东对公司经营方向有分歧。

解决办法：在股权转让前，充分沟通公司的经营理念和方向，并在合同中约定解决分歧的机制。

5. 问题：股权转让涉及跨境交易，存在外汇管制风险。

解决办法：在合同中明确遵守双方国家的外汇管理法规，并预留足够的时间处理外汇管制相关事宜。

6. 问题：股权转让后，税务问题处理不当。

解决办法：在合同中明确税务责任和合规要求，必要时咨询税务专家，确保股权转让的税务处理符合相关法律法规。

7. 问题：股权转让过程中，信息泄露给竞争对手或市场。

解决办法：在合同中包含严格的保密条款，并要求所有知情方签署保密协议，以防止信息泄露。

8. 问题：股权转让后，原股东不配合办理相关变更手续。

解决办法：在合同中明确约定办理变更手续的时间表和责任分配，并在必要时设定违约责任，以促使其配合。

9. 问题：股权转让后，新股东发现公司财务状况与披露情况不符。

解决办法：在股权转让前进行详细的财务审计，并在合同中包含赔偿条款，以保护新股东的利益。

10. 问题：股权转让后，原股东在公司内部或市场上散布不实信息。

解决办法：在合同中包含不实信息禁止条款，并设定相应的法律责任，以防止原股东损害公司声誉。

11. 问题：股权转让涉及多方股东，协调不一致意见。

解决办法：在合同中设定股东协调机制，如股东会议或调解程序，以解决多方股东之间的分歧。

12. 问题：股权转让后，新股东与公司其他股东或管理层关系紧张。

解决办法：在股权转让前，新股东应与公司其他股东和管理层进行充分沟通，并在合同中包含关系紧张的解决机制。

13. 问题：股权转让后，新股东对公司的控制权不足。

解决办法：在股权转让前，明确新股东的股权比例和控制权安排，并在合同中约定控制权不足时的补救措施。

14. 问题：股权转让后，新股东对公司的业务不熟悉。

解决办法：在股权转让过程中，设定过渡期，期间原股东应提供必要的业务支持和培训，确保新股东能够顺利接管。

15. 问题：股权转让后，新股东发现公司存在未披露的法律诉讼或债务。

解决办法：在股权转让前进行法律尽职调查，并在合同中包含披露要求，确保所有潜在的法律诉讼和债务都被披露。

在实际操作过程中，应确保所有附件的完整性和准确性，并在合同中明确附件的重要性。

同时，对于所有可能的问题，都应该在
合同中设定明确的条款和解决机制，以减少纠纷和风险。

此外，建议在签订合同前，由专业律师进行审核，确保合同的合法性和可执行性。