企业吸收合并的法律规定(3篇)

第1篇
一、引言
企业吸收合并是指一家企业（以下简称“吸收方”）通过购买另一家企业（以下简称“被吸收方”）的全部资产或股份，取得被吸收方的控制权，使被吸收方解散的法律行为。

吸收合并是企业重组和并购的重要方式之一，对于优化资源配置、提高企业竞争力具有重要意义。

为了规范企业吸收合并行为，保障交易各方合法权益，我国制定了相关法律法规。

本文将详细阐述企业吸收合并的法律规定。

二、企业吸收合并的基本原则
1. 公平、公正原则
企业吸收合并应当遵循公平、公正原则，确保交易各方合法权益不受侵害。

2. 公开、透明原则
企业吸收合并过程应当公开、透明，接受社会监督。

3. 法律法规原则
企业吸收合并应当遵循国家法律法规，不得违反国家产业政策。

4. 诚实信用原则
企业吸收合并过程中，交易各方应当诚实信用，不得隐瞒、欺诈。

三、企业吸收合并的法律规定
1. 《中华人民共和国公司法》
《公司法》规定，公司合并、分立、增资、减资等重大事项，应当由股东大会或者董事会作出决议，并依法报经有关部门批准。

2. 《中华人民共和国合同法》
《合同法》规定，企业吸收合并应当签订书面合同，明确交易双方的权利、义务和责任。

3. 《中华人民共和国证券法》
《证券法》规定，涉及上市公司吸收合并的，应当符合证券法的相关规定，如信息披露、停牌、复牌等。

4. 《关于上市公司吸收合并有关问题的通知》
该通知明确了上市公司吸收合并的程序、信息披露要求等。

5. 《企业国有资产法》
《企业国有资产法》规定，企业吸收合并涉及国有资产的，应当依法进行评估、审计，并报经有关部门批准。

6. 《反垄断法》
《反垄断法》规定，企业吸收合并可能对市场竞争产生不利影响的，应当依法进行申报，接受反垄断审查。

四、企业吸收合并的程序
1. 交易双方洽谈
吸收方与被吸收方就合并事项进行洽谈，确定合并方案。

2. 股东大会或董事会决议
吸收方召开股东大会或董事会，对合并事项进行审议，并作出决议。

3. 签订合并协议
交易双方签订书面合并协议，明确合并方案、交易价格、支付方式、债权债务处理等。

4. 评估、审计
对被吸收方进行资产评估、审计，确保交易价格的合理性。

5. 申报审批
将合并方案、评估报告、审计报告等报送给相关部门审批。

6. 信息披露
按照法律法规要求，进行信息披露。

7. 完成过户
办理被吸收方工商登记变更手续，完成股权或资产过户。

8. 合并后的整合
吸收方与被吸收方进行业务、人员、财务等方面的整合。

五、企业吸收合并的法律风险
1. 交易价格风险
交易价格不合理可能导致交易双方利益受损。

2. 信息披露风险
信息披露不充分、不及时可能导致投资者利益受损。

3. 法律风险
合并过程中，如违反法律法规，可能面临行政处罚、诉讼等风险。

4. 人力资源风险
合并过程中，如处理不当，可能导致被吸收方员工流失。

六、结语
企业吸收合并是我国企业重组和并购的重要方式，对于提高企业竞争力、优化资源配置具有重要意义。

然而，在实施过程中，企业应严格遵守相关法律法规，防范法律风险，确保交易各方合法权益。

本文对企业吸收合并的法律规定进行了详细阐述，希望能为相关企业提供参考。

第2篇
一、引言
企业吸收合并是指一家企业（以下简称“吸收方”）依法合并另一家企业（以下简称“被吸收方”），被吸收方在合并后终止，其全部资产、负债和业务由吸收方承担，吸收方成为合并后的企业。

企业吸收合并是市场经济条件下企业间常见的一种并购方式，对于优化资源配置、提高市场竞争力具有重要意义。

为了规范企业吸收合并行为，保护各方合法权益，我国《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关法律法规对企业吸收合并进行了明确规定。

本文将从以下几个方面对企业吸收合并的法律规定进行详细阐述。

二、企业吸收合并的适用条件
1. 合并双方均具备法人资格
根据《公司法》第二条规定，企业吸收合并的双方必须具备法人资格。

法人资格是指企业依法设立，具有独立法人地位，能够独立承担民事责任的组织。

2. 合并双方均为有限责任公司或者股份有限公司
根据《公司法》第三十三条规定，企业吸收合并的双方应当为有限责任公司或者股份有限公司。

其他类型的企业在特定条件下可以参与吸收合并，但需符合相关法律法规的规定。

3. 合并双方自愿
企业吸收合并必须基于双方自愿原则，不得违反国家法律法规，不得损害国家利益、社会公共利益和他人合法权益。

4. 合并程序合法
企业吸收合并的程序必须符合《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关法律法规的规定。

三、企业吸收合并的程序
1. 签订合并协议
合并双方应当就合并事宜签订书面协议，明确合并方式、合并后企业名称、股权结构、资产、负债及业务承接等内容。

2. 依法进行资产评估
合并双方应当依法对被吸收方的资产进行评估，评估结果作为确定合并对价的重要依据。

3. 提交相关文件
合并双方应当向工商行政管理部门提交以下文件：
（1）合并协议；
（2）资产评估报告；
（3）股东会或者股东大会决议；
（4）法定代表人签署的申请书；
（5）其他相关文件。

4. 工商登记
工商行政管理部门在收到合并双方提交的文件后，依法进行审查，符合条件的予以登记，合并后的企业取得法人资格。

5. 证券登记
如合并双方均为上市公司，还需按照《证券法》等相关法律法规进行证券登记。

6. 反垄断审查
根据《反垄断法》的规定，企业吸收合并可能涉及垄断行为，需依法进行反垄断审查。

四、企业吸收合并的法律责任
1. 违反法律法规的法律责任
企业吸收合并过程中，如有违反《公司法》、《证券法》、《反垄断法》等相关法律法规的行为，将承担相应的法律责任。

2. 违约责任
合并协议签订后，如一方违反协议约定，另一方有权要求违约方承担违约责任。

3. 损害他人合法权益的法律责任
企业吸收合并过程中，如有损害他人合法权益的行为，需承担相应的法律责任。

五、结语
企业吸收合并是市场经济条件下企业间常见的一种并购方式，对于优化资源配置、提高市场竞争力具有重要意义。

企业吸收合并的法律规定旨在规范企业吸收合并行为，保护各方合法权益。

了解并遵守相关法律法规，是企业吸收合并过程中不可或缺的一环。

第3篇
第一章总则
第一条为了规范企业吸收合并行为，保护债权人、股东和员工的合法权益，维护市场经济秩序，促进企业健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规，制定本规定。

第二条本规定所称企业吸收合并，是指一家企业（以下简称“吸收企业”）通过购买其他企业（以下简称“被吸收企业”）的全部资产或者股份，从而取得被吸收企业法人资格的合并行为。

第三条企业吸收合并应当遵循自愿、公平、等价、诚实信用的原则，不得损害社会公共利益。

第四条企业吸收合并应当依法进行，吸收企业应当具备相应的条件，并按照法定程序办理相关手续。

第二章吸收企业条件
第五条吸收企业应当具备以下条件：
（一）具有合法的企业法人资格；
（二）具有良好的经营状况和财务状况；
（三）有健全的组织机构和管理制度；
（四）符合国家产业政策，有利于促进产业结构调整和优化；
（五）无重大违法违规行为；
（六）法律、行政法规规定的其他条件。

第六条吸收企业应当对其资产、负债和权益进行清查，编制资产负债表和财产清单，并向债权人公告。

第三章被吸收企业条件
第七条被吸收企业应当具备以下条件：
（一）具有合法的企业法人资格；
（二）有明确的经营目标和合理的经营计划；
（三）无重大违法违规行为；
（四）法律、行政法规规定的其他条件。

第八条被吸收企业应当对其资产、负债和权益进行清查，编制资产负债表和财产
清单，并向债权人公告。

第四章合并程序
第九条企业吸收合并，应当由吸收企业向被吸收企业发出合并通知，并按照下列
程序办理：
（一）吸收企业向被吸收企业发出合并通知，明确合并的条件、方式、期限等事项；
（二）被吸收企业召开股东会或者股东大会，审议合并事项，并形成决议；
（三）吸收企业向被吸收企业的债权人公告合并事项，并通知债权人申报债权；
（四）吸收企业编制合并方案，包括合并的具体内容、实施步骤、债权债务处理等；
（五）吸收企业向工商行政管理部门申请办理变更登记，并取得营业执照；
（六）吸收企业向税务机关办理税务登记变更手续；
（七）吸收企业向社会保险机构办理社会保险登记变更手续；
（八）吸收企业向其他相关管理部门办理其他变更登记手续；
（九）吸收企业将合并方案提交给股东大会或者股东会审议；
（十）股东大会或者股东会审议通过合并方案后，吸收企业应当依法向工商行政管理部门申请办理注销登记。

第十条吸收企业应当与被吸收企业的债权人就债权债务处理达成协议，并在合并
方案中明确。

第十一条吸收企业应当对被吸收企业的资产进行评估，评估结果作为确定合并对
价的基础。

第五章债权债务处理
第十二条企业吸收合并时，被吸收企业的债权债务由吸收企业承担。

第十三条吸收企业应当对被吸收企业的债权债务进行清理，编制债权债务清单，
并向债权人公告。

第十四条债权人自公告之日起，有权要求吸收企业清偿债务或者提供相应的担保。

第十五条吸收企业应当按照债权债务清单，对债权人进行清偿或者提供担保。

第六章股东权益保护
第十六条企业吸收合并时，被吸收企业的股东权益应当得到保护。

第十七条吸收企业应当对被吸收企业的股东进行清查，编制股东名册，并向股东公告。

第十八条吸收企业应当对被吸收企业的股东按照合并方案进行股权调整。

第十九条被吸收企业的股东有权要求吸收企业按照合并方案支付相应的对价。

第七章法律责任
第二十条违反本规定，有下列行为之一的，由工商行政管理部门责令改正，可以处以罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责任：
（一）未按照规定办理变更登记的；
（二）未按照规定公告合并事项的；
（三）未按照规定清理债权债务的；
（四）未按照规定处理股东权益的；
（五）其他违反本规定的。

第二十一条吸收企业未按照规定清偿债务或者提供担保的，应当依法承担相应的法律责任。

第八章附则
第二十二条本规定自发布之日起施行。

第二十三条本规定未尽事宜，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规执行。

第二十四条本规定由国务院工商行政管理部门负责解释。

通过以上规定，旨在明确企业吸收合并的法律程序、条件、债权债务处理、股东权益保护等内容，以规范企业吸收合并行为，保护各方当事人的合法权益，促进企业健康发展。