公司并购中的财务问题概述(完整版)

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公司并购中的财务问题
企业并购就其实质而言，是企业之间权益重新分配和组合的过程。

在此过程中会涉及购并双方的资产、负债及所有者权益等一系列会计要素的变化，从而产生用合理的会计方法来揭示和处理并购中的财务变动问题。

一、企业并购的性质
由于收购兼并的会计处理方法是根据企业的并购性质而定的。

因此，我们必须首先对企业的并购加以分类，然后才能确定相应的会计处理方法。

由于我国的会计准则没有对并购的性质作出分类，这里参考国际会计准则对企业合并的分类来确定企业并购的性质。

根据国际会计准则第22号──企业合并，企业的合并可以分为购买和股权联合两种方式，并分别作出如下定义：
购买──指通过转让资产、承担负债或发行等方式，由一个企业（购买企业）获得对另一个企业（被购企业）净资产和经营权的控制的企业合并。

股权联合──指参与合并的企业的股东联合控制了他们全部或实际上是全部的净资产和经营权，以便继续对合并后实体分享利益和分担风险的合并。

在这种情况下，合并后实体的哪一方都不能认为是购买企业。

根据上述定义，鉴别企业的并购是购买还是股权联合的关键在于并购后企业控制权的归属。

如果并购后，一个参与并购的企业控制了其他参与并购的企业，就可以确定此次并购为购买，与企业购买其他资产类似（犹如购买一项机器设备或材料等）。

如果在并购后，参与并购的企业的股东共同控制并购后的续存企业，分担和分享并购后主体的风险和利益，则可以判断此次并购是股权联合。

一般情况下，股兑股的交易基本可以实现对企业的联合控制。

因此，换股并购方式是股权联合的一个重要特征。

通常，我们可以根据企业的并购方式是否是换股交易，对企业的并购性质作出判断。

但是，在某些复杂的企业并购中，单单依靠换股或现金购买这些特征难以确定并购的性质。

例如，在同一次并购中，
同时使用了换股和现金购买；或者在并购中，其中一方的股东可以选择换股、认股权证或现金购买；又或者尽管是通过换股实现了企业并购，但由于并购协议的规定或其他原因，并购后一方拥有绝对控股权，那么在这些情况下就需要通过判断并购后企业控制权的归属，来确定并购的性质。

在确定了并购的性质之后，则可以确定相应的会计处理方法来反映交易的实质。

依据上述企业并购的两种方式，应分别采取两种会计处理方法──购买法和联营法。

为了更好说明问题，本章的论述以下列若干假定或概念为前提：
1.并购方式为吸收合并或控股合并，因为在这两种方式下，主并企业与被
并企业容易区分。

2.在吸收合并的情况下，主并企业对被并企业的原有资产实行直接控制和
管理；在控股合并情况下，主并企业取得目标企业的全部或部分股权。

在会计上一般以50%的持股比例作为是否控制的数量界限来决定是否并
表，本章假定主并企业的控股比例为50%以上。

3.公允价值（Fair value）──指在一项正常的资产交易或债务结算中，
熟悉情况并自愿的双方以公平价格（通常为评估值）进行交易的金额。

4.我国至今还没有针对企业并购出台会计准则，以下主要参照国外合并会
计方法简要阐述购买法、联营法，侧重于并购时双方的财务处理。

二、购买法
（一）购买法的特点
在多数情况下，企业并购往往采取一家企业以现款或其他代价购进另一家企业的方式进行。

购买法（Purchase method），也称购受法，它假定，企业合并是一个企业取得其他参与合并企业的净资产的一项交易，这一交易与企业直接从外界购进机器设备、存货等资产并无区别。

采用购买法核算企业购买的原则类似于核算其他资产购买的原则，因此，购买法有如下特点：
1·合并方要按公允价值记录所收到的资产和负债，取得被并企业的成本要按与其他经济业务相同的方法加以确定，即按合并日各自的公允价值将合并成本分配到所取得和所承担的可辨认资产和债务中去。

2·在购买价格与所取得的净资产公允价值的差额，记为商誉，在规定的期限内摊销。

但在控股合并方式下，在的分录中不记入商誉。

3·主并方只能合并被并方购买日后的利润。

4·实施合并企业的留存收益可能因合并而减少，但不能增加；被并企业的留存收益不能转入主并企业。

5·购并中发生相关费用的处理：若以发行权益证券（）为代价，登记和发行成本冲减资本公积；法律费、咨询费和佣金等其他直接费用计入购买成本；其他购并的间接费用计入当期损益。

（二）购买合并中的会计工作
在购买合并中，需要进行的主要会计工作如下：
1·对被购买企业净资产进行确认与评估
在购买中，必须由法定机构对所购买企业的资产进行审计和评估，以确定企业净资产的公允价值。

在审计评估之前，购买双方要确定评估基准日。

由于资产评估的主要目的是为购买价格作出参考，评估基准日的确定不宜与资产或股权的实际转让日相距太远，否则不宜作为购买价格的参考。

实际购买价格可以高于或低于评估后的公允价值。

2·商誉的计算与确认
在购买中，如果购买目标企业全部资产并取消其法人资格，购买成本超过购买企业所购可辨认资产和负债的公允价值中的权益的部分，应作为商誉并确认为一项资产。

商誉代表的是可望取得未来经济利益而发生的支出。

该项经济利益可能由于购买的可区分资产的协同作用而形成，也可能形成于某些资产，这些资产在单个考虑时，并不符合在财务报表中加以确认的标准，但购买企业却准备在购买时为之发生支出。

在会计上对于购并活动产生的商誉，有以下三种处理办法：
（1）将其单独确认为一项资产，并在预计的有效期限内加以摊销，或者列为费用，或者冲销留存收益。

理由是实施购并的企业为了取得以后若
干年度的超额利润，发生了超额的支出，这一支出就是商誉；虽然商
誉在形态上不同于其他资产，但其在本质上并无区别。

将为取得商誉
所发生的费用同以后各期产生的超额利润相配比，更符合会计上的配
比原则。

（2）在购并时直接注销，冲减留存收益。

理由是商誉的价值不确定，不能单独存在和变现，而且形成商誉的因素难以为企业所控制，购并后商
誉是否存在具有较多不确定性，故将其列作一项资产不符合审慎原则。

虽然在购并时，企业多付出一部分价款，但它仅仅是与购并业务相关
的费用。

（3）将商誉作为一项永久性资产，不予摊销，除非有证据表明，其价值发生了持续下跌。

理由是外购商誉价值一般不会下降，因为在企业的生
产经营中能够不断维持并增加这种价值。

此外，在被购并企业正常生
产经营过程中发生的各项费用形成了商誉（自创），这些费用已计人被
购并企业损益，再将外购商誉摊销，会造成重复。

从各国情况看，第一种方法应用较多，第二种较少使用，而第三种方法极少被采用。

国际会计准则委员会（IASC）在第32号《企业购并准则》中明确要求使用第一种方法，并在最长不超过20年的期限内摊销；规定在不超过40年的期限内摊销。

在极少数情况下，购并时所取得的净资产公允价值会超过购买成本，这就是负商誉。

对于负商誉，主要的做法是，将净资产超过购买成本的差额分摊到除长期有价证券之外的非流动资产，如果这些非流动资产已降低到零值，则未分摊的差额记作“递延贷项”。

3·购买日的确定
在国际会计准则中，对购买日的定义为“购买日是被购企业的净资产和经营控制权实质上转让给购买企业的日期，也就是购买法开始应用的日期。

自购买日起，即自被购企业的控制权实质上转让给购买企业起，被购企业的经营成果应并入购买企业的财务报表中。

实质上，购买日即是，购买企业开始行使其对企业的财务和经营决策权以便从其活动中获得利益之日。

只有满足了各项为保护相关各方权益所必需的条件，才能认为控制权转让给了购买企业。

然而，这并不必然地要求控制权实际转让给购买企业之前依法结束或完成交易。

在评价控制权是否已经实际转移时，需要考虑购买的实质。

”
在我国，财政部所发布的《关于股份有关会计问题的解答》和《企业会计准则──》中，都规定了收购股权的公司在计算应纳入其报表的被购买企业之盈利（或亏损）时，应以股权购买日为界限，即购买日后的经营业绩方可按持股比例记入购买方的利润表。

因此，购买日的确定与合并后续存公司的业绩密切相关。

财政部66号文指出：“公司购买其他企业，应以被购买企业对净资产和经营的控制权实际上转让给购买公司的日期作为购买日，即被购买企业以其净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移，并且相关的经济利益能够流入购买公司为标志；购买公司以被购买企业净资产和经营的控制权上的主要风险和报酬已经转移为标志。

在具体实务中，只有当保护相关各方权益的所有条件均被满足时，才能认定控制权已经转让给了购买公司。

这种条件包括：购买协议已获股东大会通过，并已获相关政府部门批准；购买公司和被购买企业已办理必要的财产交接手续；购买公司已支付购买价款的大部分（一般应超过50％）；购买公司实际上已经控制被购买企业的财务和经营，并从其活动中获得利益或承担风险等。

”另，“财政部有关人士就66号文有关问题接受记者专访”一文里有这样的回答，“认定股权购买日的前提是风险和报酬的转移。

而风险和报酬是否发生转移，为了便于操作，66号文规定了4个具体条件，这4个条件是相辅相承的。

必须坚持的一点就是主要风险和报酬都要转移。

有人认为这些规定过于原则，实际上，注册会计师在具体执行业务时，对购买日的确定也有一个判断标准，而这一判断标准
是与66号文规定的4个具体条件相一致的。

66号文件规定的购买日的界定标准，是给注册会计师提供了判断购买日的法规依据，但是注册会计师还应根据企业实际情况，依据相关会计准则，进行自我判断”；“注册会计师和会计人员身处第一线，对企业发生的购买行为的环境因素比较了解。

注册会计师和会计人员应当运用会计制度所规定的原则，根据实际情况作出判断。

例如，当购买日的其他条件均已满足，但购买价款支付了45%，在这种情况下注册会计师和会计人员应当根据主要风险和报酬是否已经转移作出具体判断，是否已经符合了购买日的条件。

这里不应机械理解。

”
4·业务举例
例1：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司丧失法人资格，A公司续存。

合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。

两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。

A公司以新发行2000000股每股面值1元（市价2元）的普通股，换取B公司股东持有的每股面值1元的1200000普通股。

此外，A公司还发生了下列与合并业务相关的费用：
证监会登记费 45000
发行成本 55000
注册会计师、律师、评估师服务费 100000
合计 200000
图表5-1 资产负债表
1998年12月31日单位：元
对上述企业并购，购并双方应用购买法作帐务处理（我国的帐务处理有所不同，详见第五部分）如下：
1）A公司：
①发行 2000000进行购并：
借：长期──B公司 4000000
贷：股本 2000000
资本公积 2000000
②记录与购并业务相关的费用：
借：长期──B公司100000
资本公积100000（45000+55000）
贷：存款200000
③将购买成本分摊到可辨认净资产和负债，并确认商誉：
借：存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券 800000
固定资产（净） 2300000
无形资产600000
商誉970000
贷：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 400000
长期──B公司 4100000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。

借：短期借款 500000
应付帐款1000000
长期应付款 500000
股本 1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
贷：存款 450000
应收帐款（净） 500000
存货 450000
长期有价证券 600000
固定资产（净）2000000
无形资产 500000
例2：假设条件如例1，但B公司保留法人资格。

则A公司需如例1作会计分录①②，B公司不做帐务处理。

在控股合并情况下，B公司保留法人资格，亦不需要对被A公司合并这一事项编制任何会计分录。

A公司需根据其购买成本借记“长期──B公司”分录。

A公司对B的长期与B公司相应部分权益的帐面价值之间的差额要通过购并日后分期借记A公司的“收益”，贷记“长期──B公司”帐户加以抵销，成本与所取得权益帐面价值的差额将在可辨认净资产和商誉的剩余期限摊销，直至为零。

例3：A、B公司资料如表5-1所示， 1998年12月31日，A公司直接用存款3062000元买进B公司全部净资产，并支付法律费用39000元。

B公司丧失法人资格。

1）A公司
①记录取得B公司净资产
借：长期──B公司3062000
贷：存款3062000
②记录取得B公司净资产所支付的法律费用
借：长期──B公司39000
贷：存款39000
A公司以总成本3101000元的代价，取得了公允价值为3130000元的净资产，净资产公允价值超过合并成本的差额29000，为负商誉，应按其各自的公允价值
比例分摊到固定资产和无形资产，并调整其公允价值，计算如表5-2所示。

图表5-2 负商誉分摊表
（单位：元）
固定资产分摊金额：29000*2300000/（2300000+600000）=23000
无形资产分摊金额：29000*600000/（2300000+600000）=6000
合计 29000
③将购买成本分摊到可辨认的净资产各项目，差额按比例冲销除长期有价证券以外的非流动资产。

借：存款450000
应收帐款（净）400000
存货480000
长期有价证券800000
固定资产（净）2277000
无形资产594000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款400000
长期──B公司 3101000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿分录。

分录如例1中B公司所作。

三、联营法
（一）联营法的特点
联营法（Pooling of interests），也称股权联合法或称权益联合法、权益
合并法、权益结合法，是用来处理股权联合性质的企业购并的一种会计处理方法。

股权联合的实质在于不发生购买交易，并且参与合并企业的股东们继续共同分担和分享企业合并之前就存在的风险和利益。

采用联营法使得联营后企业的会计处理好像合并各方始终共存于同一制度之下，与过去一样继续经营。

企业合并不是一种购买行为，不存在购买价格，没有新的计价基础。

联营法具有以下特点：1·参与合并之企业的资产、负债和权益，继续按其原来的帐面价值记录。

只是当合并前彼此独立之企业间的会计不同时，为了保持合并后企业会计方法的一致性，才会以模拟的方式，对相关的会计期间的帐表作出调整。

2·由于不是将企业合并视为购买行为，也就不存在合并成本超过净资产公允价值的差额，即商誉，所以在帐上不予反映。

3·不论合并发生在会计年度的哪一时点，参与合并企业的整个年度的损益要全部包括在合并后的企业内。

同样，参与合并企业的留存收益均应转入合并后的企业。

在联营法下，处理合并业务的会计方法独立于合并的法律形式。

4·企业合并时发生的所有相关费用，均确认为当期费用。

（二）股权联合中的会计工作
按照联营法记录合并业务，应当注意几个问题。

首先，与购买法一样，需要对被并企业的资产和负债加以审计，进行确认、调整。

其次，在企业合并谈判中，合并各方需要就换股比率、成交价格等各方面进行协商，应考虑帐面价值和公允价值的差异，从而需要进行资产评估。

1·所有者权益的合并
采用联营法记录合并业务的难点在于所有者权益的合并。

资产和负债均按被并企业的帐面价值记帐，所有者权益虽然总额不变，但其结构却会发生变化，这是因为主并企业在记录合并业务时，并不按被并企业股本（或实收资本）、资本公积等所有者权益项目的帐面数额记帐，而是按换出的面值与帐面换入股本面值之间的差额，调整股东权益。

联营法，主并企业记录合并业务的基本分录为：
借：长期（帐面价值）
贷：股本（主并企业换出面值）
资本公积
留存收益
在合并时，还可能发生这种情形，即发出股份的面值总和超过了被并企业的股本与资本公积之和（下文称之为投入资本），此时，应当按以下顺序冲销所有者权益项目：
1）被并企业发行在外面值；
2）被并企业资本公积；
3）主并企业的资本公积；
4）被并企业的留存利润；
5）主并企业的留存利润。

2·业务举例
例4：假设条件同例1，如果该次合并符合联营法应用的条件，则A公司应作如下会计分录：
①记录与B公司的购并：
借：存款450000
应收帐款（净）500000
存货450000
长期有价证券600000
固定资产（净）2000000
无形资产500000
贷：短期借款500000
应付帐款1000000
长期应付款500000
股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：管理费用-合并费用200000
贷：存款200000
2）B公司丧失法人资格，按原帐面价值结束会计帐簿，分录如例1中B 公司所作。

例5：假设条件如例2，应用联营法核算。

则B公司不做帐务处理，A公司作会计分录如下：
①记录与B公司的购并：
借：长期──B公司 2500000
贷：股本 2000000
盈余公积 500000
②记录与购并业务相关的费用：
借：管理费用-合并费用200000
贷：存款200000
例6：假设1998年12月31日，A公司吸收合并B公司，B公司保留法人资格。

合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。

两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。

为了更好说明问题，把A、B两公司合并之前的股东权益有关帐户余额列表5-3。

图表5-3 股东权益对比表
（单位：元）
情形一：投入资本大于换出股份的面值。

假定A公司发出1200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。

A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期──B公司 2500000
贷：股本1200000
资本公积 800000
盈余公积 500000
情形二：投入资本大于换出股份的面值。

假定A公司发出1000000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。

A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期──B公司 2500000
贷：股本1000000
资本公积1000000
盈余公积 500000
情形三：投入资本等于换出股份的面值。

假定A公司发出2000000股面值1
元的普通股，换取B公司的全部普通股。

A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期──B公司 2500000
贷：股本2000000
盈余公积 500000
情形四：投入资本小于换出股份的面值。

假定A公司发出2200000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。

A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期──B公司 2500000
资本公积 200000
贷：股本2200000
盈余公积 500000
情形五：投入资本小于换出股份的面值。

假定A公司发出2800000股面值1元的普通股，换取B公司的全部普通股。

A公司记录合并业务的会计分录如下：借：长期──B公司 2500000
资本公积 200000
盈余公积 100000
贷：股本2800000
例7：假设1998年12月31日，合并之前B公司经确认、评估的资产、负债状况如表5-1所示。

两家公司采取相同的会计处理原则，会计年度一致。

假定A 公司发出1080000股面值1元的普通股，换取B公司90%的普通股，控股合并B 公司。

用联营法核算，A公司记录合并业务的会计分录如下：
借：长期──B公司 22500000
贷：股本（换出面值） 1080000
资本公积（） 720000
盈余公积（） 450000
控股合并其他情形下会计分录的制作参照例6进行。

（三）换股比率的确定1
虽然换股购并不一定采用联营法进行会计处理，但是采用联营法进行会计处理的购并一般都是换股购并。

而换股比率（Exchange Ratio ）之高低，直接影响到合并各方的股东在合并之后的主体中所拥有的权益份额，因此有必要对在换股并购中换股比率的确定方法进行简要介绍。

下文简要论述确定换股比率的四种
1参见“企业并购中的财务问题研究，张金良，1997年”
传统方法。

首先，假定：A为主并公司，B为被并公司，并购方式为“吸收合并”，A公司将以自己发行的普通股交换B公司的普通股。

兼并完成之后，A公司存续，B公司解体。

为便于论述，下文称兼并完成之后的续存公司为“AB公司”（或联合企业）。

其次，本文对“换股比率”的定义是：为了换取被并公司的一股普通股，主并公司需要发行并交付的普通股股数。

如“换股比率为2”意味着：主并公司将以其本身的2股普通股去交换被并公司的1股普通股。

符号：下文所应用的主要符号的涵义见下表：
此外，我们以ER表示“换股比率”，ER
A
表示“A公司股东可接受的最大换股
比率”，ER
B
表示“B公司可接受的最小换股比率”。

1·每股收益之比
以每股收益之比作为换股比率的理论依据是：的价值取决于公司的盈利能力（earning power），而每股收益则是公司盈利能力的反映。

确定换股比率所应用的每股收益可能是合并双方当前（合并之前）的每股收益额，也可能是合并双方的预期未来每股收益额。

1）当前每股收益之比。

即：
ER=被并公司当前的每股收益额/主并公司当前的每股收益额=EPS
2/EPS
1
这种方法最大的缺点在于：它没有考虑合并双方的盈利额在“预期增长率”和“相关风险”方面的差异。

而即使最简单的“股价决定模型”（stock-price determination model）也会告诉我们：“预期增长率”和“风险”是决定公司价格的两个最重要的因素。

2）预期未来每股收益之比，即：
ER=被并公司的预期未来每股收益/主并公司的预期未来每股收益
在上式中，“未来”是指“何年何月”？是1年以后，还是5年以后？──这要由合并双方协商而定；不过，时间不能定得太远，因为预测数据的可靠性会随着预测期的延长而逐渐降低。

假定：在未合并状态下，A公司每股收益的年增率
为g
1，B公司每股收益的年增长率为g
2
，双方商定以n年后的预期每股收益作为确
定换股比率的基础，则：
ER=EPS
2（1+g
2
）n/EPS
1
(1+g
1
)n
这种方法考虑了合并双方在盈利增长率方面的差异，但仍未考虑合并双方在预期风险方面的不同。

3）以每股收益之比确定换股比率的主要缺点
无论是以当前每股收益还是以预期未来每股收益作为确定换股比率的基础，均存在下列一些显而易见的缺点：
（1）未考虑合并所带来的增量收益；
（2）每股收益可能不代表公司正常的盈利能力。

如，在公司的报告收益中，可能计入了某些非常项目；
（3）未考虑合并双方在“风险”方面的差异；
（4）在合并一方或双方的每股收益为“负”的情况下，这种方法就无法应用。

2·以“EPS不被稀释”为约束条件确定临界换股比率
假定：a.合并双方的股东特别重视他们所持的每股收益，因而导致EPS被稀释的换股比率会受到股东们的抵制；b．主并企业的经理人员也不希望每股收益被稀释，因为每股收益是衡量经理人员经营业绩的重要尺度。

基于以上假设，我们以“EPS不受稀释”为约束条件来确定“临界换股比率”（Break一Even Exchange Ratios ）。

对主并公司股东来说，换股比率越小越好；而对于被并公司的股东来说，换股比率则越大越好，所以“临界换股比率”就是“A公司股东可接受的最大换股比率”或“B公司股东可接受的最小换股比率”。

对“EPS不受稀释”这一约束条件有两种解释：a.指合并之初的每股收益应至少保持合并之前的水平；b．合并完成若干年后的每股收益应至少达到未合并状态下的水平。

基于以上两种不同的解释，临界换股比率的确定可分为以下两种情况：
1）以“合并之初的EPS不受稀释”为约束条件
假定：合并的协同效应所产生的增量收益率为I%（例如，增量收益率为10%意味着：合并之初联合企业的总收益将比合并之前两个独立企业的收益之和高1 0%）。

（1）合并之后，联合企业“AB”公司的初始每股收益（EPS12）为：。