企业并购导论-中正大学经济系

併購執行方式-4

4. 合資(Joint Venture; J.V.)： 企業合作出資設立新企業，以開創新 業務或移轉現有資產業務予新設企業， 達到結合經營目的，參與企業在新企 業成立後，可選擇繼續存在或辦理解 散；2005年世平興業與品佳合組大聯 大控股公司即屬此例。
併購執行方式-5

5. 股份收購： 收購企業以現金或其他資產向被收購 企業股東收購股份，或認購被收購企 業增資發行之新股；2005年國泰金控 收購第七商銀即屬此例。
併購執行方式:
1. 存續合併 2. 股份收購 3. 資產與業務讓與 4. 合資 5. 股份轉換 6. 分割 7. 創投合併

併購執行方式-1

1. 存續合併： 又稱吸收合併，係指兩家以上企業，一 家為存續企業，餘為消滅企業，存續企 業概括承受消滅企業之權利義務，並發 行新股或者支付現金予消滅企業原有股 東轉為存續企業股東；2006年合庫合 併農銀即屬此例。
侯倬倫
個人簡歷:


台驊國際投資控股股份有限公司（上櫃(2636)-物流服務業） -集團財務長 喬山科技股份有限公司（上市(1736)-健身器材）-Wellness 財務長 關中股份有限公司（上櫃(8941)-休閒器材）-財務長兼 發言人 安勤科技股份有限公司（上櫃（3479）-工業電腦）-財務長 寶來證券股份有限公司_資本市場部 遠東國際商業銀行_企業金融 世新大學&景文科技大學財務金融系講師(2000~2010)
企業併購之類型-3

3. 水平式合併(Horizontal Merger):
(一)指二家經營相同業務之公司進行之合併 (二)例如富邦銀行與台北銀行之合併 (三)此種型態之合併目的有二: █促成生產上之規模經濟 █提高市場佔有率，以獲致超額利潤
企業併購之類型-4

4. 垂直式合併(Vertical Merger):
為什麼要併購?
擴大市占率 進入市場 經營綜效(上下游整合、水平整合) 財務獲利(資本利得、稅務) 規模經濟/範疇經濟 智慧財產權、營業秘密、技術

善意收購 VS.惡意收購


善意收購（friendly takeover），經目標公司董事會 同意而直接收購該公司，其時常發生。股東會收到 現金或（更常見）一個已經同意數目的收購公司股 份。 惡意收購（hostile takeover），又稱「敵意併購」、 「強制收購」，指收購公司在未經目標公司董事會 允許，不管對方是否同意的情況下，所進行的收購 活動。當事雙方採用各種攻防策略完成收購行為， 並希望取得控制性股權，成為大股東。當中，雙方 強烈的對抗性是其基本特點。
(一)指相同產業中，上游及中下游公司之合併。其中向前 整合係指上游公司併購下游公司，而向後整合係指下 游公司併購上游公司。 (二)例如遠傳電信併購全虹通信。 (三)此種型態之合併目的有二: █向前整合可確保銷售通路及客戶。 █向後整合可確保原物料穩定供應。

企業併購之類型-5

5. 同源式合併(Congeneric Merger):
策略聯盟是不是併購!

原則上僅為商業合作類型，依實際內容判斷
垂直限制：加盟、獨家經銷、中心衛星工廠等 生產合作：統一採購、專利共用、技術合作、生
產配額、聯合投資設廠等 行銷合作：聯合促銷、統一銷售、銷貨配額等 股權交換

策略聯盟/聯合行為
聯合行為受公平交易法規範，原則上禁止
併購需要的知識
併購執行方式-2

2. 股份收購： 收購企業以現金或其他資產向被收購 企業股東收購股份，或認購被收購企 業增資發行之新股；2005年國泰金控 收購第七商銀即屬此例。
併購執行方式-3

3. 資產與業務讓與： 主併企業購買目標企業全部或部分資 產及業務，亦可能承受負債，但不概 括承受其權利義務；2004年聯邦銀行 併購中興銀行即屬此例。
併購執行方式-6

6. 分割(Spinoff)： 企業將獨立營運一部分或全部營業項 目讓與既存或新設之企業，以該既存 或新設企業發行新股作為對價；2002 年宏碁將研製服務部門分割出，成立 緯創資通即屬此例。
併購執行方式-7

7. 創投合併： 兩家以上企業共同創設新企業，概括 承受原企業權利義務，發行新股予原 企業股東，使其轉換為新企業股東； 1973年長城麵粉與大成農工合併為大 成長城即屬此例。 。
管理 財務 會計 法律 創投 產業瞭解 談判協商能力
併購Βιβλιοθήκη 決策 初步篩選投資機會
投資部
投資委員評估(董事長、總經理、財務、 業務、技術、法務) 最後評估 提報董事會決議
併購組織設計

臨時編組
公司內部人員 ○ 董事長、總經理、業務、生產、財務、研發、人事、 資訊、法務 外部人員 ○ 投資銀行(財務顧問 financial advisory, F.A.) 、會計師、律師、鑑價師(appraiser)
(一)指相同產業中，業務性質不同且並無往來公司 之合併。 (二)例如國泰金控購併世華銀行。 (三)其目的在於經由合併，以獲得產業內之全面性 領導地位。
企業併購之類型-6

6. 複合式合併(Conglomerate Merger):
(一)指不同產業中，業務性質不同且並無往來公司 之合併。 (二)例如旺旺集團併購友聯產險 (三)其目的在於多角化經營，藉以擴展營運範圍。 (四)但此種型態之合併係非相關事業間之整合，營 運風險甚大。
企業併購之類型:
1.吸收合併 2.新創合併 3.水平式合併(Horizontal Merger) 4.垂直式合併(Vertical Merger) 5.同源式合併(Congeneric Merger) 6.複合式合併(Conglomerate Merger)

企業併購之類型-1

1. 吸收合併:
(一) 二家公司在合併後，主併公司 (Acquiring Firm)為存續公司，目標公 司(Target Firm)則為消滅公司。 (二) 例如元大證券合併京華證券，前者為 存續公司，後者則為消滅公司。
企業併購之類型-2

2. 新創合併:
(一) 二家公司在合併後一起消滅，但同時成立 一家新公司。 (二) 例如達碁電腦與聯友光電合併，二者均同 時消滅，並成立一家新公司友達光電。