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上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行

上市公司监管指引第4号――上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2013.12.27•【文号】中国证券监督管理委员会公告[2013]55号•【施行日期】2013.12.27•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会公告（〔2013〕55号）为了进一步规范上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为，优化诚信的市场环境，更好地保护中小投资者合法权益，我会制定《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2013年12月27日上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行为了加强对上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司的承诺及履行承诺行为的监管，切实保护中小投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货市场诚信监督管理暂行办法》等有关法律和规定，现就上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行承诺行为制定本指引，有关监管要求如下：一、上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司（以下简称承诺相关方）在首次公开发行股票、再融资、股改、并购重组以及公司治理专项活动等过程中作出的解决同业竞争、资产注入、股权激励、解决产权瑕疵等各项承诺事项，必须有明确的履约时限，不得使用“尽快”、“时机成熟时”等模糊性词语，承诺履行涉及行业政策限制的，应当在政策允许的基础上明确履约时限。

上市公司应对承诺事项的具体内容、履约方式及时间、履约能力分析、履约风险及对策、不能履约时的制约措施等方面进行充分的信息披露。

二、承诺相关方在作出承诺前应分析论证承诺事项的可实现性并公开披露相关内容，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。

深圳证券交易所创业板股票首次公开发行上市审核问答

发行人应当结合目前经营情况、未来发展战略等，在招股说明书中充分披露未来对上述构成同业竞争的资产、业务的安排，以及避免上市后出现重大不利影响同业竞争的措施。
6．发行条件规定发行人“资产完整，业务及人员、财务、机构独立”。发行人的部分资产来自于上市公司，中介机构核查应当重点关注哪些方面？
答：境内上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境内分拆上市的相关规定并发表意见；境外上市公司在境内分拆子公司并在创业板上市，保荐人和发行人律师应核查是否符合境外监管的相关规定并发表意见。
9．发行条件规定“最近 2 年实际控制人没有发生变更”。关于实际控制人的认定，发行人及中介机构应如何把握？
答：（一）基本原则实际控制人是拥有公司控制权的主体。在确定公司控制权归属时，应当本着实事求是的原则，尊重企业的实际情况，以
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发行人自身的认定为主，由发行人股东予以确认。保荐人、发行人律师应通过对公司章程、协议或其他安排以及发行人股东大会（股东出席会议情况、表决过程、审议结果、董事提名和任命等）、董事会（重大决策的提议和表决过程等）、监事会及发行人经营管理的实际运作情况的核查对实际控制人认定发表明确意见。
（九）对发行人业务经营或收入实现有重大影响的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术存在重大纠纷或诉讼，已经或者未来将对发行人财务状况或经营成果产生重大影响。
（十）其他明显影响或丧失持续经营能力的情形。中介机构应详细分析和评估上述情形的具体表现、影响程度和预期结果，综合判断上述情形是否对发行人持续经营能力构成重大不利影响，审慎发表明确意见，并督促发行人充分披露可能存在的持续经营风险。 5．对发行条件发行人“与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争”中

中国证券监督管理委员会令第159号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定

中国证券监督管理委员会令第159号——关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2019.10.18•【文号】中国证券监督管理委员会令第159号•【施行日期】2019.10.18•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文中国证券监督管理委员会令第159号《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》已经2019年10月11日中国证券监督管理委员会2019年第3次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。

中国证券监督管理委员会主席：易会满2019年10月18日关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则

中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号——上市公司治理准则文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2018.09.30•【文号】中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号•【施行日期】2018.09.30•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】公司正文中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号为进一步规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，我会修订了《上市公司治理准则》，现予公布，自公布之日起施行。

中国证监会2018年9月30日上市公司治理准则第一章总则第一条为规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，促进我国资本市场稳定健康发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》及相关法律、行政法规等确定的基本原则，借鉴境内外公司治理实践经验，制定本准则。

第二条本准则适用于依照《公司法》设立且股票在中国境内证券交易所上市交易的股份有限公司。

上市公司应当贯彻本准则所阐述的精神，改善公司治理。

上市公司章程及与治理相关的文件，应当符合本准则的要求。

鼓励上市公司根据自身特点，探索和丰富公司治理实践，提升公司治理水平。

第三条上市公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，形成良好公司治理实践。

上市公司治理应当健全、有效、透明，强化内部和外部的监督制衡，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升企业整体价值。

第四条上市公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，应当依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）和自律规则行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

董事、监事、高级管理人员应当持续学习，不断提高履职能力，忠实、勤勉、谨慎履职。

第五条在上市公司中，根据《公司法》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕241号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知深证上〔2024〕241号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（深证上〔2018〕200号）同时废止。

特此通知。

附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券定期报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的定期报告披露，适用本指引。

本所另有规定的，从其规定。

本指引所称定期报告，包括年度资产管理报告和年度托管报告。

第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）管理人、托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行定期报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

尽职调查制度

尽职调查制度TYYGROUP system office room 【TYYUA16H-TYY-TYYYUA8Q8-济南君安泰投资有限公司尽职调查工作制度第一章总则第一条济南君安泰投资有限公司为规范本公司在推荐挂牌业务的尽职调查工作，根据我国有关法律法规和各区域挂牌机构的要求，制定本制度。

第二条尽职调查应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过访谈，查阅，实地考察等方法，对拟挂牌企业进行调查，以有充分理由确信拟挂牌企业符合股权挂牌服务机构的挂牌条件和要求。

第三条履行尽职调查义务的业务人员应当具备相应的任职资格。

第四条项目组的尽职调查可以在股权交易服务机构要求的基础上进行，并据此作为判断项目组的尽职调查工作是否充分。

第五条项目组业务人员应当对尽职调查过程中的内容进行逐项分工，并在分工清单上签字，明确职责。

项目组负责人对整个尽职调查工作负责。

在尽职调查工作结束后，项目组应当在尽职调查报告书签名并声明对其负责。

第六条项目组对工作底稿的真实性、准确性、完整性负有责任，其应当根据调查工作底稿出具尽职调查报告、推荐报告和编制挂牌申请文件的基础。

第二章尽职调查的主要内容和方法第一节公司财务状况调查第七条通过考察控制环境、风险识别与评估、控制活动与措施、信息沟通与反馈、监督与评价等基本要素，评价公司内部控制制度是否充分、合理并有效。

第八条根据经审计的财务报告，分析公司主要财务指标，调查相关财务风险。

第九条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

通过与公司管理层交谈、查阅公司股权结构图和组织结构图、查阅公司重要会议记录和重要合同等方法，确认公司的关联方及关联方关系。

第十条调查公司收入、成本、费用的配比性。

通过分析公司收入、成本、费用的变动趋势、比例关系等，比较同行业其他公司的情况，评价公司收入与成本、费用，成本、费用与相关资产摊销等财务数据之间的配比或勾稽关系是否合理，如明显缺乏合理的配比或勾稽关系，应要求公司管理层作出说明。

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则

全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则随着中国资本市场体系的日益完善，全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）作为重要的场外交易市场，为众多中小企业提供了股权融资和股份转让的平台。

然而，对于股转系统挂牌公司来说，其股票的终止挂牌是一个必须面对的重要问题。

本文将详细解读《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则》，以帮助投资者和相关企业更好地理解和应对这一过程。

一、终止挂牌的情形根据《实施细则》，挂牌公司股票终止挂牌的情形主要包括以下几个方面：1、挂牌公司被中国证监会依法吊销证券登记证明；2、挂牌公司未在规定时间内披露年度报告或者半年度报告，且在股转系统公司规定的期限内仍未披露；3、挂牌公司涉及重大违法违规行为，被中国证监会依法予以处罚；4、挂牌公司管理层或股东存在重大变化，导致公司不稳定或业务无法正常运营；5、挂牌公司经营活动出现严重困难，无法正常运营；6、其他符合法律法规规定的情形。

二、终止挂牌的程序《实施细则》对挂牌公司股票终止挂牌的程序进行了明确规定：1、挂牌公司应当在规定时间内向股转系统公司提交书面申请，申请股票终止挂牌。

书面申请应当包括终止挂牌的原因、时间、后续安排等信息。

2、股转系统公司将审核挂牌公司的书面申请，并根据审核结果作出是否同意终止挂牌的决定。

如果同意，股转系统公司将按照《实施细则》的规定进行公告。

3、在公告发出后，挂牌公司的股票将停止交易，并进入摘牌后的股份转让期。

在这个阶段，投资者可以通过股转系统进行股份转让。

4、在摘牌后的股份转让期结束后，挂牌公司的股票将正式终止挂牌。

三、终止挂牌的影响对于投资者来说，股票终止挂牌可能会带来一些影响，包括：1、投资损失：如果投资者持有即将终止挂牌的股票，他们可能会面临投资损失。

因为这些股票在摘牌后将不再具有上市公司的优势和保护机制，其价值可能会受到影响。

2、流动性风险：摘牌后的股份转让期结束后，投资者将无法通过股转系统进行股份转让。

一文看懂实际控制人变更那些事（含超详细分析及解决方案）

⼀⽂看懂实际控制⼈变更那些事（含超详细分析及解决⽅案）公司的控制权是指能够对股东⼤会的决议产⽣重⼤影响或者能够实际⽀配公司⾏为的能⼒，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系。

根据《公司法》第⼆百⼀⼗六条第⼆款、第三款的规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五⼗以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五⼗以上的股东；出资额或者持有股份的⽐例虽然不⾜百分之五⼗，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已⾜以对股东会、股东⼤会的决议产⽣重⼤影响的股东。

实际控制⼈，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际⽀配公司⾏为的⼈。

在认定实际控制⼈时，既要考虑股权投资关系，也要根据实际情况，考虑对股东⼤会、董事会决议的实质影响、对⾼管⼈员的任免等起的作⽤等因素进⾏判断。

对于实际控制⼈的认定，要⼀直追溯到⾃然⼈或国有资产管理单位。

报告期内实际控制⼈未发⽣变更是企业申请⾸发上市的必要条件。

从⽴法意图看，《⾸发管理办法》第⼗⼆条规定要求发⾏⼈最近3年内（创业板为2年）实际控制⼈没有发⽣变更，试图以公司控制权的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能⼒，以便投资者在对公司的持续发展和盈利能⼒较为明确预期的情况下做出投资决策。

对于IPO⽽⾔，实际控制⼈是不能变更的。

⽽新三板审核机构对拟挂牌企业存在实际控制⼈变更的情况是有条件的接受，前提是实际控制⼈的变更不影响公司业务稳定和持续经营能⼒。

从审核通过的案例来看，新三板挂牌实际控制⼈是可以变更的。

⼀、案例情况均信担保（430558）：公司⽆控股股东和实际控制⼈。

万隆电⽓（430502）：认定夫妻为共同实际控制⼈。

飞⽥通信（430427）：认定⽗母、⼦⼥、⼦⼥之配偶为共同实际控制⼈。

万洲电⽓（430436）：认定五位公司创始⼈为共同实际控制⼈。

盈光科技（430594）：实际控制⼈变更。

凯德⾃控（430592）：公司的实际控制⼈之⼀将其持有的公司全部股份质押。

IPO上市失败案例

IPO上市失败案例【案例情况】根据《广东省经济特区条例》第十四条的规定和《深圳市人民政府关于深圳经济特区企业税收政策若干问题的规定》（“深府[1988]232号”）第六条的规定，特区企业从事生产、经营所得和其他所得，均按15％的税率征收企业所得税。

根据深府[1988]232号文第八条的规定，对从事工业、农业、交通运输等生产性行业的特区企业，经营期在10年以上的，从开始获利的年度起，第一年和第二年免征所得税，第三年至第五年减半征收所得税。

2001年3月，深圳市地方税务局第三检查分局根据上述规定，以《关于深圳市海普瑞生物技术有限公司申请减免企业所得税的复函》（深地税三发[2001]79号）同意公司从开始获利的年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。

2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于确认深圳市海普瑞药业有限公司获利年度的函》（深地税三函[2006]225号）确认公司第一个获利年度为2000年，同意公司自获利年度2000年起，享受“两免三减半”的企业所得税税收优惠政策。

公司于2001年12月31日被深圳市科学技术局认定为高新技术企业（证书编号：S2001095）。

根据深府[1988]232 号文第八条的规定，属于基础工业和经深圳市人民政府确认为先进技术企业的，第六年至第八年减半征收所得税。

2006年4月，深圳市地方税务局第三稽查局以《关于深圳市海普瑞药业有限公司延长3年减半征收企业所得税问题的复函》（深地税三函[2006]206号），同意公司享受企业所得税“两免三减半”优惠政策期满后，从2005年度起，给予延长3年减半征收企业所得税的优惠。

根据上述文件，公司2000年、2001年免征企业所得税，2002年起至2007年减半按7.5%税率征收企业所得税。

公司2000年至2007年及子公司多普生生物技术2003年至2006年依据深府[1988]232 号文享受企业所得税优惠政策，但该优惠政策没有国家法律、行政法规或国务院的有关规定作为依据，公司存在因前述税收优惠被税务机关撤销而产生额外税项和费用的可能。

中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）

中国证监会关于加强上市公司监管的意见（试行）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2024.03.15•【文号】•【施行日期】2024.03.15•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于加强上市公司监管的意见（试行）中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：上市公司是国民经济的基本盘，是经济高质量发展的重要微观基础。

2020年10月国务院印发《关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）以来，上市公司结构持续优化，创新能力不断增强，回报能力稳步提升，总体面貌明显改善。

但上市公司财务造假、大股东违规侵占上市公司利益等违法行为仍时有发生，违规减持严重影响投资者信心，分红的稳定性、及时性和可预期性相对不足，上市公司对自身投资价值的重视程度不够，上市公司质量与经济社会高质量发展的要求和投资者的期待相比仍有差距。

为进一步提升上市公司质量和投资价值，制定本意见。

一、总体要求以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大和中央金融工作会议精神，紧紧围绕大力提高上市公司质量目标，坚持强监管、防风险、促高质量发展，以更严的监管推动上市公司高质量发展和投资价值提升，为加快建设中国特色资本市场和金融强国，服务经济社会高质量发展作出新的贡献。

——坚持将投资者利益放在更加突出位置。

及时回应投资者关切，增强投资者获得感，并贯穿于监管规则制定、监管行动执行和市场文化培育的全过程。

——坚持立足国情市情。

遵循资本市场一般规律，立足我国实际，准确把握上市公司治理特征，压实上市公司和控股股东、实际控制人、董事、高管责任，健全上市公司监管制度体系。

——坚持全面从严监管。

履行监管主责主业，确保“长牙带刺”、有棱有角，切实提高监管有效性，严厉打击财务造假、侵占上市公司利益、违规减持、“伪市值管理”等违法犯罪，对风险早识别、早预警、早暴露、早处置。

证监会会计监管风险提示第1-9号

目录会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号 (1)会计监管风险提示第2号——通过未披露关联方实施的舞弊风险 (3)会计监管风险提示第3号——审计项目复核 (7)会计监管风险提示第4号——首次公开发行股票公司审计 (10)会计监管风险提示第5号——上市公司股权交易资产评估 (20)计监管风险提示第6号--新三板挂牌公司审计 (29)会计监管风险提示第7号——轻资产类公司收益法评估 (40)会计监管风险提示第8号——商誉减值 (52)会计监管风险提示第9号--上市公司控股股东资金占用及其审计 (62)会计监管风险提示第1号——政府补助证监办发[2012]22号目前，政府补助在部分上市公司及拟上市公司利润中占有较大比重，日益成为注册会计师审计的重要领域，也是会计监管工作中应重点关注的风险领域。

现对政府补助相关会计监管风险进行提示。

一、政府补助会计处理的常见问题《企业会计准则第16号—政府补助》规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

此外，《企业会计准则解释第3号》对特定类型的政府补助及其会计处理作了进一步规定。

实践中，公司对政府补助的会计处理通常存在以下问题：（一）将政府有偿投入作为政府补助。

例如，将政府作为公司所有者投入的资本或政府要求无形资产权利的研发费补贴等作为政府补助。

（二）公司通过非常规渠道与相关部门达成协定，将实质上来自于控股股东或集团内其他公司的捐赠作为政府补助。

例如，控股股东或其他关联方将资产通过政府以补助形式转移给公司。

（三）对政府补助的分类不正确。

例如，将与资产相关的政府补助认定为与收益相关的政府补助，将可以区分的综合性政府补助认定为难以区分的综合性政府补助。

（四）将未达到确认条件的政府补助予以确认。

例如，公司在未达到政府补助文件所附条件时即确认补助收入；对于不是按照固定的定额标准取得的政府补助，在未收到补助金额时即确认补助收入；对于补偿公司以后期间费用的政府补助，在费用尚未发生时即确认补助收入。

上市公司证券发行管理办法（2020）

上市公司证券发行管理办法（2020）文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.02.14•【文号】中国证券监督管理委员会令第163号•【施行日期】2020.02.14•【效力等级】部门规章•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文上市公司证券发行管理办法（2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会审议通过根据2008年10月9日中国证券监督管理委员会《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》修正根据2020年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司证券发行行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》《公司法》制定本办法。

第二条上市公司申请在境内发行证券，适用本办法。

本办法所称证券，指下列证券品种：（一）股票；（二）可转换公司债券；（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

上市公司证券发行管理办法(doc 30)

上市公司证券发行管理办法(doc 30)上市公司证券发行管理办法上市公司证券发行管理办法中国证券监督管理委员会令第30 号《上市公司证券发行管理办法》已经2006年4月26日中国证券监督管理委员会第178次主席办公会议审议通过，现予公布，自2006年5月8日起施行。

中国证券监督管理委员会主席尚福林二○○六年五月六日（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认可的其他品种。

第三条上市公司发行证券，可以向不特定对象公开发行，也可以向特定对象非公开发行。

第四条上市公司发行证券，必须真实、准确、完整、及时、公平地披露或者提供信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条中国证监会对上市公司证券发行的核准，不表明其对该证券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

因上市公司经营与收益的变化引致的投资风险，由认购证券的投资者自行负责。

第二章公开发行证券的条件第一节一般规定第六条上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规定：（一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；（二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；（四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；（五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。

第七条上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规定：（一）最近三个会计年度连续盈利。

扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；（二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；（三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；（四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利变化；（五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化；（六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项；（七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。

对公司进行控制的认定标准

对公司进行控制的认定标准1. 引言1.1 公司控制的概念公司控制是指一家公司或组织通过拥有多数股份或拥有决策权的方式，对另一家公司或组织的管理和经营活动产生重大影响或控制的过程。

在现代商业社会中，公司控制是非常普遍和重要的一种现象，它涉及到公司之间的权力关系、资源配置和商业利益等方面。

公司控制的出现可以促进企业的发展和经济效益，但也可能导致滥用权力、腐败和不正当竞争等问题。

正确理解和规范公司控制是非常重要的。

在公司控制的过程中，控制者通常可以通过持有公司股份、拥有独立董事席位或掌握关键决策权等方式，影响公司的经营管理和发展方向。

公司控制不仅仅是经济实体之间的权力争夺，更是一种涉及到经济、政治和社会层面的复杂关系。

对公司控制的认定和监督是保障市场秩序、促进经济繁荣的重要举措。

一旦公司控制失控或被滥用，将对公司、股东和整个市场造成严重的损失和影响。

加强对公司控制的认定和管理是维护经济秩序和市场稳定的必要措施。

1.2 公司控制的重要性公司控制是指对公司进行有效的管理和监督，确保公司能够按照法律法规和公司治理的要求进行运营和发展。

公司控制的重要性不言而喻，它直接关系到公司的长期发展和利益相关者的利益保护。

公司控制可以帮助确保公司的财务状况和经营状况处于良好状态，从而提升公司的竞争力和盈利能力。

公司控制可以有效防范公司内部的欺诈和腐败行为，保护公司和股东的利益不受损害。

公司控制还可以提升公司的管理效率和决策及时性，促进公司的创新和发展。

公司控制是公司治理的核心内容，对于维护公司的长期稳定和可持续发展具有重要意义。

加强公司控制，建立健全的公司治理结构，是每个公司必须重视和做好的工作。

2. 正文2.1 公司控制的认定标准公司控制的认定标准是指确定一家公司是否被其他实体控制的标准。

通常情况下，公司的控制权可以通过持有其他公司股份或董事会人员的投票权来实现。

在确定公司控制的认定标准时，需要考虑以下几个要素：1. 股东持股比例：通常情况下，当一家公司持有另一家公司超过50%的股权时，就可以被认定为控制了该公司。

首次公开发行股票并上市管理办法(1)

首次公开发行股票并上市管理办法第一章总则第一条为了规范首次公开发行股票并上市的行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》，制定本办法。

第二条在中华人民共和国境内首次公开发行股票并上市，适用本办法。

境内公司股票以外币认购和交易的，不适用本办法。

第三条首次公开发行股票并上市，应当符合《证券法》、《公司法》和本办法规定的发行条件。

第四条发行人依法披露的信息，必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条保荐人及其保荐代表人应当遵循勤勉尽责、诚实守信的原则，认真履行审慎核查和辅导义务，并对其所出具的发行保荐书的真实性、准确性、完整性负责。

第六条为证券发行出具有关文件的证券服务机构和人员，应当按照本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行法定职责，并对其所出具文件的真实性、准确性和完整性负责。

第七条中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）对发行人首次公开发行股票的核准，不表明其对该股票的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。

股票依法发行后，因发行人经营与收益的变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

第二章发行条件第一节主体资格第八条发行人应当是依法设立且合法存续的股份有限公司。

经国务院批准，有限责任公司在依法变更为股份有限公司时，可以采取募集设立方式公开发行股票。

第九条发行人自股份有限公司成立后，持续经营时间应当在3年以上，但经国务院批准的除外。

有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。

第十条发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。

第十一条发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

第十二条发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

【VIP专享】分豆教育三次反馈意见回复

关于《全国中小企业股份转让系统关于北京分豆教育科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见(三)》的回复1、请公司重新认定实际控制人。

请主办券商和律师重新核查其与公司同业竞争情况。

答复：（一）公司已在公开转让说明书“第一节基本情况四、公司股东情况”之“（二）实际控制人的认定及变动情况”中重新认定实际控制人，具体内容如下：实际控制人的认定及变动情况报告期内，公司实际控制人发生变动。

1、 2012年1月1日至2014年3月17日，公司由杨静、陈世平、于鹏共同实际控制，三人为公司共同控制人。

该期间，杨静持有公司80%股份，担任公司监事；陈世平持有公司20%股份，担任公司执行董事兼总经理；于鹏虽不持有公司股份，但其为公司副总经理，负责公司日常经营管理，且于鹏与杨静为夫妻关系，杨静与陈世平为母女关系，三人对公司重大决定及对公司财务、人事、经营决策等具有控制力，共同控制公司。

2、 2014年3月18日至今，公司由于鹏、杨静、尹志远共同控制，三人为公司共同控制人。

2014年3月18日至定向发行前，于鹏持有公司32.72%的股份，定向发行后持有公司26.85%的股份，担任公司董事长；杨静定向发行前持有公司1.25%的股份，定向发行后持有公司1.03%的股份，与于鹏系夫妻关系；尹志远定向发行前持有公司25.63%的股份，定向发行后持有公司21.03%的股份，担任公司总经理；且三人与于鹏、杨静的法定一致行动人陈世平、许波共同签订了《一致行动协议书》（五人共同持有股份1,942.00万股，定向发行前持股比例为60.69%，定向发行后持股比例为49.79%），在公司会议提案及表决、公司高管提名及投票选举以及在公司的其他有关经营决策中意思表示一致。

综上，三人对公司重大决定及对公司财务、人事、经营决策等具有控制力，共同控制公司，为公司共同控制人。

3、报告期内，公司实际控制人变动，不影响公司的持续经营。

报告期内，于鹏、杨静一直为公司实际控制人；尹志远于2011年7月入职，先后任公司技术总监、总经理，负责公司技术研发、日常经营管理。

上市公司重大诉讼和仲裁披露要求

上市公司重大诉讼和仲裁披露要求上市公司重大诉讼和仲裁披露要求1. 引言在资本市场中，上市公司的重大诉讼和仲裁案件是投资者评估公司风险的一个重要指标。

因此，为了保护投资者的权益，监管机构对上市公司的重大诉讼和仲裁案件有着详细的披露要求。

本文将介绍上市公司在中国境内的重大诉讼和仲裁案件披露要求。

2. 披露要求的背景根据中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）颁布的《上市公司信息披露管理办法》第七条，上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他与公司存在关联关系的人员，在发生对其公司财产等利益可能产生重大影响的诉讼、仲裁事件时，需按规定进行及时披露。

3. 重大诉讼和仲裁的定义在《上市公司信息披露管理办法》第十一条中，重大诉讼和仲裁事件被定义为具有下列情形之一的诉讼和仲裁事件：可能对公司的持续经营产生重大影响；可能导致公司产生重大财务风险；可能影响公司股票价格的形成或者变动。

4. 披露的时效根据《上市公司信息披露管理办法》第十二条，上市公司在发生重大诉讼和仲裁事件后，应当在三个交易日内进行披露，如果存在具体的法律程序，上市公司也可以在法律规定的期限内进行披露。

5. 披露的内容根据《上市公司信息披露管理办法》第十三条，上市公司在披露重大诉讼和仲裁事件时，应当包括以下内容：事件基本情况：包括案件的名称、案由、当事人、争议金额等；影响程度和可能后果：包括案件对公司的潜在影响和预测可能的后果；公司的应对措施：包括公司和相关各方为应对该案件所采取的措施和策略。

6. 披露的形式根据《上市公司信息披露管理办法》第十四条，上市公司应当通过证券交易所定期报告、临时报告、重大事项报告等方式进行披露。

同时，披露材料应当以书面形式提交，并按规定存入本公司的信息披露备查文件。

7. 监管和追责证监会作为监管机构，对上市公司的披露要求进行监管，并有权对未按要求披露的上市公司进行处罚。

根据《上市公司信息披露管理办法》第四十条，上市公司披露不及时、不真实、不完整或者存在其他违法违规行为，证监会可以依法采取行政监管措施或者给予警告、罚款、行政处罚等纪律处分。

公司法中对于公司上市的要求

公司法中对于公司上市的要求在当今的商业世界中，公司上市成为了许多企业发展的重要目标。

公司上市不仅能够为企业筹集大量资金，还能提升企业的知名度和声誉，为企业的进一步发展提供更广阔的平台。

然而，公司上市并非一蹴而就，需要满足《公司法》中一系列严格的要求。

首先，公司的组织形式必须符合规定。

根据《公司法》，上市的公司应当是股份有限公司。

这意味着公司的资本必须划分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司则以其全部资产对公司的债务承担责任。

在股权结构方面，公司上市要求股权清晰，不存在重大权属纠纷。

控股股东和实际控制人所持有的股份应当明确，且在最近三年内没有发生重大变化。

这是为了保证公司股权的稳定性，避免因股权纠纷影响公司的正常经营和决策。

公司的治理结构也是重要的考量因素。

上市公司应当建立健全的股东大会、董事会、监事会和经理层等组织机构，并且各机构之间要能够有效制衡和协作。

董事会成员中应当包括独立董事，以保障中小股东的利益。

监事会要能够独立有效地履行监督职责，确保公司的运营合法合规。

财务方面的要求更是严格。

公司上市需要具备良好的财务状况和盈利能力。

具体来说，公司最近三个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币三千万元；最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币五千万元，或者最近三个会计年度营业收入累计超过人民币三亿元；发行前股本总额不少于人民币三千万元；最近一期末无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例不高于百分之二十；最近一期末不存在未弥补亏损。

此外，公司的会计核算必须规范，财务报表的编制要符合会计准则和相关法规的要求。

审计报告应当由具备证券从业资格的会计师事务所出具，且无保留意见。

在内部控制方面，公司应当建立有效的内部控制制度，以确保公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

这包括对内部审计、风险评估、控制活动等方面的规范和完善。

信息披露也是公司上市的关键要求之一。

国资委办公厅关于加强重大经营风险事件报告工作有关事项的通知

国资委办公厅关于加强重大经营风险事件报告工作有关事项的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.04.29•【文号】国资厅发监督〔2020〕17号•【施行日期】2020.04.29•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】国有资产监管综合规定正文国资委办公厅关于加强重大经营风险事件报告工作有关事项的通知国资厅发监督〔2020〕17号各中央企业：为进一步落实《关于印发<关于加强中央企业内部控制体系建设与监督工作的实施意见>的通知》（国资发监督规〔2019〕101号）工作要求，促进中央企业建立健全重大风险管控机制，切实增强防范化解重大风险能力，现就加强重大经营风险事件报告工作的有关事项通知如下：一、抓紧建立健全重大经营风险事件报告工作机制重大经营风险事件报告工作是建立健全中央企业风险防控机制的重要环节，直接影响企业能否及时采取有效措施减少资产损失和消除不良后果，避免发生系统性经营风险。

各中央企业要高度重视重大经营风险事件报告工作，企业主要领导人员是报告工作第一责任人，负责组织建立健全报告工作机制，形成及时有效的报告工作体系。

分管内控（风险）管理工作的企业领导人员负责推动内控（风险）管理与业务管理等相关部门加强工作配合和信息共享，建立上下贯通、横向协同的报送机制，保障报告工作体系有序高效运行。

内控（风险）管理部门要会同相关部门细化重大经营风险事件报告标准，明确责任分工，畅通报告渠道，加强对敏感性信息识别及预判预警，做到重大风险早发现、早报告、早处置。

各中央企业要根据本通知要求，结合企业实际，于2020年6月30日前制定完善重大经营风险事件报告工作制度，并报送国资委综合监督局。

二、重大经营风险事件报告范围中央企业发生重大经营风险事件或内控缺陷，致使出现以下情形之一的，应当及时报告国资委。

（一）对实现年度经营业绩目标影响超过5%或造成重大资产损失风险。