0312第七章 公司的合并、分立与组织变
第七章公司合并、
• 1995年1月1日，第四塑料公司与万宝墙纸厂 正式实行分立，成为两个独立的法人，并办 理了工商登记手续，但未履行通知债权人等 程序。 • 问题： • （1）第四塑料公司与后来的万宝墙纸厂是 否属于公司分立？ • （2）公司分立依法须履行什么程序？ • （3）公司分立前，第四塑料公司所欠债务 依法应如何处理？
• （三）程序 • 1、订立合并协议 • 2、通过合并协议：股东（大）会特别决议、 国有资产监督管理机构 • 3、编制资产负债表和财产清单 • 4、通知债权人和公告：174条 • 5、办理公司变更或设立登记
• • • •
（四）法律效果 1、公司的注销、变更或设立； 2、合并各方权利义务的概括承受 公司法第175条：合并各方的债权、债务由合 并后存续的或新设的公司承继。 • 即使未办理被兼并公司的注销登记，存续公司 仍应承担被兼并公司的债务。
三、组织变更
• （一）概念： • 指在不中断公司法人资格的情况下，变更 公司的组织形式的法律行为。
• 我国公司组织变更类型：有限公司和股份 公司之间的变更。
• • • •
（二）变更条件 1、有限变更为股份公司的条件： （1）符合公司法规定的股份有限公司的条件 （2）折合的股份总额应当相当于公司的净资 产额 • （3）为增资向社会公开募集股份时，应当依 照公司法有关规定办理。 • 2、股份公司变更为有限公司的条件 • 符合有限公司设立条件即可。
• 北京某公司和李某某对天津某公司投资物业所 欠债务各承担50%，协议并就天津某公司债务 予以确认。协议签订后，天津某公司未按双方 的约定到工商管理部门办理企业注销手续，现 不同意办理相关登记。北京某公司就其代天津 某公司偿还债务不能向本院提举有效证据。 • 另查明，1998年12月20日签订的协议书仅 就天津某公司债务予以确认，天津某公司、北 京某公司均未编制正式的资产负债表和财产清 单。天津某公司与北京某公司未就双方兼并事 宜在公开的报刊上进行公告。
公司的合并、分立与组织变更
法律和合规要求
介绍与公司合并与分立相 关的法律和合规要求，确 保公司在行动过程中遵守 相关规定。
组织变更
原因和动机
探讨为什么公司会考虑进行组 织变更，并解释变更的动机和 潜在益处。
不同类型的组织变更
分类介绍各类组织变更，如结 构调整、文化转变和流程优化 等。
挑战和风险
分析组织变更带来的挑战和风 险，并提供解决方案以应对潜 在问题。
成功实施公司合并、分立与组织变更 的关键因素
1 领导力和沟通
强调领导力与良好沟通的重要性，以确保公司合并、分立或组织变更的成功。
2 员工参与和培训
探讨员工参与和培训对于实施改变的关键作用，以增强员工的接受度和适应能力。
3 业务整合和资源优化
讨论将业务整合和资源优化的策略纳入合并、分立或组织变更计划的重要性。
公司的合并、分立与组织 变更
在竞争激烈的商业环境中，了解公司的合并、分立与组织变更的重要性和实 施方法是成功的关键。
公司合并与分立
定义和目的
深入了解公司合并与分立 的概念、目标以及为什么 企业会考虑进行这些行动。
步骤和流程
探讨公司合并与分立的步 骤，包括战略规划、法律 程序以及人力资源管理等 方面。
总结与结论
总结公司合并、分立与组织变更的关键要点，强调它们对企业成功发展的重要性。
案例分析: 成功的公司合并、分立与组织 变更实例Leabharlann 1公司A和公司B的合并
介绍公司A和公司B合并的背景、目标，以及如何成功整合两个组织的资源和文化。
2
公司C的分立
分享公司C分立的原因、流程和结果，重点强调如何顺利划分资产和员工。
3
组织变更案例研究
分析一家企业进行组织变更的实例，探讨其成功的因素和取得的成果。
0312第七章 公司的合并、分立与组织变
第二节 公司分立
☆本节包括四个问题 ： 一、概念 二、方式 三、程序 四、效力
即：A+B=A’
B公司
A公司
2、新设合并，又称创设合并。是指两个 以上公司合并设立一个新的公司的合并 方格均式A归，公于其司消特灭点是，合同C公并时司各创方设解出散一B公个，司新主的体公资 司。
即：A+B=C
四、合并的程序
1、董事会拟订公司合并方案 2、合并方案交由股东会（大会）通过 注意：异议股东——股份回购请求权。 3、签订公司合并协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 公
公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通 知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接 到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之 日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
二、公司组织变更
1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是
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公司的分立与合并的含义及方式
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现实社会中，许多公司或因竞争太大而被迫破产，那么慢慢就出现了公司的合并现象。
用此来强大公司的竞争能力，促进发展。
公司分立就是指原本一个公司按照相应的程序分为两个公司。
那么公司的合并和分立的具体含义是什么呢？下面就由小编为大家解答。
1.公司合并、分立的含义
公司的合并，是指两个以上的公司，通过订立合同，依法定程序，合并为一个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能力，扩大生产经营规模，促进社会化大生产的发展。
公司的合并，至少有两个公司才能达成。
公司有种类的差别，于是在公司法上就产生了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在立法和学说上有两种态度;①公司种类非限制主义。
即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。
多数国家立法采取此态度，具体有两种不同做法;其一，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其二，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果一方或双方为股份有限公司时，那么合并后存。
公司的合并和分立决策流程
公司的合并和分立决策流程
公司合并的程序：
1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准。
4、签订合并协议。
5、编制公司资产负债表和财产清单，并备置于公司，以供债权人查阅。
6、通知、公告债权人及债权人异议程序。
7、实施合并;移交资产、召开股东会、修改章程或新设章程等。
8、办理合并的工商登记手续;合并后消灭的公司办理注销登记，存续公司办理变更登记，新设公司办理设立登记。
公司分立的程序：
1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
5、在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
公司章程中关于合并和分立的规定
公司章程中关于合并和分立的规定公司章程是一份重要的法律文件，规定了公司内部组织结构和各项经营活动的规则。
在公司经营过程中，有时需要进行合并或分立的操作，因此在公司章程中应当规定相关的规定和程序，以保障合法合规的经营行为。
下面是关于合并和分立的规定内容。
一、合并规定1. 合并定义和目的合并是指两个或两个以上的公司将资产、人力资源和经营活动整合为一体，共同组成一个新的公司。
合并旨在实现资源优势互补，提高经营效率，增强市场竞争力。
2. 合并程序与程序（1）合并提案：由董事会提出合并方案，并向股东大会提交审议。
（2）合并协议：股东大会通过合并提案后，由董事会负责与被合并公司签订合并协议，并报经监事会审议。
（3）合并审批程序：依据相关法律法规，董事会应当提请相关部门进行合并审批手续，完成合并前的合法程序。
（4）财务审计：合并前需进行财务审计，确保合并过程中的资产、负债、利润等各项数据真实准确。
（5）股权交换：根据合并协议，通过股权交换方式确定股东权益的转换比例。
（6）合并公告与登记：经合法程序后，按照法律要求发布合并公告并进行相关登记手续。
（7）合并生效：合并公告发布后，合并方案生效，新公司正式成立。
3. 合并后各项权益处理在合并完成后，合并公司所涉及的权益划归为新公司所有。
原公司的股东在合并中成为新公司的股东，并按照合并协议确定的比例分配股权。
二、分立规定1. 分立定义和目的分立是指将一家公司根据不同业务板块或地域划分为两个或多个独立的公司。
分立的目的是为了更好地实现业务聚焦和资源优化配置。
2. 分立程序和程序（1）分立提案：由董事会提出分立方案，并向股东大会提交审议。
（2）分立协议：股东大会通过分立提案后，由董事会负责与分立后的公司签订分立协议，并报经监事会审议。
（3）公司清算：分立前的公司需进行资产、负债的清算工作，并做出相应的账务处理。
（4）分立公告与登记：按照法律要求发布分立公告，并完成相关登记手续。
公司的合并分立与组织
确定资产、负债及权益分配
03
根据分立方案，明确分立后各公司的资产、负债及权益分配。
签署分立协议
分立协议内容
明确分立后各公司的股权结构、资产 、负债及权益分配，以及相关的权利 义务关系。
分立协议签署
由公司全体股东签署分立协议，确保 协议的合法性和有效性。
公告与披露
公告分立信息
在分立协议签署后，公司应向社会公 众公告分立信息，包括分立方案、分 立协议等。
矩阵型组织结构
事业部制组织结构
结合了直线型和职能型组织结构的优点， 以项目为中心，按专业分工设置部门，有 利于提高工作效率。
将组织的业务按产品或地区划分成若干个 事业部，实行分权管理，有利于发挥各事 业部的积极性和创造性。
组织结构调整的原因
适应外部环境变化
随着市场、技术、政策等外部环境的 变化，企业需要调整组织结构以适应 新的竞争环境。
公司的合并分立与组织
目录
• 公司合并与分立概述 • 公司合并流程 • 公司分立流程 • 组织结构调整 • 公司合并分立的法律与税务问题 • 公司合并分立的案例分析
01
公司合并与分立概述
定义与特点
定义
公司合并是指两个或多个公司通 过法律手段整合为一个公司的过 程；公司分立则是指一个公司分 裂成两个或多个公司的过程。
提高管理效率
优化组织结构可以减少管理层次，简 化流程，提高信息传递效率和管理效 率。
促进企业战略转型
为实现企业战略转型目标，需要调整 组织结构以支持新的战略实施。
解决内部管理问题
针对企业内部管理存在的问题，如部 门间沟通不畅、资源分配不均等，需 要进行组织结构调整。
组织结构调整的步骤
公司章程中的合并与分立规定
公司章程中的合并与分立规定在现代商业中，公司合并与分立是常见的商业策略之一。
为了确保这些行为的合规性和合法性，公司章程中通常会纳入相应的规定。
本文将探讨公司章程中的合并与分立规定，旨在为读者提供一种了解并运用这些规定的指南。
一、合并规定根据《公司法》的规定，合并是指两个或多个公司通过资产、股份交换，并合并为一家新公司的过程。
合并对于公司来说可能是一种发展战略，但同时也涉及到很多复杂的法律程序和法规要求。
因此，在公司章程中明确规定合并的相关事项是非常必要的。
1. 合并目的和方式公司章程应明确合并的目的和方式。
合并的目的可以包括拓展市场、整合资源、提供更好的客户服务等。
对于合并方式，常见的有吸收合并和合资设立新公司两种。
章程中应明确公司在合并中的地位和角色，以及合并后的股权结构和管理架构。
2. 股东权益保护在合并过程中，公司章程应保护股东的权益。
这可以包括确保股东可以以公正合理的价格换取其持有的股份、明确合并前后的股权变化、以及合并后的股票流通性等。
合并对于股东来说可能意味着一定的风险，因此公司章程中应有相应的规定来保护股东的权益。
3. 审批程序和决策机制合并需要依法进行审批，并征得相关机构的同意。
公司章程中应明确合并的审批程序和决策机制，规定哪些权力机构有权决定合并事项，并明确各决策机构的职责和权限。
二、分立规定分立是指一家公司根据其业务需要将一部分资产或业务拆分出来独立运营的过程。
与合并一样，公司分立也需要遵守法律程序和法规要求，以保护公司和股东的权益。
1. 分立目的和方式公司章程应明确分立的目的和方式。
分立的目的可能包括重组业务、实现差异化经营、降低业务风险等。
分立方式可以是将特定资产或业务出售给其他公司，或是设立子公司独立运营。
章程中应明确分立后的股权结构和管理架构。
2. 资产分配和债务转移分立涉及到资产的重新分配和债务的转移。
公司章程中应明确资产的分配原则、分立后的债务责任以及债权的转移方式。
公司的合并分立与组织变更培训讲义
3、公司收购与公司合并的关系 所谓【公司收购】是指投资人以控制被
收购公司为目的（实现控股）的收买股 份的行为。
公司收购与公司合并的区别： ①目的不同 ②主体不同 ③方式不同 ④性质不同
⑤结果不同
所谓公司并购，是公司收购和公司合并 的合称，体现了两个法律关系，即公司 收购和公司合并，但这两个法律关系是 有联系的，具体而言，就是以合并为目 的的收购行为。
三、我国公司组织变更的条件
有限责任公司变更为股份有限公司应当 符合公司法关于设立股份有限公司的实 质条件。
此外还需注意以下几个问题： 1、净资产折股问题。 2、国有资产折股问题。 3、增资募股问题。
四、我国公司组织变更的程序
1、董事会拟订公司变更的方案 2、股东会决议 3、办理变更登记
1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是
指在保持公司法人人格持续性的前提下， 将公司从一种形态转变为另一种形态的 行为。 2、特征 ①公司法人资格的延续性。 ②公司变更种类的法定性。 ③变、无限公司变更为两合公司 2、两合公司变更为无限公司 3、有限责任公司变更为股份有限公司 4、股份有限公司变更为有限责任公司
☆本章分为三节：
第一节 公司合并
☆本节包括六个问题： 一、公司合并的概念和特征 二、公司合并的意义 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序 五、公司合并的法律效力 六、公司合并无效之诉
一、公司合并的概念和特征
1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，归 并为一个公司或创设一个新的公司的法 律行为。
分立协议对债务分担的约定，对分立公 司有效，对债权人不产生效力。当然， 债权人认可协议的，效力及于债权人。
第三节 公司的组织变更
公司的合并、分立与组织形式的变更
• （2）丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规 定的程序?为什么?
答案要点
• （1）甲公司在设立丙公司时没有履行出资义务。因为根据 公司法规定，股东以实物、工业产权、非专利技术或土地 使用权出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。所以， 只有当甲公司把A大厦所有权在A大厦所在地的房产管理部 门办理房产变更手续后，丙公司才能取得对A大厦的所有权， 甲公司才算履行了自己的出资义务。
• （1）目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资 的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。
• （2）效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体（整体或部 分），如财产、营业的分割，注册资本减少；而转投资不影 响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。
• （3）程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会 决定；而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定 权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而 转投资不一定都要办理工商登记。
• （2）不符合公司法规定的程序。因为，公司合并必须经 股东会作出决议。丙公司仅是董事会作出决议，不符合要 求；公司合并必须履行通知债权人的程序，丙公司未履行 这一程序。
第二节 公司的分立
• 一、公司分立概述 • （一）公司分立的概念 • 公司的分立，是指一个公司依照法
律的规定分为两个或两个以上的公 司的法律行为。
• 3、公司合并前后具有一定的承接关系。因合并而消灭 的公司的股份全部转换为存续公司或新设公司的股份， 其股东自然成为合并后存续公司或新设公司的股东；因 合并而消灭的公司的资产及债权债务等，一并归入合并 后的公司。
二、公司合并的程序
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我们在生活中常常会看见很多的公司类型，公司生存下去的方式除了独立的发展下去以外，还有可能是合并和分立这两种方式，下面大家就跟小编一起来看看公司的合并与分立的程序分别是什么吧。
公司分立程序
1、公司董事会拟定公司分立方案
此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议
公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件
根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准。
公司章程范本中的公司合并和分立规定
公司章程范本中的公司合并和分立规定一、前言公司章程是一份重要的法定文件，详细规定了公司的组织结构、运营方式以及公司内部事务等内容。
在公司章程中，公司合并和分立的规定是非常关键的部分，它们对于公司的发展和变动起着重要的作用。
本文将主要讨论公司章程中关于公司合并和分立的相关规定。
二、公司合并规定1. 合并的定义公司合并是指两个或多个公司通过合并协议，将各自的全部或部分资产、负债、权益等整合为一个新公司或被合并公司继续存在的情况。
2. 合并的程序与条件合并必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得合并方的股东大会决议；（2）编制并公布合并报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排合并后的资产、负债、权益的清算与转移事宜；（5）作出合并方案，并在合并协议中载明。
3. 股东权益保护合并过程中，公司章程应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
具体措施可以包括但不限于：（1）公平合理确定合并比例，保护少数股东的合法权益；（2）针对股东可能受到的损失设立补偿机制；（3）确保合并后新公司的股权结构合理，防止股权过于集中。
4. 公司合并后的事项安排公司合并后，公司章程应详细规定新公司的组织结构、股权结构、经营范围、经营方式等事项，并明确各级管理机构的职责和权力，保证公司运营的顺利进行。
三、公司分立规定1. 分立的定义公司分立是指将一家公司根据分立协议，按照分立方案将其全部或部分资产、负债、权益等划归给一个或多个新公司或已有公司的过程。
2. 分立的程序与条件分立必须符合法定程序和条件，包括但不限于以下方面：（1）取得分立方的股东大会决议；（2）编制并公布分立报告书，向股东和债权人及时披露相关信息；（3）获得有关监管机构的批准或备案；（4）安排分立后的资产、负债、权益的划转事宜；（5）作出分立方案，并在分立协议中载明。
3. 股东权益保护分立过程中，公司章程中应设立合理的股东权益保护机制，确保股东的权益不受损害。
公司的合并、分立与组织变更
再 见！
公司的组织变更是指在保持公司法人人格持续性的 前提下，将公司从一种形态转变为另一种形态的行 为。
二、公司组织变更的类型
1 、无限公司变更为两合公司 2 、两合公司变更为无限公司 3 、有限公司变更为股份有限公司 4 、股份有限公司变更为有限责任公司
三、组织变更的条件
我国有限责任公司变更为股份有限公司的条件： 1 、应当符合《公司法》规定的股份有限公司的条件。 2 、折合的股份总额应当相等于公司的净额产额。
本编建议学时： 46 学时。
第十二章 公司的合并、 分立与组织变更
第一节 公司的合并 第二节 公司的分立 第三节 公司的组织变更
本章教学提示：
• 本章教学目的：通过本章学习，使学生对公司合并、分立 和组织变更等相关知识有清晰明确的了解和把握。
• 本章教学要求：深入地讲解和阐释公司合并、分立和组织 变更的意义和法律效力，并将公司合并、分立与相关概念 进行比较，使学生能够从公司的人格结构的背景中理解公 司合并、分立和组织变更制度的内在机理和本质。
建设银行经多次向华新公司和华丰公司催还贷款未 果，遂以两公司为被告起诉至法院，请求法院判令 两被告偿还本金及利息。而两被告辩称，原贷款合 同为大华公司与建设银行签订，华新公司与华丰公 司非合同当事人，没有偿还贷款的义务。 【问题】 原大华公司欠建设银行的债务应由谁承担？ 如何承担？为什么？
本章前沿问题：
三、公司分立的程序
1 、作出决定和决议 2 、订立分立协议 3 、编制资产负债表和财产清单 4 、通知债权人 5 、办理登记手续
四、公司分立的法律效果
（一）公司的变更、设立和解散 （二）股东和股权的变动 （三）债权、债务的承受
第三节 公司的组织变更
公司合并与分立的名词解释
公司合并与分立的名词解释一、引言公司合并与分立是企业界常用的两个词语，它们在商业运作中扮演着重要的角色。
本文将对公司合并与分立这两个概念进行深入解释，从不同维度出发，分析这些概念的含义、原因和影响。
二、公司合并的概念公司合并是指两个或两个以上的企业，通过股权交易或资产交换，将它们的运营、财务和法律实体整合为一个统一的实体。
合并的目的是通过共享资源、知识和市场渗透来实现经济效益和竞争优势。
1. 合并的原因公司合并的原因可以是多方面的。
首先，合并能够增加企业规模和市场份额，从而提高企业在市场竞争中的立足点。
其次，合并可以实现资源整合，包括技术、制造、销售网络等，降低成本并提高效率。
此外，合并也可以为企业带来协同效应，通过整合各方面的优势来创造更多的商机和收益。
2. 合并的类型根据合并的方式和目的，公司合并可以分为以下几种类型：横向合并：指同一行业中两个或多个竞争对手之间的合并。
这种合并通常旨在提高市场份额，扩大市场份额，并利用协同效应来增强行业竞争力。
纵向合并：指一个企业与其供应商或客户之间的合并。
这种合并可以加强供应链整合，提高生产效率和质量控制，并对市场需求作出更敏捷的反应。
集团合并：指一个公司通过收购其他公司的股份来建立子公司，在不同部门或行业中形成业务多样化。
这种合并有助于实现资源整合和市场多元化，减少风险和依赖性。
三、公司分立的概念公司分立是指一个公司将其业务、资产和责任分割成独立的实体。
分立的目的是为了提高管理效率、降低风险和促进业务独立性。
1. 分立的原因公司分立的原因可以有多种。
首先，如果一个公司的业务范围过于广泛，管理上可能会出现问题。
此时，通过分立可以将业务划分为更专注、更灵活的单位，更好地满足不同业务的需求。
其次，分立还可以降低风险，因为一家公司的失败不会影响到其他业务。
2. 分立的类型根据分立的方式和目的，公司分立可以分为以下几种类型：业务分离：指将一个公司的不同业务分割成独立的实体。
公司的合并、分立与组织形式的变更
三、公司分立的法律效力
根据我国公司法及相关法律的规定，公司分立发生以下法律后 果：
• 1．公司主体资格发生变化。 • 在新设分立的情况下，原公司解散，并成立新的公司；在派
生分立的情况下，原公司发生变更，并成立新的公司。 • 2．公司股东发生变化。 • 公司分立后，原公司的股东可以选择是否加入分立后的新公
司。但无论其选择如何，公司的股东均发生变更。
• 3．原公司的债权债务由分立后的公司承担。
• 《公司法》第177条规定：公司分立前的债务由分立后的公司 承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达 成的书面协议另有约定的除外。
• 《合同法》规定，当事人订立合同后分立的，除债权人和债 务人另人约定的以外，由分立的法人或者其他经济组织对合 同的权利和义务享有连带债权，承担连带债务。
• （1）目的不同。公司分立的是缩小公司的规模，而转投资 的目的是获取利润或控制权。并且，转投资通常具有扩张性。
• （2）效果不同。公司分立涉及到公司组织的解体（整体或部 分），如财产、营业的分割，注册资本减少；而转投资不影 响公司的组织，不需要进行营业分割和资本削减。
• （3）程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会 决定；而转投资为公司的经营事项，基于效率需要，其决定 权在董事会。另外，公司分立需要办理相应的工商登记，而 转投资不一定都要办理工商登记。
• 2、签订合并协议。公司的合并，应当由合并各方签订书面 合并协议。
• 3、作出合并议决。公司合并为股东会决议事项，由于公司 合并为事关公司存亡的大事，所以，股东会的议决，应采取 特别决议的方式进行，即由2/3以上的表决权通过。股东中 不同意合并的，有权提出股权回购请求权。
• 4、编制资产负债表和财产清单。
公司的合并与分立的程序分别是什么
公司的合并与分立的程序分别是什么合并：1、由董事会提出合并方案。
2、公司股东会对合并作出特别决议。
3、报经有关部门批准，如股份有限公司、外商投资公司、商业银行、保险公司等，其他有限责任公司合并，一般无须政府部门审批。
分立：1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于。
我们在生活中常常会看见很多的公司类型，公司生存下去的方式除了独立的发展下去以外，还有可能是合并和分立这两种方式，下面大家就跟小编一起来看看公司的合并与分立的程序分别是什么吧。
▲公司分立程序1、公司董事会拟定公司分立方案此与公司合并类似。
但在公司分立方案中，除应当对分立原因、目的、分立后各公司的地位、分立后公司章程及其他相关问题作出安排外，特别应妥善处理财产及债务分割问题。
2、公司股东会关于分立方案的决议公司分立属于《公司法》上所称重大事项，应当由股东会以特别会议决议方式决定。
股东会决议通过方案时，特别要通过公司债务的分担协议，即由未来两家或多家公司分担原公司债务的协议。
为了保证分立方案的顺利执行，应当同时授权董事会具体实施分立方案。
该授权包括向国家主管机关提出分立申请、编制其他相关文件等事项。
3、董事会编制公司财务及财产文件根据《公司法》第176条的规定，公司分立时应当进行财产分割。
为妥善处理财产分割，应当编制资产负债表及财产清单。
经股东会授权后，应当由董事会负责实施。
4、政府主管机关的批准此与公司合并须经政府主管机关批准的规则在本质上相同，即公司分立应以政府批准为前提。
公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告同5、履行债权人保护程序根据《公司法》第176条规定，债权人保护程序主要涉及分立通知及公告及程序：在分立决议做出后的10日内，将分立决议通知债权人，并于30日内在报纸上公告。
▲公司合并法律程序1、董事会提出合并方案或者合并计划。
公司法授予公司董事会“拟定公司合并方案”的职权。
公司的分立与合并的含义及方式
公司的分⽴与合并的含义及⽅式根据公司法规定，符合相应的情形，公司可以依法进⾏合并或者分⽴，那么公司的分⽴与合并的含义及⽅式，关于公司合并的⽅式是什么的法律规定有哪些呢?下⾯，为店铺⼩编整理了关于公司合并的⽅式的法律知识，供⼤家学习参考。
⼀、公司合并、分⽴的含义公司的合并，是指两个以上的公司，通过订⽴合同，依法定程序，合并为⼀个公司。
公司之间合并，可以强化原公司的竞争能⼒，扩⼤⽣产经营规模，促进社会化⼤⽣产的发展。
公司的合并，⾄少有两个公司才能达成。
公司有种类的差别，于是在公司法上就产⽣了对合并的公司，在种类上是否加以限制的问题，对此在⽴法和学说上有两种态度;①公司种类⾮限制主义。
即不仅同种类公司，如有限责任公司与有限责任公司之间可以合并;不同种类公司，如有限责任公司与股份有限公司之间也可以合并。
②公司种类限制主义。
多数国家⽴法采取此态度，具体有两种不同做法;其⼀，限制合并前公司的种类，即有限责任公司或股份有限公司等同类之间相互合并;其⼆，限制合并后公司的种类，即各种公司都可以相互合并，但合并的公司，如果⼀⽅或双⽅为股份有限公司时，那么合并后存续的公司或因合并⽽新设的公司，必须是股份有限公司才⾏。
《公司法》对公司合并是否有种类限制没有作出明确规定，但《公司法》对公司合并、分⽴以专章规定，不同于原《股份有限公司规范意见》和《有限责任公司意见》分别就此作出规定，由此可见中国公司法采取的是公司种类⾮限制主义。
公司的分⽴，是指⼀个公司依法定程序分开设⽴为两个以上的公司。
公司分⽴主要采取两种⽅式进⾏：①公司将其部分财产或业务分离出去另设⼀个或数个新的公司，原公司继续存在，即派⽣分⽴。
②公司将其全部财产分别归于两个以上的新设公司中，原公司的财产按照各个新成⽴的公司的性质、宗旨、经营范围进⾏重新分配，原公司解散，即新设分⽴。
⼆、公司合并的⽅式公司的合并，⼀般采取两种⽅式。
根据《公司法》第184条第1款规定，公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种⽅式。
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公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。
二、公司组织变更
1、概念 公司组织变更，也称公司形式变更，是
二、公司合并的法律后果：
（1）公司存在状态的改变。 （2）股东的接受：合并后消灭公司的股东持有
的原公司的股份可以转换成存续公司或新设公司 的股份，成为存续公司或新设公司的股东。 （3）公司收购本公司的股份 （4）公司权利义务的转移
三、合并的方式
1、吸收合并，也称兼并或吞并，或者称 为存续合并。是指一个公司吸收其他公 司的合并方式，被吸收的公司概括地并 入吸收公司，主体资格消灭，而吸收公 司存续。
资本，要由董事会制定公司增加注册资本的方 案，提交股东会（股东大会）讨论，由股东会 （股东大会）作出决议，有限责任公司经代表 三分之二以上表决权的股东通过；股份有限公 司须经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。
2，减少注册资本：
国有独资公司减少注册资本，须经国有资产监督管理 机构决定。
司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权Байду номын сангаас，并 于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日 内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 6、实施合并行为 7、办理公司变更或设立登记
第二节 公司分立
☆本节包括四个问题 ： 一、概念 二、方式 三、程序 四、效力
公司变更
1，概念：公司设立登记事项中某一项或 某几项的改变。
2，公司变更：公司注册资本的变更和公 司组织形式的变更。
一，公司注册资本的变更
1，增加注册资本： 国有独资公司增加注册资本，须经国有资产监
督管理机构决定。 一人有限公司增加注册资本由该公司的股东决
定， 除此之外的有限责任公司和股份有限公司增加
股份有限公司董事会召开年度会议。董事会成员为15人， 本人出席会议的8人，有3人因故不能出席年会以而委托他 人参加会议，其中甲委托董事长代为出席。乙委托某监事 代为出席，丙委托其出任董事的另外一法人单位的负责人 出席。董事会会议议程包括：（1）决定公司的投资计划 （2）对发行公司债券作出决议
（3）决定公司内部管理机构的设置（4）制定公司若干具 体的规章。以上事项均经出席会议的董事的过半数通过。
即：A+B=A’
B公司
A公司
2、新设合并，又称创设合并。是指两个 以上公司合并设立一个新的公司的合并 方式，其特点是合并各方解散，主体资 格均归于消灭，同时创设出一个新的公 司。
即：A+B=C
A公司
C公司
B公司
四、合并的程序
1、董事会拟订公司合并方案 2、合并方案交由股东会（大会）通过 注意：异议股东——股份回购请求权。 3、签订公司合并协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 公
董事会提议召开临时股东大会审议增加注册资本决定。 在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了增加注册资 本的外，还根据控股股东C的提议，临时增加了一项增选 一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的 半数以上通过。
第三节 公司的变更
☆本节包括五个问题： 一、公司变更的概念和特征 二、公司组织变更的类型 三、我国公司组织变更的条件 四、我国公司组织变更的程序 五、公司组织变更的效力
一、公司分立的概念
【公司分立】是指一个公司依据有关法 律、法规规定分为两个或两个以上公司 的法律行为。
二、公司分立的方式
1、派生分立 派生分立也称存续分立，是指一个公司
将一部分财产或营业依法分出，成立两 个或两个以上公司的行为，原公司继续 存在。即：A’=A+B 2、新设分立 新设分立也称解散分立，是指一个公司 分解为两个以上公司，原公司解散并设 立两个以上新的公司。即：A=B+C
第十二章 公司的合 并、分立与变更
☆本章分为三节： ①公司的合并 ②公司的分立 ③公司的变更
第一节 公司合并
☆本节包括四个问题： 一、公司合并的概念 二、公司合并的法律后果 三、公司合并的方式 四、公司合并的程序
一、公司合并的概念
1、公司合并的概念 【公司合并】是指两个或两个以上的公司 订立合并协议，依照公司法的规定，不 经过清算程序，直接结合为一个公司的 法律行为。
三、公司分立的程序
1、董事会拟订公司分立方案 2、分立方案提交股东会（大会）的通过 3、签订公司分立协议 4、编制资产负债表和财产清单 5、履行债权人保护程序，即通知或公告债权人。 公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日
内在报纸上公告。 6、实施分立行为 7、办理公司变更或设立登记
四、公司分立的效力
（1）公司存在状态的改变 （2）股东归属的改变 （3）公司财产的分割 （4）公司分立前债务的承担 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带
责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清 偿达成的书面协议另有约定的除外。
某股份有限公司于2000年3月10号成立，股本总额为人民 币3000万元，其中2200万元系向社会公开发行募集。2003 年为增加实力，与另一股份有限公司进行合并，两公司与 3月10号作出合并决议，4月1号通知债权人，5月6号开始 在报纸上刊登公告两次。并于8月1日正式合并，并办理了 工商变更登记。
一人有限公司减少注册资本由该公司的股东决定，
除此之外的有限责任公司和股份有限公司减少资本， 要由董事会制定公司减少注册资本的方案，提交股东 会（股东大会）讨论，由股东会（股东大会）作出决 议，有限责任公司经代表三分之二以上表决权的股东 通过；股份有限公司须经出席会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。