私募基金公司项目申报文件范本

〇、特别请示事项 (1)
一、项目背景 (1)
（一）项目来源 (1)
（二）客户需求 (1)
（三）合作逻辑及判断 (1)
二、主要事项说明 (1)
（一）PPP投资项目及产品要素表 (1)
（二）业务当事人的主要角色及名称 (1)
（三）资金用途及退出方案概述 (1)
（四）投资收益分配方案及分配程序 (2)
（五）投后管理说明 (2)
（六）合伙人大会制度 (2)
三、交易结构设计 (2)
（一）交易结构（设立阶段） (2)
（二）交易结构（运作及退出阶段） (2)
（三）关联方交易情况 (2)
四、尽职调查及资金运用可行性分析 (2)
（一）委托人A的尽职调查分析 (2)
（二）债务人：B市市政府的尽职调查分析 (19)
（三）保证人：B市城投 (32)
（四）对项目本身的尽职调查分析 (43)
（五）资金拟运用项目 (45)
（六）现金流预测 (46)
（七）还款来源分析 (46)
（八）风险保障措施分析 (46)
（九）其他重要内容分析 (46)
（二）信息披露安排 (47)
六、风险分析及风险管理 (47)
（一）风险管理策略 (47)
（二）信用风险 (48)
（三）市场风险 (48)
（四）操作风险 (48)
七、资金管理及投资账户管理 (48)
（一）账户的开立 (48)
（二）项目收入及费用项目 (49)
（三）税项的安排 (49)
八、中介服务机构管理 (49)
九、业务组织工作 (49)
（一）项目组组成 (49)
（二）工作进度安排 (50)
（三）需要签署的法律文件 (50)
十、结论 (50)
关于“B市A项目”申请实施的请示
公司领导：
〇、特别请示事项
本PPP投资项目优先级份额持有人分别为XX，合计不超过人民币XX亿元，优先级期限均为X年，劣后级份额持有人分别为XX，合计不超过人民币X亿元，期限为2年。

优先级份额与劣后级份额的比例不高于4:1。

一、项目背景
（一）项目来源
（二）客户需求
（三）合作逻辑及判断
由于本项目及交易对手具有以下优势，我部认为该项目风险可控，建议展开合作：
二、主要事项说明
（一）PPP投资项目及产品要素表
（二）业务当事人的主要角色及名称
（三）资金用途及退出方案概述
1. 资金用途：
2. 退出方案
（四）投资收益分配方案及分配程序（五）投后管理说明
（六）合伙人大会制度
三、交易结构设计
（一）交易结构（设立阶段）
1．交易结构图
2. 交易结构设立阶段事项说明（1）签署交易文件
（2）资金募集
（二）交易结构（运作及退出阶段）1. 运作及退出流程图
2．运作及退出说明
（三）关联方交易情况
四、尽职调查及资金运用可行性分析（一）委托人A的尽职调查分析
1. 公司基本情况
（1）公司概况
（2）股权结构
（3）公司治理及组织结构
（4）子公司情况
2. 公司经营情况
3. 公司财务情况
XX会计师事务所有限责任公司对A2012 年至2014年财务报告进行了审计，均出具了无保留意见的审计报告。

根据公司提供的审计报告，我们主要对公司近三年合并报表进行分析。

（1）资产负债情况
公司近三年资产负债表单位：万元
近三年资产结构表单位：万元
近三年，A总资产分别为230.66亿元、246.24亿元和262.91亿元，由于公司土地开发和基础设施建设业务持续投入，公司总资产规模新快速增长趋势。

A资产主要由流动资产构成，2012年末至2014年末流动资产占总资产的比例分别为95.60%、96.05%和96.45%，总体新稳定态势。

流动资产的主要构成为存货、其他应收款、预付账款和货币资金等。

存货方面，2014年末账面金额184.16亿元，较2013年末增加24.73亿元，增幅为15.51%，在总资产中占比70.05%。

公司存货主要为土地储备支出、行政中心及房建项目、路网及城市配套设施等开发成本。

随着基础设施建设及土地一级开发不断投入资金，公司存货规模不断增加。

其他应收款方面，截至2014年末余额为23.97亿元，在总资产中占比为9.12%，其中14.99亿元为公司替股东B市国资委垫付给北方信托的股权回购款，其余部分主要为B市市交通投资有限责任公司等非关联方的借款。

预付账款方面，截至2014年末账面金额为20.13亿元，在总资产中占比7.66%，主要系经开置业预付土储中心的保证金和预付工程款。

货币资金方面，截至2014年末账面金额为25.29亿元，在总资产中占比9.62%，其中受限资金17.5亿元，系用于质押借
款的定期存款。

公司账面货币资金余额较大，一定程度上保证了近期内公司基础设施建设、土地一级开发所需的资金投入。

公司2014年末非流动资产占总资产的3.55%，金额较大的分别是其他非流动资产和长期股权投资。

截至2014年末，其他非流动资产金额为8.29亿元，主要为B市市政府注资投入的房产土地等资产，公司对该部分资产仅为资产管理，使用均为注资前使用人使用。

2014年末长期股权投资金额为9,700万元，主要为公司对B市中北融资担保公司、B市宁池水务公司、B市市城市资源开发公司进行的股权投资款项。

总体来看，A资产规模较大且新增长态势。

资产构成中流动资产占总资产比例较高，资产流动性较好。

②负债情况分析
近三年负债结构表金额：万元
2012年末至2014年末，A总负债分别为174.74亿元、188.96亿元和205.59亿元，新增长态势。

A负债中流动负债占比逐年上升，非流动负债则逐年递减，2014年末在总负债中的
占比分别为64.60%和35.40%。

2012年末至2014年末，A流动负债分别为84.45亿元、108.86亿元和132.80亿元。

截至2014年末，A短期借款为11.23亿元，较2013年末减少2.76亿元，主要是偿还银行借款增加；预收账款为76.62亿元，较2013年末增加12.86亿元，增幅为24.87%，主要是预收B市市土地储备交易中心C分中心的土地一级开发拨款，没有偿付压力；其他应付款为40.05亿元，主要为公司向B市发展投资集团公司等关联公司的借款及应付建设单位的项目建设资金。

2012年末至2014年末，A非流动负债分别为90.29亿元、80.10亿元和72.79亿元。

截至2014年末，A长期借款为67.58亿元，较2013年末减少7.4亿元，主要由于银行项目借款到期归还导致。

2014年末公司有息负债金额78.81亿元，较2013年末减少13.6%。

公司有息负债中，长期借款占比较高，短期偿债压力不大。

总体来看，公司目前处于规模扩张时期，新建、扩建项目较多，同时有息负债中非流动负债占比较高表明公司举债偏好长期
化，与公司所处城市基础设施、工程项目建设和经营管理行业特性相符。

（2）收入及利润情况
公司近三年利润表单位：万元
①收入情况分析
主营业务收入构成表单位：万元
公司收入主要来源于土地开发收入。

公司作为B市市国资委所属的投融资主体，与B市市土地储备交易中心C分中心签订C新区土地一级开发委托协议，受托对C新区吴家营、雨花、乌龙片区进行土地一级开发。

根据B市市人民政府辽政发【2010】19号文件，公司将土地挂牌出让收入的45%作为公司的土地一级开发收入。

未来预计随着公司土地一级开发进程以及B市市土
地交易市场的变化，公司经营业绩仍将新现一定的波动性。

但随着C新区持续发展，公司作为B市市C新城土地一级开发和基础设施建设工作的承担者，A未来将分享土地开发与基础设施建设收益，并收回代建支出的工程款项，持续盈利能力较有保障。

公司2012年度至2014年度实现主营业务收入分别为6.12亿元、7.12亿元和8.18亿元，新逐年递增态势；营业外收入分别为1,005.58万元、1,201.54万元和1391.13万元，营业外收入的主要构成为政府补贴及其他非流动资产出租收益，营业外收入新逐年递增态势，说明政府不断加强对公司的支持力度。

公司2012年度至2014年度营业成本分别为5.79亿元、6.91亿元和8.12亿元，保持较快增长态势。

2014年末公司营业利润下滑，主要由于公司大量工程开工建设，开发建设成本增加，营业成本增长较快所致。

②利润情况分析
公司主营业务盈利水平较低，近年来公司利润主要来源于政府补助及投资收益。

2012-2014年末公司实现投资收益749.46万元、322.62万元和241.61万元，主要是委托贷款利息收入。

从长期来看，公司的发展得到了西部某省B市市政府的大力支持，未来发展前景良好。

（3）现金流量分析
公司近三年现金流量表单位：万元
近三年公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.48亿元、2.62亿元和1.58亿元。

A经营活动产生的现金流入主要是土地开发及基础设施建设收入、关联公司往来流入、出借资金回收等。

经营活动产生的现金流出主要是支付基建项目工程款，支付征地款和关联公司往来流出。

近年来公司基础设施投资和土地
一级开发资金需求量较大，2012年主要由于B市市土地储备中心C分中心预付了公司大量土地收储资金，经营活动现金流表现较好，目前公司收储土地成交规模相对不大，而项目资金需求量大，预计短期内公司资金仍需要依赖筹资解决。

2014年经营活动产生的现金流入增长12.28%；经营活动产生的现金流出增长16.93%，其中购买商品、接受劳务支付的现金增加88.28%。

近三年公司投资活动产生的现金流量净额分别为-8,623.31万元、386.38万元和-5,396.62万元。

公司投资活动现金流规模不大，主要是收回和支付对外委托贷款造成的现金流变化，委托贷款的对象主要是基础设施的建设单位。

近三年公司筹资活动产生的现金流量净额分别为13,751.42万元、-200,149.52万元和-130,213.36万元。

2014年A筹资活动产生的现金流量流出较多，主要由于到期偿还的银行债务较多，造成筹资活动现金流量净流出。

（4）偿债、运营及盈利能力分析
A偿债能力分析
A近三年的流动比率和速动比率基本稳定，说明公司的短期偿债能力保持稳定。

虽然资产负债率逐年小幅提高，但鉴于公司是B市市重要的地方融资平台、承担了C新区大量的基础设施及土地开发工作，
行业地位较高，再融资能力较强。

因此，公司具备一定的长期偿债能力。

A运营能力分析
好，营运效率持续相对稳定。

A盈利能力分析
公司2014年净利率和毛利率下降较快，主要由于公司营业收入增长有所放缓，同时营业成本增长过快导致。

综上所述，虽然A近年来经营活动支出较大，但是由于城市基础设施建设及工程建设等的行业特性，A拥有稳定的经营活动现金流，同时考虑到B市市政府对A较大的支持力度，A现金流断裂风险较小。

随着B市市C新区基础设施的建成、土地出让面积增长以及各项融资的增加，政府扶持政策的进一步落实，A现金流将维持稳定，为按期偿付各项债务提供保证。

4．融资及对外担保情况
（1）金融机构融资情况
2015年5月末贷款逐笔明细表
由上表可以看出，银行贷款是公司主要的融资渠道，同时以
信托融资、发行资管计划等作为补充，融资渠道畅通。

截至2015年5月31日，A的融资余额为112.84亿元。

农发行、国开行、农行、建行、中行、工行、平安银行、招商银行都对A有融资支持，融资成本一般在基准利率上浮10%-20%左右；信托融资融资成本稍高，其中，银行授信支持的单一信托融资成本在7.5%/年左右，集合信托计划融资成本在11.6%-11.9%之间；资产管理公司融资成本在9%-10%/年左右。

本项目存续期间，公司存量的各类融资还本付息金额约为103.95亿元。

公司整体融资能力较强，因此即使在融资环境较差的2014年，银行贷款仍然新现增长态势，2015年以来，新增融资约40亿元。

A是西部某省各家金融机构积极支持的优质客户之一，四大国有行、多家大型股份制商业银行对其进行了授信支持。

截至2015年5月末，A在各家银行授信总额为128.08亿元，未使用额度为60.97亿元。

银行授信及使用情况表单位：万元
（2）对外担保情况
对外担保明细表
公司对外担保余额为135,000万元，均为为B市第三大市级平台B市市城建投资开发有限公司做担保。

预计上述担保不会对A造成不良影响。

5．公司资信情况
（1）人行征信信息
经查询人民银行征信系统，截至2015年3月25日，公司无欠息记录，其中，未结清贷款中有23.54亿元被列为关注类，根据公司提供的情况说明，主要原因是公司向农发行申请调减贷款规模及相应还款计划，根据农发行内部管理要求：调整还款计划的中长期贷款，不得优于关注一级，因此调整部分的贷款降为关注类。

（2）外部信用评级
经鹏元资信评估有限公司于2013年4月出具的主体长期信用评级报告，A的企业债券长期主体信用级别为AA+。

6. 公司所在区域—B市市C区概况
（1）C区概况
（2）C区开发建设情况
（3）C区交通情况
（4）C新区未来展望
7．公司现金流预测
经与A确认，我部预测A在本信托项目存续期限内现金流情况如下表所示：
（1）经营活动现金流
销售商品、劳务获得的现金方面。

根据B市市土地储备委员会《关于对C新区2010-2020年土地储备及供应计划的审核意见》（辽国土储【2009】133号）文件，B市市C新区15年、16年、17年拟出让土地的面积分别为3,225亩、2,676亩及2,215亩，预计土地出让价格分别为249万元/亩、299/亩、358万元/亩，预计土地出让收入分别为80.30亿元、80.01亿元、79.30
亿元。

依据谨慎性原则，本次预测依据133号文件预计土地出让收入为依据，计提45%为A土地出让收入。

在不考虑其他业务增长的情况下，预计未来三年公司销售商品、劳务流入的现金分别为361,350万元、360,045万元和356,850万元。

其他与经营活动有关的现金方面，由于每年收支都存在波动，暂时不考虑增长率，以2014年为预测基数进行预测。

经营性现金流出近两年来趋于稳定态势，根据和公司高管的沟通，未来几年公司将严格控制项目建设支出，依据谨慎性原则，预计2015-2017年每年增长10%。

（2）投资活动现金流
公司投资活动现金流规模不大，主要是收回和支付对外委托贷款造成的现金流变化。

因此投资活动产生的现金流入和流出均按2014年数据增长10%预测。

（3）筹资活动现金流
筹资现金流入方面。

随着B市市C新区土地一级开发进程及重点项目的推动，各金融机构对A的支持力度将进一步增大。

公司目前在各大银行的授信额度达128.08亿元，未使用额度达60.97亿元。

公司2012-2014年筹资活动现金流入平均增长率约为50%。

基于谨慎性原则，预计2015-2017年银行贷款及其他金融机构融资分别为30亿元（截至2015年5月末已实现）、20亿元、10亿元，流出分别为23.77亿元、53.10亿元、27.07亿元（按公司存量融资还款计划计算）；另外，目前西部某省政府
正在制定第一批政府债券置换方案，B市市财政局已电话通知A2015年置换额度为9亿元，依据谨慎性原则，预计2016、2017年置换额度均为9亿元。

综合来看，根据公司近年来的实际融资水平，预计完成上述融资计划的可能性较高。

据上述现金流量表的预测结果，本信托项目到期时，现金流保障倍数为2.50倍，预计到期有足够的现金回购未偿应收账款债权，从而保障信托资金的顺利退出。

8.关于融资平台新增贷款前提条件的论证
由于A是属银监会名单内管理的融资平台，根据银监发【2013】10号文规定，融资平台新发放贷款必须满足六个前提条件。

十号文发放融资平台贷款的六个前提条件
①委托人是现金流全覆盖公司（参见银监会2015年3月31日地方政府融资平台统计表）。

②本信托项目不存在政府或所属事业单位、社会团体直接或间接担保。

同时，专业律师在本项目《法律意见书》进行了说明：
“本信托项下成健信托受让的应收账款债务即标的债权，市政府是债务人，不属于政府信用担保项目，符合相关法律规定。

”
③委托人向我司出具了说明，存量贷款中需要财政偿还的部分已经纳入地方财政预算并落实还款来源。

④ 委托人为B市市当地融资平台。

⑤ 委托人2014年12月底资产负债率78%，低于80%。

⑥本项目不违反财预【2012】463号文的规定：首先，经与A确认，委托人不存在以学校、医院等公益性资产注入融资平台的问题；其次，A将本信托优先级信托受益权认购资金运用于其实施的古宁路项目、北大附中项目、北师大附中项目及北师大附小项目工程建设。

上述项目自身现金流能够实现全覆盖，不属于财预【2012】463号文规定的禁止通过信托公司融资的情况。

因此我部认为，向A提供融资不违反十号文第九条中关于“严格新发放平台贷款条件”的要求。

9.小结
近年来，公司资产总额、营业收入总体保持稳定的增长势头，负债水平合理，在基础设施建设、土地开发整理等业务方面运作娴熟，具有C新区约14万亩土地垄断经营优势。

公司融资能力较强，融资渠道通畅，以银行等低成本渠道为主。

未来公司在做大做强土地整理业务、基础设施回购业务的同时，将在自营性房地产等业务领域尝试多元化发展，发展前景良好。

（二）债务人：B市市政府的尽职调查分析
1．B市市基本情况
2．B市市的发展机遇
3．B市市主要负责人
4．B市市财政情况
B市市财政收支情况表单位：亿元
数据来源：B市市级2012-2014年财政资料据我部尽调收集的B市市财政数据资料（财政数据公开资料及双人到B市市财政局对经济建设处张敏副处长进行访谈），2012年到2014年B市市级财政收入分别为671.62亿元，842.02亿和784.99亿元，增幅分别为25%和-7%；近三年可支配收入分别为569.88亿元、719.95亿元和678.13亿元，增幅分别为26%和-6.00%。

2014年B市市可支配财政收入为678.13亿元。

2014年B 市市一般预算收入236.90亿元，占可支配财政收入的比例34.93%，其中税收收入为195.29亿元，占一般预算收入的82.44%，占可支配财政收入的28.80%，是B市市财政收入稳定来源之一；2014年B市市基金预算收入为436.40亿元，其中土地出让收入216.73亿元，占基金预算收入的49.66%，占可支配收入的比例为31.96%；2014年B市市预算外收入为111.69亿元，占可支配财政收入的比例为16.47%，其中上级补助收入为
54.14亿元，占可支配财政收入的7.98%。

①一般预算收入
B市市财政收入中税收收入常年保持稳定增长，近3年B市市一般预算收入中税收收入占比分别为91.23%、87.72%和82.44%，一般预算收入的基础和质量较好，发生大幅波动的可能性较低。

B市市税收收入主要来源于烟草制品、电力、通讯及
航空客货运输业等行业。

规模较大的企业有红北红河烟草（集团）有限责任公司、西部某省烟草烟叶公司、西部铜业（集团）有限公司、西部电网公司、西部白药集团股份有限公司、 B市钢铁集团有限责任公司、华能澜沧江水电有限公司等。

②基金预算收入
B市市基金预算收入主要以土地出让收入及社保基金收入为主。

2012年到2014年，B市市级基金预算收入分别为356.83亿元、492.37亿元和436.40亿元，其中土地出让收入分别为207.15亿元，311.47亿元和216.73亿元。

a.土地出让收入
2012年B市市土地出让收入为207.15亿元，2013年B市市土地成交情况明显好转，土地出让收入达311.47亿元，主要原因是由于二级市场销售好转，导致开发商拿地热情逐渐增加。

2014年B市市土地出让收入较2013年有较明显下降，为216.73亿元。

主要由于受到房地产整体市场下滑影响，开发商拿地趋于谨慎，B市一级市场供应大幅减少；成交方面，受2013年底为冲击供地目标土地供应放量，而成交量主要集中在1月份，全年成交量较2013年也大幅下挫，大多数土地以底价成交。

开发商则更多的是以去存量为主，拿地依然谨慎。

2014年B市主城区及C新区商品房用地成交面积为8,231.98亩，成交单价约为189.23万元/亩。

盘龙区土地成交面积为102.66亩，成交均价约为611.42万元/亩，成交均价仍居
各行政区之首；其次是官渡区和西山区，成交均价分别为337.198万元/亩和330.48万元/亩，五华区和C区成交均价相对较低。

土地成交主要集中于官渡区及C新区，分别成交3,608.59亩、1,854.36亩。

C区的开发价值凸显，逐渐成为开发商争地的主战场。

从二级市场看，2014年，商品房供应、成交量再创新高，供应面积1,802.80万平米，同比2013年上涨11.58%；成交面积1173.71万平米，同比上涨4.95%，成交均价8178元/平米，同比下降2.1%，成交金额959.82亿元，同比上涨3%。

2014年，B市商品住宅成交面积760.66万平米，同比2013年上升49.8%,成交均价7282元/平米，同比2013年下滑7.47%；商业物业成交面积97.63万平米，同比2013年上浮53.13%，成交均价21150元/平米，同比2013年下滑6.93%；办公物业（含写字楼及公寓）成交面积126.21万平米，成交均价10,974元/平米，同比2013年分别上浮19.07%、1.19%。

2014年供求比由2013年的1.44上升至1.54，企业库存压力进一步增大。

虽然2014年的土地收入较2013年下降，但二级市场情况未出现明显波动。

综合考虑近期公布的各项国家财政及金融政策，我部认为B市市地产行业发展向好，未来市政府的土地出让收入会逐步提高，主要原因如下：
政策优势。

新一轮西部大开发战略的实施，西部某省正在加快绿色经济强省、民族文化强省和我国向西南开放的桥头堡建
设，同时，国家明确把宁中城市经济圈培育成周边地区具有辐射和带动作用的战略高地，B市市作为省会城市，辐射力、带动力、影响力将进一步加强。

全新的国际国内环境，给B市发展带来了重大机遇。

地位突出。

B市是西部某省唯一特大城市，是全省的政治、经济、文化和社会事业中心，具有极高的发展首位度、产业支撑度、经济集中度、文化多维度和社会集聚度，B市GDP、工业增加值均占全省28%以上，进出口贸易占全省70%左右，全社会固定资产投资占全省30%以上，集中了全省90%以上的科研机构、高等院校，以及70%以上的专业技术人员。

市场体系覆盖全省，经济发展触角延伸全省，资源要素运作半径辐射全省，在全省发挥着经济发展的辐射带动作用、改革开放的示范带头作用、精神文明的窗口作用、社会稳定的支撑作用。

资源丰富。

B市大气环境、水环境、土壤环境、山体环境、生物环境五大环境条件优越。

“冬无严寒，夏无酷暑”，气候温和，素有“春城”之美誉，是成健乃至世界气候、空气环境条件最好的城市之一。

磷、盐等矿产资源丰富，磷矿蕴藏量约46亿吨，辽阳磷矿为全国三大磷矿之一，盐矿约138亿吨，居全国内陆盐矿第2位。

历史悠远，民族文化资源丰富，为全国首批24个历史文化名城之一，现有16个国家级和39个省级文物保护单位，是西部多民族文化特色表现最集中、最典型的地区。

旅游资源得天独厚，石林风景区为首批国家5A级景区和世界自然遗产，有
九乡、世博园、民族村等6个国家4A级景区。

良好的自然环境对西南地区乃至东南亚具有较大的吸引力。

B市市储备土地资源丰富。

经A向B市市土地储备中心了解，B市市储备土地资源丰富，可满足未来数年的供应。

B市市土地储备情况
数据来源：A向B市市土地储备中心获取数据，并经A盖章确认
综上，我部认为B市市土地收入将继续稳定增长。

根据我部尽调访谈情况，2014年社保基金金额收入约219.49亿元。

③预算外收入
B市市级预算外收入中，绝大部分是上级补助收入，2012至2014年的金额分别为75.29亿元、50.07亿元和54.14亿元，占可支配收入的13.21% 、6.95%和7.98%。

根据《国务院关于支持西部某省加快建设面向西南开放重要桥头堡的意见》（国发[2011]11号），B市市级收到的补助资金主要来自于国家在水电补偿、退耕还林、边疆贸易、民族救助等方面的补助，持续性较好。

该科目主要是核算上级补助收入与补助下级支出的净额，款项主要用于农业综合开发、财政扶贫资金、污染环境治理、棚户区改造、廉租住房保障专项补助等。