关于对义务机构受益所有人身份识别工作的思考及建议

理论探研THEORY RESEARCH
关于对义务rnnsst所有人 身份识別工作的思考及建议
■刘天月/文
$摘要
随着反洗钱金融特别工作组（FATF )第四轮互评估的进行，反洗钱监管形势趋严，为更好的配合互评估工作的进行，人民银行先后印发了系列文件，其中包括加强对非自然人客户受益所有人身份识别工作，旨在提高受益所有人信息透明度，防范因复杂股权或控制权结构而导致的洗钱和恐怖融资风险。

本 文通过对义务机构调研，发现其在完成受益所有人身份识别工作中遇到了一定的问题及困难，并就如何解决问题及困难提出几点建议。

》关键词
受益所有人；身份识别；现场检査；
合规性缺失序言
(一）基本概念
义务机构是指人民银行确定并公布
的应当履行反洗钱业务的、依法设立从
事金融业务的机构。

具体包括政策性银
行、商业银行、农村合作银行、城市信
用合作社、农村信用合作社，证券公司、
期货公司、基金管理公司，保险公司、
保险资产管理公司，信托公司、金融资
产管理公司、财务公司、金融租赁公司、
汽车金融公司、货币经纪公司等。

受益所有人通常是指最终拥有或控
制某个客户的一个或多个自然人，或某
项交易的被代理人或自然人，还包括对
某一法人或法律安排享有最终控制权的
人，也适用于保险受益人的受益所有人。

(二）受益所有人身份识别相关文
件要求
2017年10月，人民银行印发《关
于加强反洗钱客户身份识别有关工作的
通知》（银发〔2017〕235号），首次系
统的以“受益所有人身份识别”概念对
该项工作作出指导，明确义务机构受益
所有人判定标准、识别方式、采取简化/
强化识别措施等。

2018年6月，人民银
行出台《关于进一步做好受益所有人身
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份识别工作有关问题的通知》（银发〔2018〕号），进一步明确主要原则、建立受益所有人识别制度要求、具体判 别标准、信息获取途径等。

上述文件为 义务机构开展受益所有人身份识别提供 了制度依据。

开展受益所有人身份识别工作遇到的问题及困难
(一）工作人员对文件理解不到位，识别存在问题
识别存在问题主要表现在三方面：一是体现在未能识别和穿透受益所有人 身份，尤其在对存量非自然人客户进行 受益所有人身份识别方面，未能逐层穿 透追溯至掌握控制权或获取收益的自然 人，未能登记非自然人客户受益所有人 的基本信息。

如某支付机构认为幵展业 务单一，且大多数非自然人客户为个体 工商户，认为业务的洗钱风险较低，而客户的洗钱风险也较低，因此对全部存
量客户受益所有人均识别为经营者或法
定代表人。

二是体现在受益所有人身份
识别尽职调查有效性偏低，未能收集和
留存识别过程中能证明股权或控制权的
相关信息和资料，识别受益所有人的依
据不充分。

例如通过査询“国家企业信
用信息公示系统”、公开渠道所公示的
上市公司年度报告报表、企査查等第三
方应用软件等方式打印留存査询截图或
文件，以此作为识别受益所有人的依据。

未能要求非自然人客户提供受益所有人
识别的证明材料，依靠查询公开信息等
方式来代替。

前者是识别受益所有人身
份的环节，后者是来核实识别准确性的
核实环节，两者均为必要环节，不可替代。

三是体现在识别股权结构较为复杂的非
自然人受益所有人身份留存的证据效力
不足。

比如仅留存该非自然人客户的公
司章程、营业执照以及查询公开系统留
存相应截图等，未分层留存涉及到的企
业的公司章程、营业执照等。

按照“风
险为本”的原则，复杂的股权结构被利
用进行洗钱的风险较高，不能进行简化
识别处理。

(二）客户配合程度较低，识别
存在难度
主要在两个方面体现：一是体现在
初次识别方面，客户开户时不愿提交受
益所有人识别的相关材料。

一方面是因
为其他机构在办理开户时并未要求提供
相关资料，另一方面是因为提交股权关I
系相关证明材料由总部提供，而提交中
请流程审批过于繁琐、耗时较长。

二是
体现在重新识别方面，非自然人股权发
生变化、法定代表人变更等原因导致企
业的受益所有人发生变更时，客户未有
义务也不主动将更新信息变更情况及时
通知义务机构。

仅凭企业信息变更主动
联系义务机构，很难做到及时了解客户。

(三）存量客户基数大，识别工作
进度缓慢
由于银行业存量客户数量较大，尤
其是国有商业银行，导致识别工作进度|
缓慢。

而受益所有人身份识别工作需要
多部门协作，识别工作流程较为繁琐，
具体识别由一线业务人员具体落实。

一
方面一线业务人员在满足日常工作基础
上完成此项工作任务量较重，另一方面
其流动性较大，而客户身份识别依赖于|
客户经理的尽职调查，如若该客户经理|
离职，而后接手的客户经理对该客户了|
解程度较低，在与客户进行沟通了解和
收集相关资料等环节，会增加工作的难I
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度。

另外，存量客户中存在大量休眠账户，客户配合意愿较低；部分义务机构系统 存在无效客户信息，需要重新梳理、更正；存量客户中存在股权结构复杂的情况，由于层级过多、交叉持股、涉及境外企 业等客观情况，导致识别困难。

几点建议
(一）完善内控制度，细化客户身份识别的操作规范
按照“风险为本”的原则，可以按 照股权结构复杂程度分类采取差别化尽 职调查措施。

对于股权结构简单、淸晰 或经充分评估其风险状况较低的非自然 人受益所有人身份识别，可采取简化方 式，将其法定代表人或实际控制人识别 为受益所有人，考虑实际情况，精简证 明材料的留存。

对于股权结构复杂的受 益所有人身份识别可采用强化的尽职调 査措施：一是要全面了解、收集和留存 能证明股权或控制权的相关信息和材料，如合伙协议、公司章程等可以证明客户 身份的文件；二是要规范受益所有人识 别过程中的核对、登记、留存三个环节，在核对环节，可以根据实际情况从可靠 途径、利用可靠方式获取信息和数据，如查询“国家企业信用信息公示系统”、公开渠道所公示的上市公司年度报告报 表、企查査的第三方应用软件等方式，打印留存査询截图或文件。

对于复杂股 权关系结构的客户，在识别和登记环节可以绘制股权关系结构图，采取由下至
上的方式逐层穿透，明确各层控制人及
其股权占比情况，将满足判定标准的受
益所有人进行标记，并逐层了解、核对、
留存相应信息和资料。

配合设置受益所
有人纸质登记制式表格，将股权关系图
中识别穿透的各层受益人名称或姓名、
地址、身份证明文件或身份证件种类、
号码和有效期要素项进行登记，将应核
对和留存的相关信息和资料附于表格后，
以此完整还原受益所有人识别工作链条。

(二） 加快信息系统建设，建立
受益所有人信息共享机制
利用网络化信息系统可以从以下几
方面考虑：一是建立信息共享网络平台，
使义务机构间可以共享受益所有人兑份
信息，避免重复识别，提高识别效率。

二是义务机构业务系统中嵌入受益所有
人信息采集模块，除设置文件要求的必
填项外，可以加入受益所有人最终占股
比例等要紊项，明晰股权最终控制比例，
提高信息透明度。

三是可以将名单监控
系统同业务系统受益所有人模块相关联，
达到实时监控和避免涉恐人员等受益所
有人开户，化解此类人员利用复杂股权
关系进行洗钱的风险。

(三） 力口强政策宣导，强化业务学习
义务机构可以从以下两方面着手：
一是加大对反洗钱条线人员尤其是一线
履职员工的培训力度。

在具体工作中遇
到的问题和困难与同行业先进兄弟单位
进行沟通交流，互学互鉴。

二是与分支
机构建立共享机制，尤其是对于存量客
户进行受益所有人身份识别时，对于在
收集可能涉及到异地企业的相关资料和
信息时，客户不配合提供，可向当地分
支机构发协助函；对于新增客户拒不配
合的，可考虑是否与其建立业务关系。

(四）加快识别速度，尽快完成
识别工作
按照235号文要求，在2018年6月
30日前完成存量非自然人客户的身份识
别工作，在实际工作中，考虑到部分行
业非自然人存量客户较多，人民银行给
予了一定的制度缓冲期。

235号文件出
台至今已近两年，大部分义务机构已完
成对存量客户的受益所有人身份识别工
作，未完成此项工作的义务机构应当加
快进度，否则将面临被处罚的风险。

作者单位：中国人民银行哈尔滨中心支行
责任编辑：阳明
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