罗罗公司的治理模式

罗罗公司的治理模式
第一篇：罗罗公司的治理模式
案例：罗罗公司的治理模式
题目：
英国罗罗公司是一家以生产经营飞机发动机和电力设备为主的特大型工业企业集团，其产品70％以上出口，是世界上最具竞争实力的跨国公司之一。

作为一家现代化的企业集团，其治理模式有以下特点：
1、股权高度分散大股东也不进入董事会。

罗罗公司曾是一家国有企业，缺乏必要的经营自主权，发展受到限制。

l987年，英国政府在实施国有企业民营化过程中，通过股票上市的办法，向社会公众出售了罗罗公司的全部股份，仅仅保留了一股，即“特别股”或称“金股”，价值仅一英镑。

但英政府据此可以否决企业作出的任何可能损害国家利益的决策。

这就为企业所有权与经营权分离创造了条件。

迄今为止，罗罗公司共发行了13亿股，股东超过50万，其中绝大部分为小股东，少数为大股东。

在大股东里，有15家公共基金拥有罗罗公司总股份的40％以上，最大一家持有总股份的l 5％。

由于股权相当分散，大股东又都是不会直接介入企业经营管理的基金机构，所以公司董事会里没有大股东代表，也没有任何个别股东对董事会有控制权。

2、外聘5位独立董事内定8位执行董事。

罗罗公司的最高经营管理机构是董事会，由13人组成；其中8位执行董事和5位独立董事。

执行董事是在罗罗公司专职领薪的经营管理者，包括董事长、总裁、航空工业集团总监、工业动力集团总监、集团市场经营总监、工程技术总监、罗罗美国公司总监。

董事长是公司的最高首脑，主要负责公司的战略性决策和代表公司处理对外的重大事务，如协调对政府、大股东和主要客户的关系。

总裁主要负责公司的日常经营管理工作和实施董事会的决议。

在英国，公司的董事长和总裁一般分别由两个人担任，这与美国公司常由一人身兼二职的作法不同，主要是避免过于专权。

5位独立董事均为外聘的兼职人员，不属于公司正式职工，也不拿工资，只领取少量津贴。

非常务董事多为其他企业的高层经营管理者、
专家教授、退休的政治家、高级律师和会计师等兼任。

他们被股东会选聘为非常务董事，并不是因为他们拥有公司的股份，而是因为他们有经营管理方面的知识和经验，以及他们的社会关系和影响。

非常务董事一般仅在开董事会时才来出席会议，从旁观者的角度向董事会提出比较客观的意见和建议。

此外，他们还负责监督考评董事长、总裁和其他常务董事的工作，并决定其报酬和向股东会提出每年董事改选的候选人名单。

根据罗罗公司章程规定，董事任期为三年，每届更换三分之一，可连选连任。

3、英国公司一般不设监事会，独立董事实际上行使了监事会的职能。

董事会下设5个委员会：公司常务委员会审计委员会报酬委员会捐赠委员会提名委员会。

常委会由执行董事与3位非董事主管组成。

公司常务委员会由所有执行董事和三位非董事的高级主管人员构成，总裁任该委员会的主席，每月开会一次，讨论并决定公司在日常经营管理中的重要问题，尤其是检查公司在财务、资金、销售、利润、投资等方面的情况。

其他四个委员会都不是常设机构，主要由非常务董事组成，每年开会1-4次。

审计委员会主要负责审查公司的财务状况；报酬委员会负责决定常务董事的报酬，包括董事长和总裁的报酬；提名委员会负责向股东会提交每年改选的董事名单和候选人名单；捐赠委员会负责决定公司的社会公益性捐助活动。

以上这种格局保证了股东的所有权和企业的经营管理权的分离。

公司的经营管理权完全掌握在专职的经营管理专家组成的董事会手中。

但是，股东可以通过非常务董事的监督和在股东会上行使投票权来约束董事会。

在一年一度的股东会上，任何股东都可出席，听取董事会的工作报告，并投票通过董事会提交的重大决议和改选l／3的董事会成员。

问题：
1、英国公司内部治理结构机制与我国的公司治理机制有哪些差异？
2、英国公司内部治理结构机制下董事会的地位与职责是什么？
3、英国公司内部治理结构机制的优势与缺点？
第二篇：各国公司治理模式比较
各国公司治理模式比较
陈芳
【专题名称】商界导刊【专题号】F511
【复印期号】2009年09期【内容提要】我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美国家的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。

在建立现代企业制度及提高公司治理水平的探索之路上，我国一直在学习和借鉴发达国家的成功经验，引入其基本模式，并对其进行本土化改造，以适应我国市场经济现状。

我国企业尤其是国有大中型企业在这一改造和学习过程中，治理水平有了很大的提高，但仍存在着股权结构失衡、内部人控制及内部监管缺位、外部监管无力等治理机制上的问题。

因此，本文拟对世界几大主要治理模式进行比较与分析，以期对中国企业的治理改革提供有益借鉴。

一、公司治理基本理论
公司治理机制主要包括内部治理机制、外部治理机制和公司治理法律环境三个方面内容。

公司内部治理机制，或者叫做内部控制系统，与外部治理机制（外部控制系统）截然不同。

内部治理机制主要研究企业内部的运行机制；外部治理机制研究影响公司权力结构和组织结构的外部市场因素，特别是公司控制权市场（接管）资本市场与经理人市场。

公司治理法律环境包含各国制定的信息披露与财务审计等相关法律法规，虽然它们发生在企业内部，但是也影响到外部市场的正常运行。

二、治理模式差异的原因
对于公司治理模式的选择而言，其影响因素有很多，主要有文化和法律制度环境、企业资本结构、资本市场有效性以及监督、激励约束机制等。

这几大因素对各国公司的治理模式存在不同程度的影响，反映了在一定的内外部条件作用下，各国在公司治理模式选择上有不同的侧重点。

其中，由文化背景和相关法律制度环境所带来的经济现象反映出东西方文化及价值观的差异对公司治理文化形成的影响；企业的资本结构和股权结构，决定着对于公司决策谁有及有多大话语权，
因而对公司内部治理的形态产生主要影响；资本市场的有效性反映的是外部公开市场各因素的影响程度，是各国外部治理体制差异性的体现。

正是由于这些内外部条件和影响因素的不同，导致了与之相适应的不同公司治理模式的产生。

三、几大治理模式比较 1.美国模式
美国人追求自由，崇尚带有平民英雄情结的个人奋斗。

就美国公司治理模式而言，它们所秉承的“盎格鲁—撒克逊文化”，其核心就是个人主义价值观。

它对经济的解释，就是集中对单个人行为、偏好的观察和分析，而不是将许多不同意识的个人作为一个整体进行观察。

这种个人主义的文化特征相信个体在创造秩序中的作用，企业中通过正式制度进行协调，员工间的关系建立以工作任务为基础，企业的领导体制往往实行较大分权。

这种个人主义特征也是造成美国企业股权高度分散的原因之一。

在美国模式中，股东大会是企业的最高权力机构，董事会行使经营决策权。

董事会下设审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和投资委员会，均以独立董事为主。

美国的资本市场非常发达，由于股权高度分散化，股权流动十分频繁，证券市场上的并购活动比较活跃。

一旦公司经营不善不能使股价上升，投资者采用“以脚投票”的方式抛售公司股票，股价持续下跌，则可能导致公司被并购。

正因为外部治理非常有效，美国企业基本不提及内部治理机制，也不单独设置监事会，监督职能由董事会下设的审计委员会行使。

企业的经营价值导向以关注企业利润为主，注重股东的利益，因此美国的治理模式也被叫做“股东治理”。

2.德国模式
德国人秉承引以为豪的“日尔曼文化”，其典型特征是集体本位主义价值观，认为集体利益高于个体利益，企业存在的价值不是个体，而是团队，强调工人对企业的参与和管理，企业应该为利益共同体而不仅仅是股东创造价值。

因此与美国的股东治理模式不同，德国公司实行工人参与治理的共同治理模式。

这种模式更为关注利益相关者，包括雇员、债权人、客户和供应商等的权益，因而又被叫做“利益相
关者”治理。

德国的资本市场不够发达，企业融资主要是通过银行，因此银行往往是大股东，另外企业之间交叉持股也比较普遍。

因此德国企业实行“以手投票”的内部治理机制。

德国企业实行管理董事会和监管董事会共同治理的“双层董事会”制度，也即理事职能与监事职能分离。

从权力行使上看，体现权力分立和制衡的原则，在一定程度上解决外部治理较弱而产生的委托代理问题。

“工人参与决策制”是德国企业治理的一大特点。

雇员可以选派代表进入监事会和董事会，因而职工可以参与公司重大经营决策，维护自身权益，也可以持有公司股票，分享公司利润。

3.日本模式日本和德国都划归于大陆法系的共同治理模式，但彼此之间也存在差异。

日本人称自己的民族为“大和民族”，这是一个非常注重精神修炼的民族，信奉武士道精神。

日德文化在集体本位主义上有共通之处，都认为集体利益高于个人利益，但程度上存在差异，日本人对所在企业甚至整个民族的使命感和敬业程度常常令人惊讶。

日本企业融资以债务融资为主，银行既作为公司的债权人又是公司的股东，实质性参与公司治理。

法人持股率较高，企业法人之间常常交叉持股，公司经营者阶层具有很高的稳定性，也造成公司的股权缺乏流动性。

日本企业设股东大会、董事会和监察会，监察会也即监事会。

董事会几乎全部由内部董事构成，而且大多数董事是从公司内部提拔上来的。

外部资本市场的活跃程度很低，敌意并购很少发生，有限的兼并也都是在协商一致的基础上进行的。

因此日本企业的“内部人控制”现象非常突出，经营者居主导地位，对公司经营者的控制机制主要来源于主银行和交叉持股的关系企业。

表美国、德国和日本治理模式比较
四、对我国公司治理研究的启示
我国的公司治理结构，从董事会和管理层的职能上看，仿效了英美的模式，从监事会的设立来看，又在一定程度上采用了德日的二元
体制，这种综合在一定程度上是为了适应我国自身的经济体制，但应用的效果并不令人满意。

一种治理模式的产生一定是适应了本国的经济环境、社会环境、人文环境甚至于国民性，从我国的经济体制和企业特点来看，还需要在如下几个方面进一步改革和发展：
1.建立合理的股权结构。

改变国有企业“一股独大”的现状，实现全流通。

这样才能解决国有股和法人股所有者缺位的问题，为真正建立现代企业制度打下基础。

但要注意维护资本市场的稳定，避免在全流通过程中损害流通股股东尤其是中小股东的利益。

2.完善现代企业制度。

我国企业目前存在的“内部人控制”、独立董事流于形式、监事会不独立难以发挥监督职能等问题还需要借鉴上文介绍的几种模式，并结合企业自身特点努力摸索解决途径。

3.完善资本市场。

我国金融市场缺乏衍生金融工具，资本市场的风险对冲机制不健全。

但衍生金融工具运用的风险较大，我国市场监管体系薄弱，因此要逐步推出，并严格控制风险，以免对我国金融体系造成冲击。

同时进一步加强对上市公司的监管，使资本市场能够很好地发挥其融资和对企业实行外部监督的功能。

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第三篇：我国商业银行公司治理模式选择
摘要：公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与剩余控制权的对称分布。

“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论作为公司治理的思想源流，分别导致了两种不同的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。

比较分析这两种模式，我国商业银行应当选择利益相关者共同治理模式。

现代银行业竞争的关键是银行制度的竞争，而公司治理模式则是银行制度的核心，其优劣直接决定了银行的市场竞争力。

历史与实践都已证明，只有建立与国际接轨的现代商业银行制度和重塑银行公司治理结构，才能从根本上解决我国商业银行现存的一系列问题，提高其经营效率和竞争能力。

一、商业银行公司治理的内涵
按照现代企业理论，企业是一系列契约的组合。

但作为契约企业
是一种不完备的契约，于是就产生了剩余索取权和剩余控制权。

在治理结构层次上，剩余索取权主要表现为在收益分配优先序列上“最后的索取权”；控制权主要表现为“投票权”，即契约中没有说明的事情的决策权（张维迎，1995）。

说得更具体一点，企业控制权可以理解为排他性利用企业资产，特别是利用企业资产从事投资和市场运营的决策权。

公司治理（Corporate governance）是有关各方（合约当事人，包括股东、债权人、经理人员、工人、政府和其他利益相关者）依据法律和合约规定，对公司高层经营活动行使权力。

从静态上看，公司治理表现为一种结构和关系。

从动态上看，则表现为一个过程和机制（刘汉民、刘锦，2001）。

大多数学者认为，公司治理起因于产权的分离，治理的功能是权、责、利的分配，治理模式有效率的前提是剩余索取权与控制权的对称分布。

商业银行公司治理是一整套制度安排。

这种制度安排，在狭义上，是指在银行所有权与管理权分离的条件下，股东与银行之间的利益分配和控制关系，是董事会、监事会、经理层之间的权利分配及相互制衡关系；在广义上，我们可以将商业银行的公司治理理解为，关于银行组织方式、控制机制、利益分配的所有法律、机构、文化的制度安排，这些安排决定了商业银行的目标、行为，以及在众多的利益相关者如股东、债权人、经营者、员工、客户等当中，由谁来实施控制，如何控制以及风险与收益如何在不同主体之间分配等。

二、商业银行公司治理的两种代表模式
“股东至上主义”逻辑和利益相关者理论是现代商业银行公司治理的思想源流，前者以股东利益为主安排各项制度，后者认为公司发展是诸多利益相关者参与的结果，这两种思想源流导致了两种迥异的治理模式：股东单边治理模式和利益相关者共同治理模式。

（一）股东单边治理模式
传统的公司治理理论大多遵循“股东至上主义”逻辑，认为企业的“所有者”就是那些投资于企业专用性资产并享有“剩余索取权”的人。

由于在大多数情况下企业的非人力资本相对于人力资本更具有
专用性，并且股东获得剩余收入，承担着企业经营的财务风险，所以企业出资者应该成为企业所有者，享有企业的剩余控制权与剩余索取权。

“股东至上主义”逻辑导致的是股东单边治理模式，在该治理模式下，公司治理的目标是出资者价值的最大化，对于商业银行而言，则表现为银行股东的收益最大化。

[!--empirenews.page--] （二）利益相关者共同治理模式
传统的股东单边治理模式在现实中不断受到挑战和修正，公司治理模式正在突破“股东至上主义”逻辑，开始越来越重视除股东外的其他利益相关者。

20世纪80年代产生的利益相关者理论，极大地丰富和发展了公司治理模式。

该理论认为，企业作为一种契约性组织，是由各个利益相关者所构成的“契约联结体”，其所有权不同于财产的所有权，不能简单地用物权的方式来定义企业所有权的归属。

企业作为一种契约是关于两种或两种以上的要素所有权，通过长期的交易合作利用各自的资源获得更大收益的一种约定。

因此，要素所有者都应该拥有企业的所有权，即拥有企业的剩余索取权和剩余控制权。

有效率的公司治理结构是利益相关者共同拥有剩余索取权与控制权，并且对每个利益相关者来说，相应的两种权利都是对应的（杨瑞龙、周业安，1997）。

根据利益相关者理论，商业银行的雇员、债权人和客户等利益相关者与股东一样都拥有对银行的所有权，因而都应参与到银行的公司治理中去。

董事会和管理者也不应该只是单方面地为股东利益最大化服务，而是应当以社会福利最大化为目标，兼顾各相关者的利益。

（三）两种模式的比较
“股东至上主义”逻辑无疑是一种用特权界定财产所有权的法学理论和思维的反映，物权主要是从物质形态的归属角度界定财产所有权。

由于该种理念只承认股东是企业的主人，而过分强调股东利益，往往会将企业置于高风险之中（股东相对于债权人总是倾向于冒险行为），从而可能会带来利益相关者的利益受损。

诸多学者的研究结果表明，“股东至上主义”逻辑下的股东单边治理模式容易使经理人员始终处于严重的短期目标的压力之中，无暇顾及公司的长远发展，最
终弄巧成拙，反而使股东的利益得不到维护。

而且，这一模式过于简化，扭曲了现代公司的制度特征。

利益相关者理论的提出，否定了新古典经济学以来的认为只有非人力资本所有者才拥有企业所有权的传统观点，确定了企业公司治理的主体由股东转变为企业的利益相关者，相应地公司治理的原则也由股东单边治理转向了利益相关者共同治理。

利益相关者共同治理模式作为一种现代公司治理理论，其本身是对传统企业理论中“股东至上主义”逻辑的反叛。

它塑造了一种新的“所有权观”。

在这里，“所有权”是可以不断分解和重组的“权利束”。

任何有利于公司财富增长的投资者，包括物质资产投入者和人力资本投入者都可以确认为公司的所有者。

公司生存与发展的目标不是单一的，即股东价值的最大化；而应该是多元的，是各利益相关者间利益关系的一种平衡。

应该说，利益相关者共同治理模式更贴近现实。

当然，利益相关者共同治理模式并非是一种完美的治理模式。

有学者认为，让高级经理们对所有的利益相关者都负责任相当于让他们对谁都不负责任。

事实上，这是对利益相关者理论的一种误解。

共同治理模式要求每个产权主体都有参与企业所有权分配的机会，但这是机会的均等，而不是权力的平均化（杨瑞龙、周业安，1997）。

三、我国商业银行选择利益相关者共同治理模式的原因分析[!--empirenews.page--] 任何一个企业，选择公司治理模式都不能随意而为，它要受到股权结构、市场发育程度、制度环境、文化背景等多种因素的制约。

我国商业银行股权过于集中，且市场发育程度远低于英、美两国，因此更适合选择利益相关者共同治理模式。

选择共同治理模式可兼顾各利益相关者的目标，不仅有利于商业银行自身的利益，而且有利于社会的整体利益。

（一）股东并不必然是银行的所有者
传统上所说的“股东是企业所有者”，并不是一种准确的说法。

事实上，企业所有权只是一种“状态依存所有权”（state-contingent ownership），股东不过是“正常状态下的企业所有者”。

对一个企业而言，如果其收入在支付员工工资和债权人本息后尚有余
额，此时股东是企业的所有者；如果其收入只能用于支付员工工资，但不足于对债权人还本付息，此时债权人是企业的所有者；如果连员工的工资也不能支付，则此时员工是企业的所有者。

商业银行作为一个经营货币的特殊企业，和一般企业有着较大的区别。

除非发生大规模的银行挤兑或者监管机构对其关闭，通常情况下它们都能够支付员工工资和债务。

但上述分析对其仍然适用，即股东并不必然就是银行的所有者。

（二）外部性的存在，要求银行重视利益相关者
由于外部性的存在，现代企业在追求经济效率的同时，还必须承担一定的社会责任。

许多企业都已经认识到单纯追求经济利益只是一种短期行为，一个企业要想获得长足发展，在承担经济责任之外，还需承担法律责任和道德责任等社会责任，并试图在这些责任之间寻找到一个合适的均衡点。

对于商业银行而言，其在运营过程中不可避免地要对其所处的环境（企业利益相关者）发生影响。

这种影响可能是正面的，如满足了客户的需要，增加社会就业，向政府上缴更多的税收。

也可能是负面的，如解雇员工导致失业增加危害社会稳定等。

迫于外部的压力（如工会、政府的法律）或提高企业经济绩效的需要，银行在追求经济效率的同时必须承担一定的社会责任。

而且由于银行自身的特殊性，它比一般企业有着更大的外部性。

一个银行的倒闭可能会引发“多米诺骨牌”效应，危及整个金融体系的安全，因而银行要承担比一般企业更多的社会责任。

外部性的存在，决定了商业银行必须重视“利益相关者管理”。

（三）商业银行是高负债企业，债权人是最重要的利益相关者之一
商业银行与一般企业最明显的区别就在于银行是高负债运营的企业。

因此银行运作的杠杆率很高，资产和负债的流动性结构不匹配。

高负债运营的特点使银行对债权人的责任与对股东责任相比较而言更为重要。

由于商业银行的债权人是由众多不具有信息优势且不具备监督控。