【老会计经验】重组方式不同-承担税负各异

【老会计经验】重组方式不同，承担税负各异
耀华集团是一个主营新型耐磨材料的生产型企业集团，1998年成立，截至目前下设6家企业及一个投资公司。

集团成立后，由于其产品具有技术优势，在同类产品市场中处于领先地位。

因此，集团的利润连年增长，2001年企业实现利润78亿元。

在对未来几年的市场进行充分预测后，集团认为市场需求将会进一步扩大，于是准备扩大生产能力。

在经过考察后发下，本市的丰美公司所生产的产品是其所需原料之一，而此时丰美公司由于经营管理不善正处于资不抵债状况，濒临倒闭。

经评估确认，丰美公司资产总额4000万元，负债总额6000万元，但是该公司的一条1999年从意大利引进的生产线性能良好，且正是耀华集团所需的生产线，该生产线原值1400万元，经评估确认评估值2000万元。

耀华集团与丰美公司经过协商后，形成了关于资产重组的三种可行方案：其一，耀华集团以现金2000万元直接购买丰美公司的原料生产线，丰美公司宣告破产；其二，耀华集团以承担全部债务的方式整体并购丰美公司；其三，丰美公司首先以原料生产线的评估价值2000万元注册一家全资子公司丰华公司，同时由丰华公司承担丰美公司2000万元债务。

这样，丰华公司资产总额为2000万元，负债为2000万元，净资产为0.然后再由耀华集团购买丰华公司，丰美公司宣告破产。

耀华集团应选择哪一个重组方案？
分析：根据税法的相关规定，不同的重组方式所负担的税收是不同的。

从税收的角度对3个方案的分析如下：方案一：属于资产买卖行为，应承担的相关税收为营业税和增值税。

按照有关税收
政策规定，丰美公司销售不动产应缴纳5％的营业税，生产线转让由于售价超过了原价，因此应按6％的税率缴纳增值税，并要计算缴纳33%的企业所得税。

丰美公司的税负总额=2000×5%＋2000×6%＋（2000－1400－2000×5%）×33%=385（万元）。

该方案对于耀华集团来说，虽然不需要购买其他没有利用价值的资产，也不需要承担对方的巨额债务，但在较短的时间内要筹措到2000万元的现金，实在困难不小。

方案二：属于产权交易行为，其相关的税收负担如下：按照税收政策有关规定，企业的产权交易行为不缴纳营业税和增值税。

丰美公司资产总额为4000万元，负债总额为6000万元，已严重资不抵债。

根据规定，在被兼并企业的资产小于负债或与负债基本相等的情况下，合并企业以承担被兼并企业全部债务方式实现吸收合并，不视为被兼并企业按公允价值转让、处置全部资产，不缴纳企业所得税。

该方案对于合并方耀华集团而言，则需要购买丰美公司的全部资产，这从经济核算的角度讲，是没有必要的，同时耀华集团还要承担大量的不必要的债务，这对以后的集团运作可能产生不利影响。

方案三：属于产权交易行为，有关的税收负担情况分析如下：丰美公司先将原料生产线重新包装成一个全资子公司，即从丰美公司先分设出一个独立的丰华公司，然后再实现耀华集团对丰华公司的并购，即将资产买卖行为转变为产权交易行为。

与方案二相同，丰美公司对这种产权交易行为不需要缴纳营业税和增值税。

至于企业所得税，当从丰美公司分设出丰华公司时，根据企业分设的有关税收政策规定，被分设企业应视为按公允价值转让
其被分离出去的部分或全部资产，计算被分设资产的财产转让所得，依法缴纳企业所得税。

分设企业接受被分设企业的资产，在计税时可以按评估价值确定成本。

因此，丰美公司分设丰华公司后，丰美公司应按公允价值2000万元确认生产线的财产转让所得600（2000－1400）万元，缴纳企业所得税198（600×33%）万元。

此外，丰华公司的生产成本按2000万元确定。

丰华公司被耀华集团合并后，根据企业合并有关税收政策，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产转让所得，缴纳企业所得税。

由于丰华公司生产线资产评估价为2000万元，成本也为2000万元，转让所得为0，所以不缴纳企业所得税。

该方案对于耀华集团来说效果最好，一是避免了支付大量现金，解决了在短期内筹备大量现金的难题；二是丰华公司只承担丰美公司的一部分债务，资产与债务基本相等，耀华集团购买丰华公司所付出的代价最小；三是耀华集团在资产重组活动中所获取的利益最大，既购得了自己需要的生产线，又未购买其他无用资产，增加了产权交易的可行性。

虽然对于耀华集团来说，方案二税负为0，但是并非为最忧方案，因为还要综合考虑重组后集团的税收负担及债务负担问题。

可见，出于综合利益的比较，耀华集团应选择第3种方案。

点评：随着市场竞争的加剧，企业之间的资产重组行为越来越普遍。

如何在实现企业规模经济扩张的同时，也实现重组后企业集团的整体税负最小化，这是目前企业所得税节税操作中所要解决的一个重点。

从本案例的分析中可以看出，企业资产重组的方式是一个涉及多方面的多环节的过程。

考虑了节税因素后所选择的
重组方式，不仅要实现企业重组的战略目的，而且要尽可能的使重组方与被重组方的税负达到最低，同时还要充分考虑到重组企业的财务运作能力和资源分配能力。

只有这样，所实施的资产重组的节税操作才具有真正的可操作性和现实意义。

财务会计的实际工作经验和能力是日积月累、逐步提高的，绝不可能一朝一夕的事情;财务会计是一种各个领域融会贯通的工作，所以建议要全面地补充各个方面的知识，而不仅局限于本职工作;坚持一天学一点，然后在学习的过程中找到自己的缺陷，你可以针对自己的习惯来制定自己的学习方案，只有你自己才能知道自己的不足。

最后希望同学们都能够大量的储备知识和拥有更好更大的发展。