公司董事会议事规则

公司董事会议事规则
董事会机构设置及议事规则
何紫萱
第一条为了健全和规范公司董事会运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，保证公司决策行为的科学化、民主化，适应建立现代企业的需要，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规以及《公司章程》，制定本规则。

第二条公司董事会是公司经营决策中心，是公司的常设权力机构，对股东会负责并向其报告工作。

第三条公司董事会由3—13名董事组成，设董事长1名，副董事长1—2名。

第四条董事由股东大会选举或更换，每届任期2年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满，可连选连任。

董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。

第五条董事长、副董事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事因故离职，补选董事任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程规定，履行董事职务。

第六条董事会可设董事会秘书1—2名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、会议记录/纪要等具体事务执行。

董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第七条公司董事会依法行使下列职权:
(一)负责召集股东会，并向股东会报告工作;
(二)执行股东会决议;
(三)审议批准公司经营计划和投资方案;
(四)制定公司年度财务预算、决算方案;
(五)制定公司利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)拟定增加或减少注册资本、股东借款、对外进行股权融资或银行贷款以及对外进行股权质押或担保的方案;
(七)拟订公司及其下属公司设立、合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案;
(八)审议批准公司管理机构的设置、调整;
(九)审议批准聘任或解聘公司总经理及其聘期，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，并决定其报酬等事项;
(十)审议批准公司的人事、财务等重大制度;
(十一)在股东会授权范围内，审议批准公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项;
(十二)拟定或修改《公司章程》，报股东会通过;
(十三)审议总经理的工作报告并对总经理工作进行检查; (十四)《公司章程》规定以及股东大会授予的其他职权。

第八条董事会董事长职权:
一、依法处理董事会的有关事务;
二、召集、主持董事会会议，检查董事会决议的贯彻落实情况;
三、决定高层管理人员的报酬、待遇和支付方式并报董事会审议通过;
四、定期审阅公司的财务报表和其他重要报表;
五、签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件;
六、处理董事会授权的其他重大事项;
七、在发生不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别裁决权和处置权，并在事后向董事会报告;
六、董事会休会期间，代行董事会职权。

第五条出席董事会会议的人员包括公司董事、董事会秘书;监事;不是董事会成员的总经理列席会议。

第四条董事会会议分为董事会例会和董事会临时会议。

董事会例会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开7日前以书面形式通知全体董事。

第五条有下列情形之一时，董事长应在5个工作日董事会召开董事会临时会议须以书面形式提前三天通知应到会人员。

如有第五条第(二)、(三)、(四)规定的情形，董事长不能履行其职
责时，应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议;董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第七条董事会会议召开前应做好充分准备工作，包括:
(一)议案收集、整理;
(二)确定会议日期、地点、议题、议程;
(三)会务准备;
(四)向董事和参会人员发出书面通知。

第八条董事应于会议召开前三天以电话、传真、Email等形式告知公司是否参加会议。

第九条董事会会议应当由董事本人出席。

董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席董事会。

委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式，每名董
事有一票表决权。

第十三条与会董事在对各个议题进行讨论和表决时，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为准则。

董事兼任董事会秘书的，如果对某一议题的讨论和表决需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份做出。

如果董事会的议题与董事存在关联关系，该董事应回避讨论与表决，董事会决议不将其计入法定人数。

对关联事项的表决，须经除该关联董事以外的其他参加会议的董事的三分之二以上通过方为有效。

第十四条董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人应当在会议记录上签名。

出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。

董事会会议记录永久保存。

第十五条董事会会议记录包括以下内容:
(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;
(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;
(三)会议议程;
(四)董事发言要点;
(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第十六条董事应当在董事会会议记录上签字并对董事会决议承担责任。

董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第十七条本规则的解释权属于公司董事会。

第十八条
本规则经董事会通过后实施。