五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要4p

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附录五本公司组织章程文件及开曼群岛公司法概要
以下为组织章程大纲及细则若干条文及开曼群岛公司法若干内容的概要。

组织章程
大纲及细则于本售股章程附录八「送呈及备查文件」一段所列的期间及地点可供查阅。

本公司于一九九九年十一月二十三日在英属处女群岛注册成立为国际商业有限公司。

本公司于二零零四年二月二十七日迁册至开曼群岛，并根据公司法仍为受豁免有限公司。

组织章程大纲及细则组成本公司的组织章程文件。

1. 组织章程大纲
组织章程大纲规定本公司股东承担的责任，以所持股份当时的未缴股款（如有）为限，
而本公司的成立宗旨并无受到限制（包括可作为投资公司）。

根据公司法第27(2)条的规定，
不论涉及公司任何利益，本公司均拥有并且能够随时或不时全面行使作为自然人应有的
任何或全部权力，且由于本公司为受豁免公司，故不会在开曼群岛与任何人士、公司或
法团进行交易（为促进本公司在开曼群岛外进行业务者除外）。

本公司可通过特别决议案修订组织章程大纲所列的任何宗旨、权力或其它事项。

2. 细则
细则乃于二零零四年三月二十四日采纳，且于二零零四年四月二十三日修订，其中
若干规定概述如下：
(a) 特别投票规定
细则规定，本公司所有股东决议案及本公司所有董事决议案必须经有关股东大会或
董事会会议的75%大多数股东或董事（视乎情况而定）批准（「特别投票规定」）。

特别投票
规定将由二零零四年三月二十四日本公司采纳当日起计生效，为期三年，其后将自动失
效。

就发出通告、存案或任何其它目的而言，于特别投票规定生效期间在股东大会上通
过的决议案并不视为特别决议案，惟细则或公司法另有指明则除外。

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(b) 董事
(i) 配发及发行股份与认股权证的权力
除公司法、组织章程大纲及细则另有规定外，而且除任何股份或任何类别股份持有
人所获赋予任何特权外，本公司所发行的任何股份可附有本公司通过普通决议案所决定
（如无该项决定或该项决定并无作出特别规定，则由董事会决定）关于股息、投票权、退
还资本或其它方面的权利或限制。

除公司法、任何指定证券交易所（定义见细则）的规则、
组织章程大纲及细则另有规定外，本公司可发行可由本公司或持有人选择赎回的任何股
份。

董事会可发行赋予持有人权利按董事会不时厘定的条款认购本公司任何类别股份或
证券的认股权证。

除公司法、细则及（如适用）任何指定证券交易所（定义见细则）的规则另有规定外，
且在不影响任何股份或任何类别股份当时所附任何特权或限制的情况下，本公司所有未
发行股份概由董事会处置。

董事会可全权决定按其认为适当的时间、代价、条款及条件
向其认为适当的人士发售或配发股份或授出购股权或以其它方式处置股份，惟不得以折
让方式发行股份。

在配发、提呈发售股份或就此授出购股权或出售股份时，倘董事会认为在任何个别
地区或多个地区若不办理注册声明或其它特别手续而于当地进行配发、提呈发
授出购股权或出售股份即属违法或不可行，则本公司及董事会均无责任向登记地址位于
该等地区的股东或其它人士进行上述活动。

无论如何，因上述规定受影响的股东均不会
成为或视为另一类别股东。

(ii) 出售本公司或任何附属公司资产的权力
细则并无关于出售本公司或其任何附属公司资产的明确规定，惟董事可行使及执行
本公司可行使或执行或批准的一切权力、措施及事宜，而该等权力、措施及事宜并非细
则或公司法规定须由本公司在股东大会上行使或办理者。

(iii) 失去职位的补偿或付款
根据细则，向董事或离职董事支付款项作为失去职位的补偿，或其退任的代价（并非
合约规定须付予董事者）必须获得本公司在股东大会批准。

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(iv) 董事贷款及向董事提供贷款抵押
细则规定禁止向董事提供任何贷款。

(v) 披露涉及本公司或任何附属公司所订立合约的权益
董事可于出任董事期间兼任本公司任何其它有酬劳的职位或职务（惟不可担任
核数师），任期及条款由董事会厘定（惟不得违反细则的规定），并可就此收取任何其它细
则所规定的任何酬金以外的额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其它方式支付）。

董事可担任或出任由本公司创办或本公司拥有权益的任何其它公司的董事或高级职员或
拥有该等公司的权益，而毋须就在该等其它公司兼任董事、高级职员、股东或拥有权益
而收取的酬金、盈利或其它利益向本公司或股东交代。

除细则另有规定外，董事会亦可
按其认为完全适当的方式，行使本公司所持有或拥有任何其它公司股份所具有的投票权，
包括投票通过任何决议案赞成委任董事或任何董事为该等其它公司的董事或高级职员，
或投票赞成支付或作预备支付该等其它公司的董事或高级职员酬金。

除公司法及细则另有规定外，任何董事或董事人选或候任董事不会因其职位而失去
就其兼任有酬劳职位或职务或以卖方、买方的身份或任何其它方式而与本公司订立合约
的资格，且任何该等合约或董事以任何方式有利益关系的任何其它合约或安排亦不会因
而作废。

参与订约或有利益关系的董事亦毋须因其董事职位或由此建立的受托关系而向
本公司或股东交代自任何该等合约或安排获得的任何酬金、盈利或其它利益。

董事若知
悉在本公司所订立或建议订立的合约或安排中有任何直接或间接利益，则须于首次考虑
订立该合约或安排的董事会议上申明其利益性质。

若董事其后方知有关利益关系，或在
任何其它情况下，则须于知悉此项利益关系后的首次董事会议上申明其利益性质。

董事不得就与本身或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））有重大利益
关系的合约、安排或其它建议的董事会决议案投票（亦不得计入法定人数），惟此项限制
不适用于下列任何一种情况：
(aa) 就董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））基于本公司或任何
附属公司的要求或利益而借出的款项或引致或作出的承担，而向该名董事或任何该等人士提供任何抵押或赔偿保证的合约或安排；
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(bb) 就本公司或任何附属公司的债项或义务而由本公司向第三方提供任何抵
押或赔
偿保证的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适
用））本身已就此根据有关担保、赔偿保证或抵押而个别或共同承担全部或部份责任；
(cc) 任何有关本公司或本公司所创办或拥有权益的其它公司发售股份、债券或其它
证券以供认购或购买的合约或安排，而董事或其联系人（定义见指定证券交易所
的规则（如适用））因参与包销或分包销而拥有或将拥有其中权益者；
(dd) 任何董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅因持有本公司
股份、债券或其它证券权益而与本公司或任何附属公司的股份、债券或其它证券的其它持有人以同一方式拥有其中权益的合约或安排；
(ee) 任何有关董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））仅以高级职
员、行政人员或股东身份而直接或间接拥有权益的其它公司的合约或安排，惟该董事与其任何联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））合共实益拥有
该公司（或从而获得有关权益的第三公司）已发行股份或任何类别股份投票权5%
或以上者则除外；或
(ff) 有关采纳、修订或实行涉及董事、其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如
适用））、本公司或任何附属公司雇员的股份奖励或购股权计划、退休金或退休、身故或伤残褔利计划或其它安排的任何建议，而其中并无给予董事或其联系人（定义见指定证券交易所的规则（如适用））任何该等计划或基金所涉其它雇员并
无获得的特权或利益者。

(vi) 酬金
董事的一般酬金由本公司不时于股东大会上厘定，除投票通过决议案另行规定外，
酬金概按董事会同意的比例及方式分派予各董事。

如未能达成协议，则由各董事平分，
惟任职时间短于整段有关受薪期间的董事仅可按任职时间比例收取酬金。

董事有权预支
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或索回因出席董事会议、委员会议、股东大会或本公司任何类别股份或债券持有人另行
召开的会议或因执行董事职务而承担或预期承担的所有旅费、酒店住宿费及杂费。

倘任何董事应本公司要求前往或派驻海外，或提供董事会认为属董事一般职责范围
以外的服务，则董事会可决定向该董事支付额外酬金（不论以薪金、佣金、分享盈利或其
他方式支付），作为董事一般酬金以外或代替该等一般酬金的额外酬劳。

获委出任董事总
经理、联席董事总经理、副董事总经理或其它行政职务的董事可收取董事会不时厘定的
酬金（不论以薪金、佣金或分享盈利或其它方式或上述全部或任何方式支付）、其它福利
（包括退休金及／或约满酬金及／或其它退休福利）及津贴。

上述酬金可作为董事酬金以
外或代替董事酬金的酬劳。

董事会可设立或同意或联同其它公司（本公司的附属公司或有业务联系的公司）设立
并由本公司拨款予任何计划或基金，向本公司雇员（此词语于本段及下段之含义包括于本
公司或任何附属公司担任或曾担任行政职位或其它受薪职务的任何董事或前董事）及前任
雇员及彼等供养的人士或任何前述类别人士提供退休金、医疗津贴或抚恤金、人寿保险
或其它褔利。

除根据前段所述任何计划或基金所享有或可享有（如有）的退休金或福利外，董事会
亦可支付、订立协议支付或授出可撤回或不可撤回及附带或不附带任何条款或条件限制
的退休金或其它福利予雇员及前雇员及彼等供养的人士或任何该等人士。

任何此类退休
金或福利可在董事会认为适当的情况下，在雇员实际退休前、预计退休时或在实际退休
之时或之后任何时间授予该雇员。

(vii) 退任、委任及免职
在每届股东周年大会上，当时三分之一董事（如董事人数并非三的整倍数，则最接近
而不超过三分之一的人数）须轮流告退，惟担任主席及／或董事总经理之董事毋须依此轮
流告退，亦不计入厘定退任董事的人数，但截至二零零七年三月二十三日午夜止三年期
间届满时，所有当时的董事应已曾经轮流告退。

有意呈告退而不欲再膺选连任的董事可
优先轮流告退，其次则以获重选或委任以来在任最久之董事优先，如为同日获委任或重
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选者，则以抽签决定（惟董事之间已另行协议则除外）。

并无任何董事退休年龄限制的规
定。

董事有权不时及随时委任任何人士为董事，以填补董事会临时空缺或增加现有董事
会人员名额。

以此方式委任的任何董事任期仅至本公司下届股东周年大会为止，届时将
有资格重选连任。

董事及替任董事均毋须持有本公司任何股份以符合资格。

本公司可通过特别决议案在董事任期届满前将其免职（但此规定并不影响该董事就其
与本公司之间任何合约遭违反而提出索偿的权利），并可通过普通决议案委任另一人为董
事以填补有关空缺。

除本公司于股东大会另行规定外，董事名额不得少于二人，但并无
上限。

董事可在下列情况下离职：
(aa) 董事将辞职信送呈本公司当时的注册办事处或于董事会议上呈递；
(bb) 董事神智失常或去世；
(cc) 未告假而连续六(6)个月缺席董事会议（委任代理董事出席除外），而董事会议决
将其撤职；
(dd) 董事破产或接获接管令或暂停还债或与债权人达成协议；
(ee) 被法律禁止出任董事；
(ff) 根据法律规定不再出任董事或根据细则而被免职。

董事会可不时委任一名或多名成员出任董事总经理、联席董事总经理或副董事总经
理或担任本公司任何其它职务或行政职务，任期及条款概由董事会厘定，而董事会亦可
撤回或终止该等委任。

董事会亦可将其任何权力、授权及酌情权授予董事会认可的董事
及其它人士组成的委员会，而董事会可不时就任何人或事完全或部份撤回上述授权或撤
回委任及解散任何此等委员会，但由此成立的任何委员会在行使所获权力、授权及酌情
权时，均须遵守董事会不时施行的任何规则。

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(viii) 借贷权力
董事会可行使本公司一切权力筹措或借贷资金、可按揭或抵押本公司全部或任何部
份业务、物业及资产（目前及日后）及未催缴股本，并可在不违反公司法的情况下，发行
本公司的公司债券、债券及其它证券，作为本公司或任何第三方的任何债项、负债或承
担的全部抵押或附属抵押。

附注：该等规定大致与细则相同，可由本公司通过特别决议案而修订。

(ix) 董事会议程序
董事会可举行会议以处理业务、休会或以董事会认为适当的方式处理会议。

除特别
投票规定另有指明外，会上提出的议题须由大多数投票表决赞成的方式决定。

如出现同
等票数，则会议主席不可投第二票或决定票。

(x) 董事及高级职员名册
公司法及细则规定本公司须于注册办事处设立一份董事及高级职员名册，惟公众人
士无权查阅。

本公司须将名册副本送呈开曼群岛公司注册处存案，而董事或高级职员的
任何变动须于三十(30)日内通知开曼群岛公司注册处。

(c) 修订公司组织章程文件
本公司可于股东大会以特别决议案废除、更改或修订细则。

细则规定，凡修订组织
章程大纲条文、确认修订细则或更改本公司名称，均须通过特别决议案。

(d) 更改股本
除特别投票规定另有指明外，本公司可不时根据公司法有关规定通过普通决议案：
(i) 增加股本，所增加的数额及拆细之股份数目概由决议案指定；
(ii) 将全部或任何股本合并及拆细为面值高于现有股份的股份；
(iii) 在不影响现有股份持有人先前所获任何特权或任何优先、递延、合资格
权利、特权、条件或限制的情况下，按本公司在股东大会上决定或董事的决定将股份分为不同类别；
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(iv) 在不违反公司法规定的情况下，将股份或任何部份股份拆细为面值较组织章程
大纲所规定者为低的股份，而有关拆细股份的决议案亦可决定拆细股份后的股份持有人之间，一股或以上股份可较其它股份有任何优先或其它特别权利，或有递延权利或限制，而该等权利或限制为本公司附于未发行或新股份者；(v) 注销于通过决议案当日仍未获任何人士认购或同意认购的任何股份，并按所注
销股份数额削减股本。

除公司法另有规定外，本公司可通过特别决议案以任何方式削减股本、股份溢价帐、
股本赎回储备或其它不可分派储备。

(e) 修订现有股份或不同类别股份的权利
除公司法及有关类别股份的发行条款另有规定外，股份或任何类别股份所附的所有
或任何特权可由持有该类已发行股份面值不少于四分三的人士书面同意或由该类股份的
持有人另行召开股东大会通过特别决议案批准予以修订、修改或废除。

细则内
大会的规定在作出必要修订后均适用于各另行召开的股东大会，惟除续会外，所需法定
人数最少须为两名持有或代表该类已发行股份面值不少于三分之一的人士或受委代表，
而任何续会的法定人数为两名亲自或委任代表出席的持有人（不论其所持股份数目）。

该
类股份持有人均有权于投票表决时就其所持每股股份投一票，而任何亲自或委任代表出
席的该类股份持有人均可要求投票表决。

除有关股份的发行条款所赋权利明确规定外，任何股份或类别股份持有人的特别权
利不得因设立或发行与其享有同等权益的股份而视为被修订。

(f) 特别决议案—须以大多数票通过
根据细则，本公司的特别决议案必须在股东大会上获亲自出席并有权投票的股东或
（若股东为法团）其正式授权代表或（若允许委任代表）受委代表以不少于四分之三的大多
数票通过。

有关大会通告须不少于足二十一(21)日前发出，并表明拟提呈有关特别决议
案。

然而，除股东周年大会外，若有权出席该大会及投票并合共持有包含上述权利的股
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份面值不少于百分之九十五(95%)的大多数股东同意，或全部有权出席股东周年大会及投
票的股东同意，则可在发出少于完整二十一(21)日通知的大会提呈及通过特别决议案。

本公司须于通过特别决议案起计十五(15)日内将副本送呈开曼群岛公司注册处。

根据细则，普通决议案指须由有权投票的本公司股东在根据细则规定举行的股东大
会亲自或（若股东为法团）由其正式授权代表或（如允许委任代表）受委代表以过半数投票
通过的决议案。

上述释义须符合特别投票规定。

(g) 表决权（一般表决权及投票表决）及要求投票表决的权利
除任何股份当时根据细则对所附投票特权或限制另有规定外，在任何股东大会上，
如以举手方式表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席的每名股东
可投一票。

如以投票方式表决，则亲自或委任代表或（若股东为法团）正式授权代表出席
的每名股东每持有一股缴足股份可投一票，惟在催缴股款前或分期股款到期前已缴或入
帐列为已缴的股款不会被视作已缴股款。

不论细则载有任何规定，倘股东为结算所（或其
代理人）并委派一名以上受委代表，则每名受委代表于举手表决时均有权投一票。

投票表
决时，有权投一票以上的股东毋须尽投其票或以同一方式尽投其票。

除非在宣布举手表决结果当时或之前或撤回任何其它投票表决要求时，(i)大会主席；
或(ii)最少三名亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席且当时有权于会上
投票的股东；或(iii)任何亲自或（若股东为法团）由正式授权代表或委任代表出席的一名或
以上股东（须占全体有权于会上投票的股东总投票权不少于十分之一）；或(iv)亲自或委任
代表或（若股东为法团）正式授权代表出席并持有可在大会投票的本公司股份而实缴股款
总额不少于全部具有该项权利的股份实缴股款总额十分之一的股东，要求以投票方式表
决，否则于任何股东大会上，任何提呈大会表决的决议案均以举手方式表决。

若本公司股东为认可结算所（或其代理人），则该股东可授权认为适当的人士作为在
本公司任何大会或任何类别股东大会的代表，惟若授权超过一名人士，则授权书须订明
每名获授权人士所获授权有关股份数目及类别。

根据本条文获授权的人士有权代表认可
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结算所（或其代理人）行使该结算所（或代理人）可行使的相同权力（包括个人举手表决的权
利），犹如为该结算所所持本公司股份的登记持有人。

倘根据指定证券交易所的规则，任何股东不得就任何特定决议案投票，或限制只可
投票赞成或反对任何特定决议案，则该股东或其代表违反上述规则或限制所作的投票均
不予计算。

(h) 关于股东周年大会的规定
除采纳细则当年外，本公司股东周年大会须每年于董事会指定的地点及时间举行，
且不得迟于上届股东周年大会起计15个月或采纳细则当日起计18个月举行，除非较长的
期间并不违反任何指定证券交易所（定义见细则）当时的规则。

(i) 帐目及审核
董事会须安排保存真确帐目，记录本公司收支款项、收支事项、本公司的物业、资
产、信贷与负债资料及公司法所规定的或真确中肯反映本公司状况及解释有关
交易所需
的其它一切事项。

会计纪录须保存于注册办事处或董事会认为适当的其它地点，并可供任何董事随时
查阅。

任何股东（董事除外）概无权查阅本公司任何会计纪录、账册或文件，惟获法律赋
予权利或董事会或本公司于股东大会上所批准者则除外。

须于股东大会向本公司提交的所有资产负债表及损益帐（包括法律所规定须随附的所
有文件），须连同董事会报告与核数师报告的印刷本于股东大会举行日期前最少二十一(21)
日前寄交根据细则有权收取本公司股东大会通告的所有人士。

然而，根据一切有关法例
（包括指定证券交易所（定义见细则）的规则），本公司可向该等人士寄发摘录自本公司全
年帐目及董事会报告的财务报表概要，惟该等人士可向本公司发出书面通知，要求本公
司除财务报表概要外，同时亦向其寄发本公司全年财务报表及有关董事会报告的完整印
刷本。

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