公司资产收并购管理制度

公司资产收并购管理制度
第一章总则
第一条为规范公司收并购行为，降低投资收并购成本，防范投资收并购风险,最大限度维护公司合法权益，依据集团相关管理制度，结合集团实际情况，特制订公司收并购管理制度（以下简称“本制度”）。

第二条本制度所称资产收收并购，是指公司通过股权/资产收购等投资行为对其他企业参股，或通过投资行为对资产吸收合并报表的交易或事项。

本制度所称投资收并购标的，是指投资收并购行为的目标企业或资产。

第三条本制度适用于公司的对外投资收并购行为。

第二章资产收收并购部门职责
第四条业务部门
负责编制资产收并购标的介绍，提供测算基础数据，进行基础调研，确定交易对手被收收并购意向。

第五条投资发展部
（一）负责制订投资收并购方案并进行立项审批。

投资收并购方案须包含如下内容：
1.投资收并购目的；
2.投资收并购金额；
3.投资收并购交易方式；
4.投资收并购进度安排。

（二）开展尽职调查，业务部门协助投资发展部完成尽职调查工作；
（三）草拟投资收并购协议；
（四）按照财务审计部、行政人事部等部门的意见，落实相关风险防控措施；
（五）确认业务部门投资收并购标的信息并进行审批；
第六条财务审计部
（一）对投资收并购方案立项审批出具审批意见；
（二）开展尽职调查时，对投资收并购标的进行财务/税务尽职调查；
（三）对投资收并购交易方式出具专业意见，审批投资收并购标的信息；
（四）对投资收并购协议进行审批，出具防控财务/税务风险的专业意见。

（六）负责投资收并购完成后投资收并购标的接收、并表等工作。

第七条行政人事部
（一）开展尽职调查时，对投资收并购标的进行法律尽职调查；
（二）对投资收并购交易方式出具专业意见，审批投资收并购标的信息；
（三）对投资收并购协议进行审批，出具防控法律风险
的专业意见。

（四）按照审批后的投资收并购标的信息，进行相应的工商登记/变更。

（五）负责投资收并购立项审批等文件流转及存档；
第三章投资收并购程序
第八条立项与审批
（一）业务部门先提供项目资料，并编制资产情况说明，将说明交至投资发展部；
2.投资发展部进行预审核，决定是否返回业务部门，或是编制立项材料；
3.投资发展部将立项材料提交至财务审计部、行政人事部修改，完成后进行经理室会议审批，通过后提交董事会立项最终审批。

（二）尽调
1.由经理室确定是否尽调；若需尽调，成立尽调小组，业务部门按尽调小组要求提交所需材料，同时前往资产所在地进行尽职调查评估；
2.尽调小组完成尽调后须出具尽调报告。

如尽调发现标的存在影响继续交易的重大风险或其他对公司存在重大不利情形的，则由尽调小组反馈至业务部门及经理室；如无问题，则由经理室通知投资发展部按公司合同审批流程审批相关收并购协议。

三、审批合作/投资协议
1.投资发展部按公司既定流程完成合同审批
四、投资收并购标的信息确认
1.完成相关合作协议审批后，投资发展部将《公司设立/收购审批单》转至行政人事部。

五、办理相关证照
行政人事部接到《公司设立/收购审批单》后，开始办理相关证照、资料，办理完毕后，将相关证照、资料交接至公司财务审计部。

六、交接
财务审计部接收行政人事部交接的相关证照、资料进行并表。

第四章附则
第九条本制度由公司董事会、经理室负责解释。

第十条在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情况下，本制度由公司经理室批准生效，修改时亦同。

第十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的定执行，并及时修订本制度，提交公司经理室审议通过；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，本制度亦及时跟进修改。