有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股...
公司法关于股权转让债权债务的规定有哪些？
A good retreat should be rewarded like a great victory.通用参考模板（页眉可删）公司法关于股权转让债权债务的规定有哪些？有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持;公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
股权转让可以分为三种景象，有依法律的股权转让约束，还有依规章的股权转让约束，另外一种是依合同的股权转让约束，下面是对这三种股权转让约束景象的具体介绍，希望经过本文的介绍，能让我们对股权转让的相关规定有所了解。
下面将讲解关于公司法关于股权转让债权债务的规定。
新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
新公司法股份有限公司相关规定有哪些？
新公司法股份有限公司相关规定有哪些？根据《公司法》第七十二条：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
我国公司法当中公司主要分为有限责任公司和股份有限公司，二者的责任形式和注册资本还有诸多方面都存在区别，在新公司法当中又对股份有限公司进行了调整，那么到底有哪些变化呢，以下是小编为大家整理的有关新公司法股份有限公司的相关资料，希望可以帮助到大家。
▲第一节设立第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。
第七十七条股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。
发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
第七十八条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
第七十九条股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义务。
第八十条股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
在发起人认购的股份缴足前，不得向他人募集股份。
股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
第八十一条股份有限公司章程应当载明下列事项：(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司设立方式;(四)公司股份总数、每股金额和注册资本;(五)发起人的姓名或者名称、认购的股份数、出资方式和出资时间;(六)董事会的组成、职权和议事规则;(七)公司法定代表人;(八)监事会的组成、职权和议事规则;(九)公司利润分配办法;(十)公司的解散事由与清算办法;(十一)公司的通知和公告办法;(十二)股东大会会议认为需要规定的其他事项。
有限责任公司股东四种退出机制
他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不三十日内，未
接到通知书
的自公告之
日起四十五
日内，有权要
求公司清偿
债务或者提
供相应的担
保。
司合并、分立、
转让主要财产
的；
（三）公司章
程规定的营业
期限届满或者
章程规定的其
他解散事由出
现，股东会会
议通过决议修
改章程使公司
存续的。
自股东会会议
决议通过之日
起六十日内，
股东与公司不
能达成股权收
购协议的，股
东可以自股东
会会议决议通
过之日起九十
日内向人民法
（三）因公
司合并或
者分立需
要解散；
（四）依法
被吊销营
业执照、责
令关闭或
者被撤销；
（五）人民
法院依照
本法第一
百八十二
条的规定
予以解散。
上的股
东，可以
请求人民
法院解散
公司。
国家司法考试卷三(公司法)模拟试卷5(题后含答案及解析)
国家司法考试卷三（公司法）模拟试卷5(题后含答案及解析)全部题型 2. 多项选择题 3. 不定项选择题多项选择题每题所给的选项中有两个或两个以上正确答案，少答或多答均不得分。
本部分51-90题，每题2分，共80分。
1．下列关于一人公司的说法中不符合我国法律规定的有：( )A．一人公司既包括一人有限责任公司，也包括一人股份有限公司B．一人公司的注册资本最低限额为10万元，可以一次足额缴纳，可以分期缴纳C．不论是一个自然人还是一个法人，只能投资设立一个一人公司D．股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应对公司债务承担连带责任正确答案：A,B,C解析：根据《公司法》第58条的规定，“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。
该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
”可见，公司法没有规定一人股份公司，根据企业形态法定主义，一人公司不应当包括一人股份公司，所以A项错误。
2013年《公司法》修订，放松了公司资本制度，《公司法》第58条取消了一人公司的最低资本制度与具体出资要求，故B 项错误。
法律只是规定一个自然人只能投资设立一个一人公司，而且该一人公司不能再设立新的一人公司，而未一律限制“一个法人只能设立一个一人公司”，所以C项表述错误。
所以ABC应选。
《公司法》第63条规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。
”鉴于一人公司完全为一个股东控制，极易出现财产混同的现象，所以公司法要求股东对于公司的财产独立承担证明责任，即举证责任倒置，如果股东不能证明，则推定为公司的财产不独立，并苛责股东对公司的债务承担连带责任，所以D正确。
知识模块：公司法2．下列关于股份有限公司的说法或做法不正确的是：( )A．某股份有限公司向发起人和5个机构投资者发行了10万股无记名股票B．某股份有限公司创立大会一通过成立公司的决议，该公司董事会就将股票交付给了已缴纳出资的认股人C．《公司法》规定股份有限公司的总经理、副总经理、上市公司董事长秘书以及财务总监都是公司的高级管理人员D．股份有限公司董事兼任公司总经理必须要由公司股东大会决议通过正确答案：A,B,C,D解析：根据《公司法》第132条规定：“股份有限公司成立后，即向股东正式交付股票。
合伙企业纠纷案例：未明确表示反对,可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额
未明确表示反对，可认定其他合伙人同意合伙人转让合伙份额阅读提示合伙人有两种方式退出合伙，一种是通过结算退出合伙，另一种是转让持有的合伙份额，转让又包括对内转让和对外转让。
合伙人对外转让合伙份额，在没有事先约定的情况下，根据《合伙企业法》第二十二条和《民法典》第九百七十四条的规定，需要获得其他合伙人的一致同意，那这里要求的一致同意怎样认定呢？必须是书面表达吗？口头同意可行吗？未明确表态的情况下存在同意吗？本节通过最高法院的一则案例作出说明。
裁判要旨除合伙协议另有约定外，合伙人对外转让合伙份额须经其他合伙人一致同意。
其他合伙人未明确表达反对，可以推定转让份额获得了其他合伙人的一致同意。
案情简介1. 袁某生、廖某辉、白某、王某刚、晏某根、熊某平合伙投资甲小区及乙园项目，几人借用某达公司资质，成立项目部，经营相关房地产开发。
2. 2013年10月7日，袁某生与廖某辉、白某、王某刚三人签订《股权转让协议书》，约定袁某生所拥有的份额转让给廖某辉等三人，价款为6500万元。
3. 2014年10月31日，袁某生与某达公司、廖某辉、白某、王某刚签订《协议书》，约定由某达公司承担廖某辉等三人的转让款支付责任。
4. 两协议签订后，袁某生共计收到款项4908.66万元。
5. 袁某生向宜春中院提起诉讼，请求判决某达公司支付剩余款项和利息。
某达公司答辩认为袁某生转让合伙份额未经全体合伙人一致同意，转让协议无效。
对此，一审宜春中院和二审江西高院均认为相关协议系双方的真实意思表示，不违反法律法规的强制性规定，合法有效。
6. 某达公司不服，向最高法院申请再审，最高法院认为未签字的合伙人默示同意了相关协议，驳回某达公司的再审申请。
裁判要点本案的争议焦点在于案涉合伙份额转让合同是否有效。
某达公司认为袁某生转让合伙份额须经其他合伙人一致同意，但相关转让协议没有全体合伙人的签名，未获得全体合伙人的一致同意，转让协议无效。
最高法院认为协议签订两年之久，并无证据表明签订案涉协议之外的其他两名合伙人对袁某生转让合伙份额提出异议，推定两人为同意，转让协议有效。
新公司法转让股权的规定具体是怎样的？
新公司法转让股权的规定具体是怎样的？新公司法关于股权转让的规定：第七十二条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【解释】本条是关于有限责任公司股东股权转让程序的规定。
股权具有财产权利的属性，它具有价值并可转让。
同时，有限责任公司又具有人合性质，公司的组建依赖于股东之间的信任关系和共同利益关系。
因此，法律一方面要确认并保障有限责任公司股东转让股份的权利;另一方面也要维护股东间的相互信赖及其他股东的正当利益。
本条的宗旨就是为了维护这种利益的平衡，原则上要求有限责任公司股权的转让应当在股东之间进行，股东之间可以自由转让股权;对股东向公司现有股东以外的其他人转让股权设定了较为严格的条件，并确认了公司其他股东的优先受让权。
股东向公司现有股东以外的其他人转让股权应当经其他股东过半数同意。
这里讲的其他股东过半数同意，是以股东人数为标准，而不以股东所代表的表决权多少为标准。
这是因为股权转让事宜是基于股东处分其财产权而在股东彼此之间发生的合同性质的问题，而不是公司资本运营过程中的内部决策问题;它需要考虑的是每个股东的意愿，而非大股东的意志。
是“股东多数决”而非“资本多数决”。
这既可以避免因少数股东的反对而否定多数股东的意愿，也可以最大限度地降低股权转让的障碍、保障股东对其财产处分权的实现。
为了保障股东行使股份转让权、避免其他股东的不当或消极阻挠，本条进一步规定，股东对股权转让的通知逾期未答复的视为同意转让;如果半数以上其他股东不同意转让，则应购买要求转让的股权，否则视为同意对外转让。
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让
注会考试《经济法》知识点：有限责任公司的股权转让为了方便备战2013注册会计师考试的学员，中华会计网校论坛学员精心为大家分享了注册会计师考试各科目里的重要知识点，希望对广大考生有帮助。
有限责任公司的股权转让：（一）股权转让的概念和特征股权转让是指有限责任公司的股东依照一定程序将自己持有的股权让与受让人，受让人取得该股权而成为公司股东或增加持有公司的出资额。
股权转让具有以下特征：1、股权转让是一种股权交易行为。
2、股权转让不改变公司的法人资格。
3、股权转让是一种要式行为。
（二）股权转让的限制1、有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
但是公司章程对股东之间股权转让另有规定的，应当从其规定。
2、股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满30日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【相关考点】合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。
除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。
3、人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东股权的，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东自人民法院通知之日起满20日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
（三）股权转让的程序股东内部股东之间股权转让的，出让方与受让方签订股权转让协议，完成股权转让后，公司应当注销原股东的出资证明书，向受让股东重新签发出资证明书，由公司相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
股权转让一定要股东会决议吗
股权转让⼀定要股东会决议吗现在社会当中，因为许多公司都采⽤了股份有限制度来对公司进⾏管理, 所以相应的股份及股权也成为了⾮常重要的⼀种财产, 许多股东在公司运营过程当中就有可能会将股权进⾏转让,那么股权转让⼀定要股东会决议吗?店铺⼩编整理了相关的内容，希望对您有帮助。
⼀、 股权转让⼀定要股东会决议吗股权转让不⼀定要股东会决议。
1、股东与股东之间公司内部的股权转让，不需经董事会或股东⼤会决议，只要转让⽅与受让⽅有转让协议，按《公司法》规定程序办理即可。
2、股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
《中华⼈民共和国公司法》第七⼗⼀条股权转让有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张⾏使优先购买权的，协商确定各⾃的购买⽐例;协商不成的，按照转让时各⾃的出资⽐例⾏使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
第七⼗⼆条优先购买权⼈民法院依照法律规定的强制执⾏程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。
其他股东⾃⼈民法院通知之⽇起满⼆⼗⽇不⾏使优先购买权的，视为放弃优先购买权。
⼆、股权转让应该注意哪些情况1、公司章程规定股东不得向股东以外的⼈转让股权的，⽽股东放弃优先购买权的，此时股东股权转让不可能，是由公司收购，还是通过临时决议同意股东转让股权，需经董事会或股东⼤会审议(对这⼀条，本⼈认为对股份有限公司的有权处分的股权不能限制转让，如有限制是⽆效的，但对于有限公司股权转让限制是可以的)。
浅析有限责任公司股权转让的条件和限制问题
浅析有限责任公司股权转让的条件和限制问题[摘要]本文从一则有限责任公司股东退股纠纷案件入手,深入分析,论述了有限责任公司股东能否退股以及股权转让的条件和限制。
[关键词]股权转让;资本维持案情简述及评析:2006年7月8日,股东A、B在公司登记机关登记成立甲公司,股东B为公司的执行董事和法定代表人。
同时,股东A、股东B和两人的亲属C、D等七人签订了一份股东投资协议,随后作出一份股东会决议,决议内容为:A 投资额为500万元,占公司股份50%,B投资额为200万元,占公司股份20%……其中D出资额为50万元,占公司股份5%。
后D因为和公司闹纠纷,于是提起诉讼,要求法院判决甲公司退还其借款50万,理由是其既不是公司法定股东,没在工商部门登记,也没有享受股东权利,其投资行为是无效的,应定性为借款。
甲公司辩称,虽然D的股东身份没有在公司登记,但其是实际股东,并且实际行使股东权利和履行股东义务。
股东身份未经登记,不得对抗第三人。
股东身份登记与否,仅起其到公示效力和对抗效力,并不能否定其股东身份,但在法律上仍然具有股东资格。
因此,基于上述观点,根据公司资本维持原则,公司的股份只能转让,而不能退股,请求法院驳回原告诉讼请求。
法院审理后认为,我国公司法规定,股东出资后不得抽回出资,这就是所谓的资本维持原则。
为了维持这一原则,有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
本案中,虽然D的股东身份未经法定登记,但并不意味着其不具有股东资格,依照法律规定,其仍然是该公司的股东。
因此,其股权只能依法在股东之间或向第三人转让,而不能退股。
被告的辩解理由充分,有事实和法律依据,应当予以支持,遂判决驳回原告诉讼请求,本案的诉讼费用由原告承担。
所谓股权亦即股东权,是指股东因出资而对公司财产所享有的权利。
根据《公司法》第三十条规定:公司成立后,股东不得抽逃出资。
由于有限责任公司在本质上是资合公司,这就决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其股权时,不得抽回出资,而只能转让于他人,所以转让股权就成了有限责任公司股东退出公司的唯一选择。
模块二：《公司法》案例分析及习题参考答案
模块二：《公司法》案例分析及习题参考答案第一部分案例与分析【解析】答：违法之处主要有：（1）股东丙未按要求办理产权转移手续，根据《公司法》第28条规定，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
综上所述，丙以其专利技术出资符合法定要求，但其出资方式未按《公司法》要求办理产权转移手续。
（2）股东丁不能以劳务作为出资方式，根据《公司法》第27条的规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
由此可见，以非货币财产出资必须同时具备两个要件，即可以用货币估价并可以依法转让。
由于劳务不是现有的价值，需要将来付出，不具有确定性，无法准确估价，加之劳务作为劳动者的专属能力，不具有独立转移性。
所以，即使全体出资人都同意丁的以劳务作为出资方式，但因丁的出资方式违反《公司法》强制性规定，所以其行为不合法。
（3）股东乙私自转让股权的行为不合法，因为根据《公司法》第71条的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东乙向某饮料公司转让部分股权，未依照《公司法》的规定向其他股东发出书面通知并征求其意见，侵害了其他股东享有的同意权与优先购买权，其他股东可向人民法院申请撤销股东乙与某饮料公司股权转让协议。
P24案例【解析】答：（1）该董事会临时会议的召开合法，因为该公司董事共9人，出席会议的董事有5人，出席人数已过半数，符合法定程序，可以召开董事会临时会议。
（2）临时股东会议的决议无效，因为根据《公司法》第39条的规定，三分之一以上的董事提议召开股东会临时会议的，应当召开临时会议。
本案例中，共有4名董事提议召开股东会临时会议，是合法的，但作出决议却是无效的，因为根据《公司法》第43条的规定，股东会会议作出增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，而本案例中，本应参加决议的股东未参加，无权表决董事却作出股东会临时决议，明显违反《公司法》有关要求。
有限责任公司的股权转让规则
有限责任公司股权转让规则一、股东之间可自由转让根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
这种转让方式相对自由，只要股东之间达成协议，即可进行股权的转让。
二、向股东以外的人转让需经其他股东过半数同意若股东希望将其股权转让给公司以外的第三方，需事先获得其他股东过半数的同意。
这是因为有限责任公司具有一定的封闭性，股东之间的相互信任和合作至关重要。
因此，向股东以外的人转让股权需谨慎处理，确保其他股东的权益得到保障。
三、优先购买权在公司法中，还规定了优先购买权制度。
当股东向第三方转让股权时，其他股东享有优先购买的权利。
这一制度的设立旨在保护公司内部股东的权益，防止公司外部人员对公司的过度干预。
四、转让股权后应当办理变更登记手续完成股权转让后，受让方需向公司登记机关办理变更登记手续。
这是为了确保公司注册资本的准确性和合法性，同时保障公司及其他股东的合法权益。
在办理变更登记手续时，应提供相关证明文件，如股权转让协议、股东会决议等。
五、遵守公司章程中的相关规定在进行股权转让时，除了遵守国家法律法规的规定外，还应当遵守公司章程中的相关规定。
公司章程是公司的“宪法”，其中可能对股权转让的条件、程序等做了具体规定。
因此，在进行股权转让时，务必仔细查阅公司章程，确保转让行为符合其规定。
六、遵守国家法律法规的限制在进行股权转让过程中，必须遵守国家法律法规的限制。
例如，不得将股权转让给未满18周岁的人，不得违反国家对外商投资的相关规定等。
违反这些规定可能导致股权转让行为无效或受到处罚。
因此，在进行股权转让前，务必充分了解相关法律法规并确保遵守。
七、股权转让的价格必须公平合理在进行股权转让时，双方应就股权转让的价格达成一致意见。
这个价格必须公平合理，不得存在欺诈、胁迫等行为。
同时，股权转让的价格应当与公司的注册资本、净资产、盈利能力等因素相匹配。
如果转让价格明显不合理，可能涉嫌洗钱、恐怖主义资金等不法活动，将会受到相关监管机构的调查和处理。
重点法条解读 公司法第七十一条——股权转让
【重点法条解读】公司法第七十一条——股权转让【法条】第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【释义】本条是关于公司股权转让的规定。
一、有限责任公司股权转让：内部自由性与外部限制性股权具有可转让性，是现代公司制度的一项重要制度。
有限责任公司股权内部转让适用自由主义原则，股东间可以转让其全部或者部分股权；而对于外部转让则受到限制，其他股东有同意权和优先购买权。
二、有限责任公司股权转让过程中对人合性保护的“三重唱”有限责任公司中股东人数较少，且人合性较强，股东之间的信用和人情关系对公司治理的良性发展有重要意义。
在股权转让过程中充分体现了对人合性的保护。
1.股东同意权。
股权对外转让时，应当经其他股东过半数同意，这里的过半数是指股东人数，充分考量了每位股东的真实意愿，相比“资本多数决”注重保护大股东的意愿，“人头多数决”更能保护有限责任公司的人合性。
转让股东有义务向其他股东发出通知征求同意，其他股东应在接到通知之日起满三十日内答复，未答复则视为同意。
明确表示不同意转让的股东应购买该转让股权，否则亦视为同意。
2.股东优先购买权。
股权对外转让时，其他股东在同等条件下有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
股东主张优先购买转让股权的，应在公司章程规定的行使期间内提出购买请求。
公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么
公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么我们国家对于股东退出的机制还尚未完善，很多有限责任公司具有资合和⼈合的性质，公司的设⽴运⾏建⽴在股东相互信任和合作的基础之上，这就有了股东的存在，那么，公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么？接下来由店铺的⼩编为⼤家整理了⼀些关于这⽅⾯的知识，欢迎⼤家阅读!公司法对于股东退股是如何规定的,要注意什么⼀、股权转让1、股东之间转让股权《公司法》第七⼗⼀条第⼀款规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
2、股东以外的⼈转让股权《公司法》第七⼗⼀条第⼆款规定，股东向股东以外的⼈转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书⾯通知其他股东征求同意，其他股东⾃接到书⾯通知之⽇起满三⼗⽇未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
3、公司章程对股份转让的规定《公司法》第七⼗⼀条第四款规定，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
⼆、申请退股的法定情形有限责任公司股东退股必须符合《公司法》所规定的股东申请退股的三种法定情形。
《公司法》条确认了有限责任公司股东的退股权：有下列情形之⼀的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(⼀)公司连续五年不向股东分配利润，⽽公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；(⼆)公司合并、分⽴、转让主要财产的；(三)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。
⾃股东会会议决议通过之⽇起六⼗⽇内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以⾃股东会会议决议通过之⽇起九⼗⽇内向⼈民法院提起诉讼。
由此可见，股东要⾏使其退股的权利，必须符合上述三种法定情形之⼀。
上述三种情形都属于公司存续期间很难出现的情形。
除上述三个法定退股情形外，在现⾏法律框架下股东想退股是没有相关法律依据的。
对《中华人民共和国公司法》第七十二条的分析
对《中华人民共和国公司法》第七十二条的分析一、《公司法》七十二条的规定《公司法》第 72 条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”二、该条款的优点这一新的规定及其他相关新规定在一定程度上解决了原公司法对股东向股东以外的人转让股权问题规定不明，甚至存在矛盾的情况。
首先，股东向股东以外的人转让股权不再需要经过股东会决议。
新《公司法》在第 38条对股东会职权的规定中，取消了原法“对股东向股东以外的人转让出资”须由股东会作出决议的内容。
并解决了实践中股东会可能会因种种原因难以召开、影响股权转让顺利进行的问题，体现了有限责任公司在此问题上具有的人合法律本质。
其次，新法明确规定“其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让”，从而解决了旧法对其他股东是否同意转让无表态期限规定。
第三，新《公司法》改变了旧法中对股东向股东以外的人转让股权问题在法律调整上的绝对法定主义，尊重当事人的意思自治，允许“公司章程对股权转让另有规定”，并且规定当事人在公司章程中另有规定的，可以从其规定，优先于法律规定适用。
新修订的《公司法》第72条规定，经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
因此，股东优先购买权是一项法定权利，是由《公司法》加以规定的，由有限责任公司股东享有的保护自身利益的一项重要的权利。
作为法定权利，未经股东同意，不得以公司章程或股东会多数决定原则予以限制或者剥夺。
股权转让法律法规有哪些
股权转让法律法规有哪些1，《公司法》第七十二72条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。
即股东向非股东转让出资股权时，必须经全体股东过半数同意。
但是有一点不过，若其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。
根据我国法律的规定，股东可以将自己合法所有的股权转让给其他股东或第三人，当然进行股权转让的还是需要在法律规定的范围内进行，那具体来说▲股权转让法律法规有哪些呢？我们一起在下文中进行了解。
▲(一)、法律依据我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
”“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”▲(二)、法律限制《公司法》第七十二条第二款的规定对股东向股东以外的人转让股权作出了限制。
即股东向非股东转让出资时，必须经全体股东过半数同意。
不同意转让的股东又不愿意购买该股权的，视为同意转让。
但股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。
股权转让事项应具体包括：股权受让方基本情况、股权转让数额、股权转让价格、受让款项的支付方式及时间等。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
现就公司法第七十二条涉及的法律问题浅析如下：1、其他股东的同意权。
现行公司法“股东向股东以外的第三人转让股权，应当经过其他股东过半数同意”，与原公司法“股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意”的规定相比，两法对于股东同意权的归属和同意程序表决方式的具体规定明显不同。
《公司法》考试题库及答案(四)
《公司法》考试题库及答案【案例】1、某公司2000年实现盈利2000万元，税后利润1400万元。
公司决定召开股东大会，按章程规定，应在股东大会上将财务报告递交各股东。
但是，董事会告知股东若对公司财务方面存有疑义者可以在会后核查，而未将财务报告递交给股东，并且在会上决定将税后利润全部分配给股东。
问：(1)公司董事会不按章程向股东递交财务报告是否合法?(2)公司的利润分配存在什么问题?【答案及解析】(1)根据公司法规定，本案中不按章程向股东递交财务报告是违法的。
《公司法》第一百六十六条有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东。
股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。
(2)《公司法》第一百六十七条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司依照本法第三十五条的规定分配；股份有限公司按照股东持有的股份比例分配，但股份有限公司章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会、股东大会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不得分配利润。
由此规定可以知道公司的利润分配未做必要的扣除，不符合公司法的规定。
我国公司法规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10％列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的可不冉提取。
公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前面规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司法热点案例
公司法热点案例研究一、股东权益保护案例：甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，出资比例分别为40%、30%、30%。
后因公司经营不善，甲欲转让其股份。
乙表示愿意购买，但丙却以自己不欲增资为由拒绝购买。
问：丙有无权利拒绝购买甲的股份？分析：根据《公司法》第71条的规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
本案中，甲欲将其股权转让给乙，且乙也表示愿意购买，因此该转让应当合法有效。
丙拒绝购买并不影响甲与乙之间的股权转让，因此丙无权阻止此次股权转让。
二、公司治理结构案例：某股份有限公司董事会由11名董事组成，其中独立董事3名。
在一次董事会会议上，有7名董事出席，其中2名独立董事。
会议通过了某项重大决议，但该决议事后被证明存在重大失误。
问：独立董事在该事件中是否承担责任？分析：根据《公司法》第123条的规定，上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或者个人的影响。
本案中，独立董事在董事会会议上对重大决议投了赞成票，但该决议事后被证明存在重大失误。
如果独立董事未能尽到其应尽的勤勉尽责义务，需要对由此给公司造成的损失承担赔偿责任。
三、注册资本问题案例：甲、乙、丙三人共同设立一家有限责任公司，注册资本为100万元，但实际出资只有60万元。
后因公司经营不善，对外欠债80万元。
问：公司债权人是否有权要求未履行出资义务的股东承担连带责任？分析：根据《公司法》第28条的规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
本案中，甲、乙、丙三人共同设立有限责任公司，注册资本为100万元，但实际出资只有60万元，属于未履行或未全面履行出资义务的情形。
根据《公司法》第30条的规定，公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持。
新公司法股权变更的规定有哪些
新公司法股权变更的规定有哪些当公司股东想要转让股份时，在符合规定的情况下，需要对股权变更进⾏登记等办理⼀系列⼿续。
在新公司法中也有相关的规定，那么，新公司法股权变更的规定具体有哪些呢?接下来，店铺⼩编将为⼤家详细地进⾏说明，希望会对您有所帮助。
新公司法股权变更的规定公司股权的变更登记是⼯商⾏政管理机关根据当事⼈申请，经依法审查后⽽进⾏的⼀种⾏政许可⾏为，其法律效⼒在于确认当事⼈在公司中的主体资格和使相关民事⾏为产⽣公⽰的效⼒。
⼀、法律不仅从未排除过登记机关对登记的实质性审查的义务，反⽽明确的规定了登记机关应当履⾏实质审查义务的范围及程序。
根据《⾏政许可法》第三⼗⼀条“申请⼈申请⾏政许可，应当如实向⾏政机关提交有关材料和反映真实情况，并对其申请材料实质内容的真实性负责。
⾏政机关不得要求申请⼈提交与其申请的⾏政许可事项⽆关的技术资料和其他材料。
”，第三⼗四条“根据法定条件和程序，需要对申请材料的实质内容进⾏核实的，⾏政机关应当指派两名以上⼯作⼈员进⾏核查。
”的规定可看出：虽第三⼗⼀条中规定了申请⼈对其申请材料实质内容的真实性负责的条款，但并不因此就免除了⾏政机关的实质性审查的义务，恰恰相反在紧接着的第三⼗四条中明确了在特定的前提下——“根据法定条件和程序”，其赋有实质性审查的义务。
此“法定条件与程序”不仅体现在与⾏政许可事项相关的部门法的具体规定中，《⾏政许可法》本⾝也明确规定于第三⼗六条中——“⾏政机关对⾏政许可申请进⾏审查时，发现⾏政许可事项直接关系他⼈重⼤利益的，应当告知该利害关系⼈。
申请⼈、利害关系⼈有权进⾏陈述和申辩。
⾏政机关应当听取申请⼈、利害关系⼈的意见。
”，即实质性审查的法定条件是“⾏政机关对⾏政许可申请进⾏审查时，发现⾏政许可事项直接关系他⼈重⼤利益的”，法定程序是“告知——听取——核实”。
⼆、公司股权变更登记属于登记机关应当履⾏实质性审查义务的法定事项。
⾸先，公司股权变更登记直接关系他⼈重⼤利益，存在多⽅利害关系⼈，符合《⾏政许可法》第三⼗六条实质性审查的法定条件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
当然公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
公司股权转让合同范本
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和xxx公司（以下简称该公司）章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。
甲方（转让方）：xxx 乙方（受让方）：xxx
住所： xxx 住所：xxx
第一条股权的转让价格与付款方式
1、甲方将其持有该公司x%的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币 x万元；
4、乙方同意在本合同订立x日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份；
第二条保证
1、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在xx有限公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。
2、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。
3、甲方转让其股份后，其在xx有限公司原享有的权利和应承担的义务，随股份装让而转由乙方享有与承担。
第三条转让款的支付
（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）
第四条违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。
违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。
2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。
第五条适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。
2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。
第六条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。
2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。
3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。
甲方（签字或盖章）: 乙方（签字或盖章）：
签订日期：年月日签订日期：年月日。