全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案三次审议稿)》修改意见的报告

全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法(修订草案三次审议稿)》修改意见的报告
文章属性
•【公布机关】全国人民代表大会
•【公布日期】2005.10.25
•【分类】审议意见
正文
全国人大法律委员会关于《中华人民共和国公司法
(修订草案三次审议稿)》修改意见的报告
——2005年10月25日在第十届全国人民代表大会
常务委员会第十八次会议上
全国人大法律委员会主任委员杨景宇
全国人民代表大会常务委员会：
本次常委会会议于10月23日上午对公司法（修订草案三次审议稿）进行了分组审议。

常委会组成人员普遍认为，这个法律案经过常委会审议、修改，已经比较成熟，建议本次会议进一步修改后通过；同时，有些常委会组成人员又提出了一些修改意见。

法律委员会于10月24日召开会议，根据常委会组成人员的意见，对法律案进行了审议。

财经委员会和国务院法制办的负责同志列席了会议。

法律委员会认为，法律案是可行的；同时，提出以下主要意见：
一、修订草案三次审议稿第十六条第一款对公司为他人提供担保的决定程序作了规定。

有的常委委员提出，公司向其他企业投资，同样涉及公司财产安全和股
东利益，也应作出相应规定。

法律委员会经研究，建议将这一款补充修改为：“公司向其他企业投资或者为他人提供担保，按照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

”
二、修订草案三次审议稿第三十八条第十一项规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。

有的常委委员提出，公司聘用、解聘会计师事务所，不一定都要由股东会、股东大会决定，可以按照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

法律委员会经研究，建议对这一项加以修改，在第一百七十条中增加规定：“公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。

”
三、修订草案三次审议稿第六十五条第二款规定，由国有资产监督管理机构代表国家履行对国有独资公司的出资人职责。

有的常委委员提出，从物权法（草案）根据党的十六大有关精神在这个问题上的规定看，代表国家履行出资人职责的应是国务院或者地方人民政府，国有资产监督管理机构只能是受本级政府的委托履行出资人职责。

法律委员会经研究，建议将这一款修改为：“本法所称国有独资公司，是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府委托本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。

”
四、有的常委委员提出，公司向社会公开募集股份的招股说明书中，应载明募集资金的用途。

法律委员会经研究，建议在修订草案三次审议稿第八十七条关于招股说明书应载明的事项中，增加“募集资金的用途”。

五、修订草案三次审议稿第一百二十三条规定：“上市公司可以设立独立董事，具体办法由国务院规定。

”有些常委会组成人员提出，迄今为止，所有的上市公司都已按照规定设立了独立董事，设立独立董事，对于维护公众投资者的合法权益，具有积极作用，这项制度应当继续实行并加以完善。

有的建议将上述规定中的
“可以”设立独立董事修改为“应当”设立独立董事。

有的建议删去上述规定中的“可以”二字。

法律委员会经研究，建议将这一条修改为：“上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。

”
六、修订草案三次审议稿第一百六十六条第三款规定：“以募集方式成立的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

”有的常委委员提出，发起设立的股份有限公司，在成立后公开发行新股的，也应公告其财务会计报告。

法律委员会研究认为，公开发行股份的股份有限公司，涉及公众投资者的利益，其财务会计报告都应公告。

据此，建议将第一百六十六条第二款、第三款合并修改为：“股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

”
此外，还对修订草案三次审议稿作了一些文字修改。

此外，有些常委委员还对法律案提出了一些其他修改意见。

法律委员会研究认为，有些问题已同有关部门反复研究过并达成了一致意见，在有些问题上还有不同意见。

因此，建议对法律案有关规定以不再修改较为稳妥。

法律案已按上述意见作了修改，法律委员会建议本次常委会会议审议通过。

法律案的建议表决稿和以上报告是否妥当，请审议。

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