天奇股份：国信证券股份有限公司关于公司有限售条件的流通股上市(精)

国信证券股份有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书
保荐人保证核查意见内容的真实、准确和完整,对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
(一股权分置改革方案基本情况
2005年 10月 25日,江苏天奇物流系统工程股份有限公司(以下简称“天奇股份”或“公司”股权分置改革相关股东会议审议通过了天奇股份股权分置改革方案,方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 10股流通股获得非流通股股东支付的 3.3股股份对价。

2005年 10月 28日为公司股权分置改革股份变更登记日, 2005年 11月 2日公司股票复牌交易。

(二股权分置改革方案中追加对价的实施情况
公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、被保荐的上市公司的股东在股权分置改革方案中有关承诺的履行情况经核查, 保荐人认为:截至本核查报告日, 相关股东严格履行了在股权分置改革时所做出的各项承诺。

三、自股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况
(一公司股本结构的变化情况
股改实施至今,公司股本结构变化情况如下:
1、 2006 年 5 月 12 日,公司 2005 年度股东大会审议通过资本公积金转增股本方案,公司以 2005 年 12 月 31 日总股本 57,554,902 股为基数,以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股,转增后公司总股本 57,554,902 股增加至 92,087,843 股。

该方案于 2006 年 6 月 23 日正式实施完毕。

2、经公司 2006 年度股东大会及 2007 年第二次临时股东大会审议通过, 公司2006 年度利润分配方案为:以公司总股本 92,087,843 股为基数, 向股权登记日登记在册的公司全体股东每 10 股派发红股 2 股,并派现 0.22 元(含税。

此次分配完成后, 公司总股本由 92,087,843 股变更为 110,505,411 股。

该方案于
2007 年 6 月 8 日正式实施完毕。

3、 2008 年 3 月 12 日,公司 2007 年度股东大会审议通过利润方案,公司以 2007 年 12 月 31日总股本 110,505,411 股为基数, 以资本公积向全体股东每 10 股转增 9 股,以可分配利润向全体股东每 10 股送 1 股,派现 0.11 元。

此次分配完成后,公司总股本由 110,505,411 股变更为 221,010,822 股。

该方案于 2008 年 3 月 21 日正式实施完毕。

(二股东持有限售流通股变化情况
2006年 11月 2日, 银通创业投资有限公司、无锡新伟博企业咨询有限公司、无锡市昌兴钢结构工程有限公司、深圳市鑫瑞森实业发展有限公司持有公司
10,499,717股限售流通股上市流通。

截至本核查报告日,黄伟兴、白开军、杨雷尚持有公司 68,131,502股限售流通股,占公司总股份的 30.83%。

四、大股东占用资金的情况
截至本核查报告日,未发现公司控股股东及实际控制人占用公司资金的情形,也不存在因控股股东及实际控制人占用资金影响限售股份流通的情形。

五、本次有限售条件的流通股上市流通情况
(一本次有限售条件的流通股拟上市数量为 68,131,502股。

(二有限售条件的流通股上市明细清单如下表所示:
(三本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异:本次有限售条件的流通股上市情况完全与股改说明书所载情况一致, 不存在差异。

(四此前有限售条件的流通股上市情况:
2006年 11月 2日, 银通创业投资有限公司、无锡新伟博企业咨询有限公司、无锡市昌兴钢结构工程有限公司、深圳市鑫瑞森实业发展有限公司持有公司
10,499,717股限售流通股上市流通。

经核查, 保荐人认为:公司限售流通股股东本次股份上市流通数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定。

六、股份变动情况
七、其他事项
截至本核查报告日, 除本报告陈述的事项外, 保荐人在持续督导工作中未发现需要特别说明的有关问题和其他事项。

八、保荐人的核查意见
经核查, 保荐人认为, 公司限售股份持有人严格履行了其在股权分置改革方案中做出的各项承诺。

本次限售股份的上市流通符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定。

本次限售股份的上市流通不存在实质性障碍。

保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。

(以下无正文
【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于江苏天奇物流系统工程股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》之签字盖章页】
保荐代表人:______________
林郁松
国信证券股份有限公司 2010年 8 月 26 日。