物产中大：XXXX年第二次临时股东大会会议资料

浙江中大集团股份有限公司ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.,LTD.
2011年第二次临时股东大会
会议文件
二○一一年九月九日·杭州
2011年第一次临时股东大会议程
时间：2011年9月9日 上午9：00
地点：杭州市中大广场A座5楼会议室
会议主持人：陈继达董事长
一、向大会宣布参加本次股东大会的股东人数及其代表的股份总数。

二、会议内容：
1、关于修改《公司章程》的议案；；
2、关于修改《公司治理纲要》的议案；
3、关于修改《董事会议事规则》的议案；
4、关于修改《董事会专门委员会工作细则》的议案；
5、关于修改公司《关联交易制度》的议案。

三、股东发言及回答股东提问；
四、大会议案表决；
五、表决结果统计；
六、大会主持人宣布表决结果；
七、大会律师见证。

会议材料目录
1.关于修改《公司章程》的议案 (3)
2.关于修改《公司治理纲要》的议案 (14)
3.关于修改《董事会议事规则》的议案 (17)
4.关于修改《董事会专门委员会工作细则》的议案 (18)
5.关于修改公司《关联交易制度》的议案 (21)
议案一
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据各项监管法规的要求和公司发展的实际情况，现拟对《公司章程》作如下修改：
一、原章程第四条：
公司注册名称：浙江中大集团股份有限公司
英文名称为：ZHEJIANG ZHONGDA GROUP CO.，LTD.
修改为：
公司注册名称：浙江物产中大元通集团股份有限公司
英文名称为： ZHEJIANG MATERIAL INDUSTRIAL ZHONGDA YUANTONG GROUP CO.，LTD.
二、原章程第六条：
公司注册资本为人民币43,917.5408万元。

修改为：
公司注册资本为人民币65,876.3112万元。

三、原章程第十三条：
公司长期贯彻“品质、品位、品格”的企业宗旨。

也就是：面对 蓬勃发展的中国经济和日益紧密的国际经济交流，公司将紧密依靠专家型经营者和专业经理为骨干的员工队伍，继续发扬“变革发展、合作开放”的中大品质，“和谐、创新、高效、立誉”的中大精神，“诚信互利、知识为本”的中大理念，“实现自我、追求奉献”的中大核心价值观，长期贯彻“品质、品位、品格”的企业宗旨。

公司将致力
于实施“国际经营与国内产业合资合作经营结合、科技研发与实业投资结合、商品经营和资本经营结合，创新人才和信息资源运行机制，创新商务和盈利可持续增长模式”的发展战略，致力于建设具有优秀品质和百年声誉的现代企业集团。

修改为：
公司将致力于建设国内一流、具有国际竞争力的以客户价值为导向的汽车和综合业务及品质生活服务集成商，建设具有持续价值创造能力和良好成长性的现代企业集团。

四、原章程第二十条增加内容：
2007年8月23日，经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2007]903号《关于浙江中大集团股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》，同意将浙江中大集团控股有限公司持有的本公司8496.6467万股划转给浙江省物产集团公司。

五、原章程第二十一条：
公司股份总数为43,917.5408万股，公司的股本结构为：普通股43,917.5408万股，全部为流通股。

其中董事、监事、高级管理人员及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省物产集团公司，持有公司股份总数为149,389,807股，占公司股份总数的百分之34.02%。

公司股票简称为“物产中大”，或者董事会另行决定的其他名称。

证券监督管理机构另有要求的则从其规定。

修改为：
公司股份总数为65,876.3112万股，公司的股本结构为：普通股65,876.3112万股，全部为流通股。

其中董事、监事、高级管理人员
及部分股东持股依照法律、本章程的规定以及其承诺，存在限售条件。

公司的控股股东为浙江省物产集团公司。

公司股票简称为“物产中大”。

六、原章程第四十六条第（十三）条款：
审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
修改为：
审议公司在一年内就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押超过公司最近一期经审计总资产10%的事项；
七、原章程第一百零一条：
为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。

具体内容如下：
（一）在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计总资产30%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；
（二）授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外担保不超过公司最近一期经审计总资产30%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。

但是，对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

修改为：
为利于公司的科学决策和快速反应，遵循符合公司及全体股东的最大利益原则，股东大会可授权董事会行使股东大会的某些职权。

具体内容如下：
（一）在不涉及变更募集资金用途的前提下，授权董事会就房地产、工商业投资等对外投资、收购出售资产、资产质押事项，一年内涉及资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项行使决策权，事后向股东大会通报备案；
（二）授权董事会就单项对外担保金额在公司最近经审计净资产10%以内并且在一年内对外累计担保总额不超过公司最近一期经审计净资产50%的担保事项行使决策权，事后向股东大会通报备案。

对于累计担保总额超过公司最近经审计净资产百分之五十以上、为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保及单项对外担保金额超过公司最近经审计净资产百分之十以上的，应经股东大会批准后，在经批准的担保计划或总额内，由董事会授权董事长对外签署。

八、原章程第一百三十二条：
独立董事除具有公司其它董事的职权外，还行使下列特别职权：（一）一般关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产绝对值的0.5%至5%之间的，应由独立董事认可后，提交董事会批准；
重大关联交易：指公司拟与关联人达成的关联交易金额高于公司最近经审计净资产绝对值的5%以上的，应由独立董事认可，并经股东大会批准后方可实施；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报
告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

修改为：
独立董事除具有公司其它董事的职权外，还行使下列特别职权：（一）关联交易：
（1）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（2）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净
资产绝对值的5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（3）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的（含5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

本条上述（2）、（3）两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。

本条上述（3）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

公司重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和在股东大会召开前公开向股东征集投票权，应由二分之一以上独立董事同意。

经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。

九、原章程第一百四十四条第（四）条款：
对于关联交易事项：
公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露；
公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值绝的0.5%至5%之间的关联交易，应当提交公司董事会审议；
公司拟与关联人达成的关联交易金额占公司最近经审计净资产值的5%以上的，经董事会审议后，提交公司股东大会批准。

修改为：
对于关联交易事项：
（1）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额低于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的,经公司办公会议审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（2）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近经审计净资产绝对值的0.5%（含0.5%），且低于本公司最近经审计净资产绝对值的5%的,经公司董事会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

（3）公司及控股子公司拟与关联方达成的关联交易(提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)金额高于本公司最近
经审计净资产绝对值的5%的（含5%）,经公司董事会、股东大会审议通过关联交易事项后方可签署有关协议。

本条上述（2）、（3）两款关联交易需要独立董事对该交易是否符合程序及公允性发表独立意见，并由独立董事认可后，提交董事会审议批准。

本条上述（3）款公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。

十、原章程第一百四十七条：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。

凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。

具体授权内容如下：
（一）授权董事长对外投资资本在3000万元以内项目，在经营班子作出正式建议的基础上，拥有决策权，事后向董事会报告；
（二）授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露； （三）如遇投资项目的公开拍卖、投标，特别是房地产项目中的土地公开投标（竞拍）等投资行为时，授权董事长在董事会事先对该项目决定的基准价上下浮动20%以内的决断权，事后向董事会通报； （四）董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的10%以内授权经营班子决定。

（五）其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。

对董事长的授权期限以本届董事会及董事长的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授
权的权限与范围应由董事会重新作出决议。

修改为：
董事长可以根据董事会的授权在董事会闭会期间行使董事会部分职权，但应将有关情况以书面形式提交最近一次董事会备案。

凡超出授权范围的事项，董事长无权决定，应及时提议召开董事会集体决定。

具体授权内容如下：
（一）授权董事长对外投资资本在3000万元以内项目，在公司办公会议作出正式建议的基础上，拥有决策权，事后向董事会报告；
（二）授权董事长审核、批准有关公司生产经营、投资项目及突发事项等应公开披露的信息，及时、合法、真实和完整地进行披露； （三）董事长有权将权限内的短期投资在不超过最近一期经审计的净资产的10%以内授权公司办公会议决定。

（四）其它需董事会临时授权的事项，由董事会作出。

十一、原章程第一百六十条：
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、风险控制、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会。

董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；特聘专家委员会主要由专家、学者及高技术职称的优秀人才组成；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。

修改为：
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。

董事会专门委员会，其成员主要由董事组成。

其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会中至少应当有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。

十二、原章程第一百六十二条：
审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

修改为：
审计委员会有下列主要职责：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司的内控制度。

（六）审核公司重大关联交易。

十三、删除原章程第一百六十五条（风险控制委员会主要职责）、第一百六十六条（特聘专家委员会主要职责）等相关内容。

十四、原章程提及总裁、副总裁处相应替换为总经理、副总经理。

以上议案提请本次股东大会审议。

浙江中大集团股份有限公司董事会 2011年9月9日
议案二
关于修改《公司治理纲要》的议案
各位股东及股东代表：
为保护投资者权益，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《公司章程》等规定要求，结合公司的实际情况，现拟对《公司治理纲要》作如下修改：
一、原《公司治理纲要》第十一条：
股东对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享有知情权和参与权。

增加内容：
持股在20%以上的法人股东可常设股权代表一名（指派该法人没有在上市公司担任经营管理职务的高级管理者兼任），在上市公司召开股东大会时代表该股东行使股东权力。

二、原《公司治理纲要》第五十五条：
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、 提名、风险控制、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会。

专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；特聘专家委员会主要由专家、学者及高技术职称的优秀人士组成；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。

修改为：
公司董事会可以按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会。

专门委员会成员主要由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会至少应有一名独立董事是会计专业人士；投资者关系委员会主要由公司董事长、公司及有关经营主体主要负责人、公司大股东代表、公司董事会秘书等有关直接从事投资者关系管理工作的相关人员组成。

三、原《公司治理纲要》第五十七条：
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）公司董事会授权的其他事宜。

修改为：
审计委员会的主要职责是：
（1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度；
（6）审核公司重大关联交易；
（7）公司董事会授权的其他事宜。

四、删除原《公司治理纲要》第六十条（风险控制委员会主要职责）、第六十一条（特聘专家委员会主要职责）等相关内容。

五、原《公司治理纲要》提及总裁处相应替换为总经理。

以上议案提请本次股东大会审议。

浙江中大集团股份有限公司董事会 2011年9月9日
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》作相应的补充和修改，具体修改如下：
一、原《董事会议事规则》第三条：
董事会设战略、提名、风险控制、审计、薪酬与考核、特聘专家及投资者关系管理等专门委员会（详见董事会专门委员会工作细则）。

修改为：
董事会设战略、提名、审计、薪酬与考核及投资者关系管理等专门委员会（详见董事会专门委员会工作细则）。

二、原《董事会议事规则》提及总裁、副总裁处相应替换为总经理、副总经理。

以上议案提请本次股东大会审议。

浙江中大集团股份有限公司董事会 2011年9月9日
关于修改《董事会专门委员会工作细则》的议案
各位股东及股东代表：
为适应现代企业制度要求，建立健全本公司法人治理结构，规范董事会运作，提高董事会议事效率，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关法律法规的规定，结合公司的实际情况，现拟对《董事会专门委员会工作细则》作如下修改：
一、删除原《董事会专门委员会工作细则》第三章（风险控制委员会工作细则）、第七章（特聘专家委员会工作细则）等相关内容。

二、原《董事会专门委员会工作细则》第二条：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、风险控制委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会等专门工作机构。

修改为：
公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、投资者关系委员会等专门工作机构。

三、原《董事会专门委员会工作细则》第十九条:
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

其主要权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

修改为：
董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构,主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。

其主要权限为：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度；
（六）审核公司重大关联交易；
（七）公司董事会授权的其他事宜。

审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。

审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

四、原《董事会专门委员会工作细则》第三十四条：
战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、特聘专家委员会、投资者关系委员会每年至少召开一次会议；风险控制委员会、审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由主任委员提议召开。

修改为：。