丽盛集团控股清偿契据及认购协议及恢复股份买卖_买卖合同

丽盛集团控股清偿契据及认购协议及恢复股份买卖_买卖合同
本公司拟于认购协议完成後与各兑换票据持有人订立清偿契据。

清偿契据正式订立及交付後，本公司将根据认购协议向各兑换票据持有人发行并交付新兑换票据，本金总额为744,930,000港元，为期三年。

根据清偿契据，各兑换票据持有人不可撤回地接纳并同意二零零八年兑换票据下本公司之责任将全面最终履行，此後各兑换票据持有人对本公司不再具有追索权。

认购协议
鉴于各兑换票据持有人同意根据清偿契据清偿二零零八年兑换票据，本公司于二零零九年五月十八日与各兑换票据持有人订立认购协议。

根据认购协议，本公司同意发行而各兑换票据持有人同意认购新兑换票据。

一般事项
本公司将会召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情以普通决议案方式批准交易。

载有(其中包括)交易详情连同股东特别大会通告之通函，将根据上市规则之规定于实际可行情况下尽快寄发予股东。

恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九时三十分起在联交所停止买卖，以待发出本公布。

本公司已向联交所申请股份由二零零九年五月二十日上午九时三十分起恢复买卖。

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清偿契据
订约方：(a)本公司(b)兑换票据持有人
于二零零七年十二月二十一日，本公司及perfectfairlimited(为本公司之全资附属公司)与兑换票据持有人订立买卖协议，据此，兑换票据持有人同意有条件出售而perfectfairlimited 则有条件同意购买orientalharvestdevelopmentlimited之全部已发行股份，总代价为1,137,000,000港元。

代价以现金支付其中300,000,000港元，另837,000,000港元则由本公司向兑换票据持有人发行兑换票据支付。

于本公布日期，二零零八年兑换票据由王宏先生持有83,700,000港元，由陈建军先生持有334,800,000港元，由邹全波先生持有418,500,000港元。

本公司拟于认购协议完成後与各兑换票据持有人订立清偿契据。

清偿契据正式订立及交付後，本公司将根据认购协议向各兑换票据持有人发行并交付新兑换票据，本金总额为744,930,000港元，为期三年。

根据清偿契据，各兑换票据持有人不可撤回地接纳并同意二零零八年兑换票据下本公司之责任将全面最终履行，此後各兑换票据持有人对本公司不再具有追索权。

新兑换票据之详情将载于下文「新兑换票据之条款」一段。

认购协议
日期：二零零九年五月十八日(联交所交易时段结束後)
订约方：(a)本公司(作为发行人)(b)兑换票据持有人(作为认购人)
待下文「认购协议之条件」一段所载条件达成後，各兑换票据持有人同意认购新兑换票据，而根据与各兑换票据持有人所订立之认购协议，新兑换票据将分别由王宏先生持有74,493,000港元，由陈建军先生持有297,972,000港元，由邹全波先生持有372,465,000港元。

新兑换票据之条款
本金总额：744,930,000港元
到期日：新兑换票据发行日期第三周年。

利息：新兑换票据不计任何利息。

偿还：除先前赎回、购回及注销或转换外，本公司须于到期日偿还所有尚未赎回新兑换票据金额。

兑换权利：新兑换票据持有人将有权于新兑换票据发行日期後之营业日开始但于到期日前任何时间，将新兑换票据之全部或部分本金额转换为股份，惟每次转换时之本金额须至少为1,000,000港元，惟倘于任何时间之新兑换票据尚未转换本金额少于1,000,000港元，则新兑换票据之全部(惟并非部分)尚未转换本金额均可转换。

兑换限制：倘紧随兑换後新兑换票据持有人连同与其一致行动人士于综合计算时将直接或间接控制或拥有本公司表决权一定比例，致使新兑换票据持有人须根据不时生效之收购守则提出全面收购建议，则新兑换票据持有人无权将新兑换票据全部或部份本金额兑换为兑换股份。

兑换价：每股兑换股份0.60港元，可就股份之拆细或合并、发行红股、供股及其他摊薄事项等一般摊薄事项而予以调整。

兑换价较股份于二零零九年五月十八日(即二零零九年五月十九日股份暂停买卖前在联交所之最後交易日)在联交所所报之收市价每股0.55港元溢价约9.09%。

兑换股份：假设新兑换票据全数转换，则本公司将按每股0.60港元发行1,241,550,000股新股份，相当于(a)本公布日期之本公司全部已发行股本约853.57%;及(b)经发行兑换股份扩大後之本公司已发行股本约89.51%。

兑换股份与现有已发行股份将于所有方面享有同等权利。

本公司将向联交所上市委员会申请批准兑换股份上市及买卖。

转让权利：新兑换票据可出让或转让予任何人士。

本公司将向联交所承诺，倘任何关连人士(定义见上市规则)不时买卖任何新兑换票据，则本公司将于知悉该等买卖後即时向联交所作出披露。

投票权：新兑换票据(或其任何部分)持有人将无权因其作为新兑换票据持有人之身份而出席本公司之任何股东大会或于会上投票。

上市及买卖：本公司将不会申请批准新兑换票据于联交所或任何其他证券交易所上市及买卖。

赎回权利：本公司将有权于发行新兑换票据後任何时间，在未取得任何新兑换票据持有人事前同意下，赎回全部或部分尚未赎回新兑换票据。

认购协议之条件
认购协议须待以下条件达成後方可作实：
(a)联交所上市委员会批准兑换股份上市及买卖;
(b)如有需要，百慕达金融管理局将批准发行新兑换票据及兑换股份;
(c)股东已于股东特别大会上以投票方式批准(i)订立认购协议;(ii)发行新兑换票据及于其所附带之兑换权获行使时配发及发行兑换股份;及(iii)认购协议下可能拟进行之所有交易;
(d)正式签立清偿契据。

倘上述条件未能于二零零九年八月三十一日或之前或订约方可能书面同意之较後日期达成，则认购协议将失效及作废，而订约各方将获解除于协议下彼等各自之所有责任，惟先前违反协议之任何事宜除外。

订立交易之理由
本集团主要从事证券买卖、皮草成衣制造及销售、毛皮销售以及矿务资源业务。

本集团不时审阅财务状况。

虽然二零零八年兑换票据尚未到期，但本公司拟对其现金管理采取审慎方法，并评估还款能力。

董事认为，交易之完成促使本集团改善财务状况。

由于(i)新兑换票据之本金额较二零零八年兑换票据之本金额折让11%;(ii)新兑换票据将不计息，从而节省二零零八年兑换票据应付之利息;及(iii)新兑换票据之到期日超过二零零八年兑换票据之到期日，故董事认为，尤其在现时恶劣之经济环境下，本集团现金状况将因此而获得改善。

董事(包括独立非执行董事)计及经济利益後，认为交易之条款属公平合理，符合本公司及股东整体之利益。

于本公布日期，除二零零八年兑换票据及十月兑换票据外，本公司并无任何尚未赎回而附有可认购股份之权利之兑换票据、购股权或认股权证。

本公司之集资活动
除下文所载集资活动外，本公司于本公布日期前十二个月期间并无任何集资活动：所公布之
所得款项所得款项
说明公布日期所得款项净额完成拟定用途实际用途
配售十月二零零八年约42,000,000二零零八年本公司拟将所得款所得款项净额已用兑换票据九月二十五日港元十月十五日项净额用作未来一作一般营运资金。

般营运资金及╱或投资。

本公司尚未分配用作
一般营运资金及投资
用途之金额。

本公司股权架构之变动
下表载列本公司现时股权架构及根据兑换限制(但假设并无行使十月兑换票据下之兑换权利)兑换新兑换票据後之股权架构：
兑换新兑换票据後
于本公布日期(附注1及2)
股份数目%股份数目%
东日国际有限公司(附注3)76,602,60052.6676,602,60042.22
兑换票据持有人–0.0036,000,00019.84
公众股东68,851,00047.3468,851,00037.94
合计145,453,600100.00181,453,600100.00
附注：
1.仅供参考之用。

于兑换新兑换票据时，倘新兑换票据持有人须按收购守则提出全面收购建议，则本公司不会发行兑换股份予该等新兑换票据持有人。

按现行之收购守则条文，新兑换票据持有人连同其一致行动人士直接或间接合共控制或拥有本公司表决权之20%或以上，可能须提出全面收购建议。

由于每项兑换须最少为1,000,000港元，故兑换票据持有人之权益调低至19.84%。

2.于新兑换票据获悉数兑换时，本公司将配发及发行1,241,550,000股兑换股份(可予调整)。

3.东日国际有限公司由本公司执行董事兼主席黎亮先生全资拥有。

一般事项
本公司将会召开及举行股东特别大会，以供股东考虑及酌情以普通决议案方式批准(其中包括)交易。

载有(其中包括)交易之详情连同股东特别大会通告之通函，将根据上市规则之规定于实际可行情况下尽快寄发予股东。

恢复股份买卖
应本公司要求，本公司股份由二零零九年五月十九日上午九时三十分起在联交所停止买卖，以待发出本公布。

本公司已向联交所申请股份由二零零九年五月二十日上午九时三十分起恢复买卖。

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