3-11、外国(地区)投资者股权并购境内内资企业登记表格及参考文书

外国（地区）投资者股权并购境内内资企业
登记提交材料规范
1、《外国（地区）投资者并购境内内资企业审批登记申请书》（原件2份，提交商务部门和工商部门）
2、审批机关的批准文件(批复和批准证书副本1，原件提交工商部门) 注：申请人应自收到批准证书之日起30日内到登记机关办理变更登记注册手续。

3、公司权力机构依法作出的决议（原件2份，提交商务部门和工商部门）注：属有限责任公司的，由股东一致作出同意外国投资者股权并购的决议（决定）；属股份有限公司的，由股东大会作出同意外国投资者股权并购的决议。

4、外国投资者购买境内公司股东股权或认购境内公司增资的协议（原件2份，提交商务部门和工商部门）
5、并购后所设外商投资企业的章程（原件4份，1份提交商务部门，3份由商务部门盖章，其中1份盖章后提交工商部门）注：中外合资、中外合作的有限责任公司需按照有关规定设立董事会作为权力机构，公司的其他组织机构由公司章程依法规定；外商合资、外商独资的有限责任公司和外商投资的股份有限公司的组织机构应当符合《公司法》的规定，建立健全公司的组织机构；有限责任公司和股份有限公司应当设立监事会，股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设一至两名监事，不设监事会。

公司章程需投资各方法定代表人或其授权人签字、盖章的原件，投资者为自然人的由本人签字。

公司章程应与审批部门批准的一致。

6、股权受让方的主体资格证明（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：中方投资者应提交由本单位加盖公章的营业执照/事业单位法人登记证书/社会团体法人登记证/民办非企业单位证书复印件作为主体资格证明；外国（地区）投资者的主体资格证明应经所在国家（地区）公证机关公证和我国驻该国（地区）使（领）馆认证，如其所在国（地区）与我国没有外交关系，则应当经与我国有外交关系的第三国驻该国（地区）使（领）馆认证，再转由我国驻该第三国使（领）馆认证。

香港、澳门和台湾地区投资者的主体资格证明或者自然人身份证明应当提供当地公证机构的公证文件。

其中，外国投资者为自然人，在持有人办妥签证和入境手续后，其提交的复印件经与原件核对一致，可以作为外国投资者身份证明，无需公证、认证；台港澳投资者为自然人，在持有人办妥入境手续后，其提交出入境管理通行证件及身份证件复印件经与原件核对一致，可以作为投资者身份证明，无需再作公证。

7、并购当事人应以资产评估机构对拟转让的股权价值或拟出售资产的进行评估，并购当事人可以约定在中国境内依法设立的资产评估机构出具资产评估报告（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）
8、承继被并购境内公司的债权和债务文件（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）注：并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务；或外国投资者、
被并购境内企业、债权人及其他当事人可以对被并购境内企业的债权和债务的处置另行达成协议
9、并购后的董事、监事、经理/联合管理委员会委员的任职文件原件及身份证明复印件（原件提交工商部门，复印件提交商务部门）注：董事、监事和经理的产生应符合公司章程的规定，且上述人员的任职文件中应包括股东会、董事会或投资者对其任职资格的审查意见。

设董事会的应提交董事长、副董事长任职文件；设监事会的应提交监事会主席、监事会副主席和职工代表选举监事的任职文件。

10、并购后所设外商投资企业的合同（原件一式4份，1份提交商务部门，3份商务部门盖章）注：外商独资企业无需提交合同；但两个以上境外投资者申办的外资企业应提交投资各方签署的合同。

属（非公司）外商投资企业还应向工商部门提交公司合同。

11、股权受让方的资信证明（提交商务部门）注：（非公司）外商投资企业应向工商部门提交开户银行资信证明；资信证明，即资本信用证明书，由与受让方有业务往来的金融机构出具。

12、被并购境内公司上一年度审计报告（提交商务部门）
13、被并购境内公司注册资本是否到位的证明（验资报告、出资证明书等，提交商务部门）
14、被并购境内公司所投资企业的情况说明（提交商务部门）
15、被并购境内公司及其所投资企业的营业执照副本复印件（提交商务部门）
16、被并购境内公司章程及职工安置计划（提交商务部门）
17、并购后公司建设经营涉及的政府部门许可文件和根据专项规定需要提供的相关行业要求文件（提交商务部门）
18、对并购各方是否存在关联关系的说明（提交商务部门）注：如果有两方属于同一个实际控制人，则当事人应向审批机关披露其实际控制人，并就并购目的和评估结果是否符合市场公允价值进行解释。

当事人不得以信托、代持或其他方式规避前述要求。

19、外方投资者用其在国内其他投资企业或本企业所获得人民币利润出资的，境内所投资企业的利润分配证明（董事会决议）和税务部门出具的该企业纳（免、减）税证明（提交商务部门）。

20、涉及国有资产投资形成的股权变更时，由国有资产管理部门出具的有关批准文件或备案文件（原件、复印件各1份，提交商务部门和工商部门）
21、《企业迁移登记申请表》（原件一式两份，提交工商部门）
22、公司住所周边无军事设施说明（当地安全部门出具意见，提交商务部门）
23、其它有关文件（商务部门和工商部门认为需要提交的其他材料）
注：
1、提交文件除标明复印件外，应提交原件。

2、提交文件如为外文，需提交中文译文，并加盖翻译单位公章。

3、提交的材料涉及投资者签字盖章的，投资者为自然人的，由本人签名；投资者为法人的，由其法定代表人签名，并在签名处盖上单位印章；签名不能用私章或签字章代替，签名应当用签字笔或墨水笔，不得与正文脱离单独另用纸签名（可加盖骑缝章）。

投资者为香港企业的，可以使用圆形、椭圆形或者条形印章（有权签字人签名），但必须前后一致。

4、公司法定代表人、有权签字人授权他人签署文件的，应出具法定代表人、有权签字人授权委托书原件。

5、公司经营项目中涉及行业安全审查的，需上报商务部。

6、报省商务厅批准的外商投资企业，需经企业住所所在地的商务部门初审（企业住所在武汉市的除外）
外国（地区）投资者并购境内内资企业审批
登记申请书
注：1、本申请书适用于外国（地区）投资者并购境内内资企业设立（变更）为外商投资的有限公司、股份有限公司、非公司，填写二份，一份报商务部门审批、一份报工商部门登记；
2、本申请书应由法定代表人/拟任法定代表人签署，用黑色或蓝黑色钢笔、签字笔填写，字迹应清楚。

最新整理
并购后投资者（股东、发起人）出资情况
注：1、此表不够填写的，可复印空表填写。

2、证件类型选择填入：身份证、护照、营业执照、其他。

3、出资方式选择填入：货币、实物、知识产权、土地使用权、其他非货币财产。

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（联合管理委员会成员）信息
注：1、此表应填写现任全部董事、监事、经理（联合管理委员会成员）信息。

2、此表不够填写的，可复印空表填写。

3、固定电话、移动电话、电子邮箱仅限法定代表人填写。

（联合管理委员会成员）审查意见
经审查，□选举□委派□聘任、、□法定代表人□董事□监事□经理□管理委员会委员符合有关法律、法规规定的任职资格，不存在以下情况：
1、无民事行为能力或者限制民事行为能力的；
2、在被执行刑罚或者正在被执行刑事强制措施的；
3、正在被公安机关或者国家安全机关通缉的；
4、因犯有贪污贿赂罪、侵犯财产罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年的；因犯有其他罪，被判处刑罚，执行期满未逾三年的；或者因犯罪被判处剥夺政治权利，执行期满未逾五年的；
5、担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的；
6、担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的；
7、个人负债数额较大，到期未清偿的；
8、有法律和国务院规定不得担任法定代表人的其他情形。

审查人盖章（签字）：
注：1、“审查人”指选举、委派、聘任法定代表人、董事、监事和经理的股东会、董事会、投资人等签署。

2、法定代表人、董事、监事、经理（联合管理委员会成员）审查意见应按任职产生方式，分别出具审查意见，本审查意见书可复印填写。

财务负责人信息
联络员信息
注：联络员主要负责本企业与企业登记机关的联系沟通，以本人个人信息登录企业信用信息公示系统依法向社会公示本企业有关信息等。

联络员应了解企业登记相关法规和企业信息公示有关规定，熟悉操作企业信用信息公示系统。

外商投资企业法律文件送达授权委托书
授权人：
被授权人：
授权范围：授予（被授权人名称或姓名）代表（授权人名称或姓名）在中国境内接受企业审批登记机关法律文件送达，直至解除授权为止。

授权人签字或盖章被授权人签字或盖章
年月日
注：1、《外商投资企业法律文件送达授权委托书》由外国投资者（授权人）与境内法律文件送达接受人（被授权人）签署。

被授权人可以是外国投资者设立的分支机构、拟设立的公司（被授权人为拟设立的公司的，公司设立后委托生效）或者其他境内有关单位或个人。

被授权人、被授权人地址等事项发生变更的，应当签署新的《外商投资企业法律文件送达授权委托书》及时向企业审批登记机关备案。

2、两个以上境外股东的，可复印空表填写，也可共同填写《外商投资企业法律文件送达授
权委托书》。

指定代表或者共同委托代理人授权委托书
兹指定/委托办理企业并购审批、登记事宜，委托期限至年月日，委托行使下列权限：
1、同意□、不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
2、同意□、不同意□修改企业自备文件的错误；
3、同意□、不同意□修改有关表格的填写错误；
4、同意□、不同意□领取批准证书、营业执照和有关文书。

法定代表人/全体投资人签字或盖章：
年月日
外商投资企业并购审批登记归档信息
******有限公司董事会决议
出席会议的董事：****、*****、*****
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，荆州市*****有限公司于*****年**月**日在本公司办公室召开了第**次董事会，会议由董事长******召集并主持，出席本次会议的董事应到**人，实到**人，一致通过如下决议：
一、同意**************；
二、同意废止原章程，重新修订新章程。

全体董事签名：
（公司盖章）
*****年****月****日。