试论企业兼并与债权人利益之保护
我国公司资本制度改革下债权人利益保护
我国公司资本制度改革下债权人利益保护作者：金鸣晨来源：《商情》2016年第49期2014年《公司法》取消了最低资本的限制，由实缴制改为认缴制。
这一修订进一步缓和了政府对公司资本的管制，标志着我国公司资本制度改革进入到一个新的阶段。
但同时如何保护债权人利益就凸显其重要性。
一、公司资本制度改革下债权人利益保护面临的挑战此次资本制度的改革虽说是进步的，但是强化交易自由的同时也弱化了对债权人的保护。
这在一定程度上使债权人的利益保护面临着很大的挑战。
（一）债权人知情权保护问题原有的《公司法》建立在资本信用的基础上，公司法的实践无意中制造了一个资本信用的神话，人们对资本已经形成了事实上的迷信或崇信，已经产生了深深的信赖或依赖。
最新修改的《公司法》弱化了对于公司资本的要求，作为公司偿债基础的主要不是公司的初始资本，而更多地体现为公司实际的资产。
实收股本不再被纳入营业执照所记载的事项范围，股东出资额的缴纳及变更亦不再属于应登记的事项范围，公司对于自身资本的公示与披露义务被大大削弱，取而代之的应是逐步强化公司对于自身经营状况、资产状况及信用状况的披露义务。
综上，注册资本的弱化实质上对公司债权人知情权保护提出了更高的要求，如何更加有效地保障债权人的知情权实现应成为我国公司立法的一项重大课题。
（二）法人人格否认制度我国《公司法》第20条规定了股东的义务与公司法人人格否认制度，还有第63条规定的一人有限公司法人人格否认制度，但仍暴露出不少问题，集中在：首先，就该法第20条而言，仅规定了公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的应当对公司债务承担连带责任。
如果此时公司股东把公司的资产转移成立了新公司，新公司的人格是否应该被否定？按照法理来说这是毫无疑问的，但是我国《公司法》对此“反向人格否认”却没有相应规定；其次，这两条规定均太过笼统和原则，没有说明具体的适用条件，加之我国基层法院审判能力不强，而公司法的人格否认制度对专业性要求极高，因此要求立法者要从实体和程序上对公司人格否认制度加以细化。
企业兼并研究分析
企业兼并研究分析企业兼并是指两个或多个企业合并为一个新的企业或一个企业收购另一个企业的过程。
企业兼并在当前的经济环境中越来越常见，对于企业来说，兼并可以带来很多好处，但也存在一定的风险和挑战。
本文将对企业兼并进行研究和分析。
首先，企业兼并可以带来多方面的好处。
首先，兼并可以实现规模效应，使企业能够更有效地利用资源，并降低成本。
通过合并两个企业的生产线，企业可以共享设备和技术，提高生产效率。
其次，企业兼并可以扩大市场份额。
通过收购竞争对手，企业可以获得更大的市场份额，并增强竞争力。
此外，兼并还可以获得技术和专业知识。
通过收购具有先进技术的企业，企业可以获得创新和研发能力，提高自身的竞争优势。
然而，企业兼并也面临着一些挑战和风险。
首先，文化冲突可能会影响兼并的成功。
合并的企业往往具有不同的企业文化和价值观，这可能导致员工不适应新的环境，从而影响企业的运作和绩效。
其次，兼并也可能导致管理混乱。
两个企业的管理层可能具有不同的管理风格和决策方式，需要时间来协调和整合。
另外，兼并还可能面临监管和法律问题，特别是在涉及到垄断和反垄断法规的行业。
针对企业兼并的挑战和风险，企业需要进行充分的研究和分析，以确保兼并的成功。
首先，企业应该进行尽职调查，了解被兼并企业的财务和经营情况。
这包括评估被兼并企业的资产和负债状况，以及了解其市场地位和竞争优势。
其次，企业应该制定详细的整合计划。
该计划应该包括整合企业文化，协调管理层和员工，并解决潜在的冲突和问题。
此外，企业还应该考虑到监管和法律方面的风险，并遵守相关法规和政策。
在最近的企业兼并案例中，亚马逊收购了全食超市，这是一个经典的成功案例。
亚马逊通过收购全食超市，进一步扩大了在零售行业的市场份额，并获得了全食超市的实体门店和供应链网络，提高了亚马逊的服务和速度。
亚马逊成功地整合了全食超市的业务和员工，并利用了全食超市的品牌和专业知识。
这个案例表明，企业兼并可以带来很多好处，但也需要企业做好充分的准备和规划。
民企破产重整如何保护债权人利益
《中国外资》 2021年4月（上）第7期76民企破产重整如何保护债权人利益？■ 文/龙明 邹刚企业破产管理涉及债权人、债务人、股东、社会关系等各方利益，在各方诉求中既包括同一性，也体现其矛盾性。
司法的主动介入、第三方管理人的主导就是要在破产重整中寻求利益平衡点，更有效的负债企业走出困境。
经贸实务RADE PRACTICE 企业破产管理涉及债权人、债务人、股东、社会关系等各方利益，在各方诉求中既包括同一性，也体现其矛盾性。
司法的主动介入、第三方管理人的主导就是要在破产重整中寻求利益平衡点，更有效的负债企业走出困境。
基于债权人对企业的权利、弥补企业重整给债权人带来的利益牺牲以及权利义务相统一的法律原则考虑，强调在企业破产重整中应保障债权人的利益。
本文以重庆市B 公司破产重整的案例为切入点，探讨重整过程中对债权人权利的保护机制。
重庆A 公司与B 公司于2014年1月1日签订《工矿产品买卖合同》，约定先款后货，按款发货。
重庆A 公司共向B 公司付款290万，截止目前B 公司仍欠货款逾92万元。
2015年6月，重庆A 公司申请B 公司破产。
2015年10月，重庆市第W 中级人民法院受理重庆市B 公司破产申请，并指定重庆市JL 人民法院审理。
2016年5月，重庆市JL 人民法院指定管理人。
申请破产企业的破产重整路径重庆市B 公司成立于2001年，初始出资1000万元,两大股东为BW 有限公司和RW 有限公司。
2013年,JSD 出资9000万货币资金对B 公司增资，增资完成后公司股东变更为3名，注册资本变更为10000万。
1.破产程序2016年9月，B 公司召开第一次债权人会议。
根据《中华人民共和国企业破产法》第六十四条规定：“债权人会议的决议，由出席会议的有表决权的债权人过半数通过，并且其所代表的债权额占无财产担保债权总额的二分之一以上。
”会议进行了针对破产程序的投票表决，绝大多数债权人是不同意破产清算的。
并购管理办法
并购管理办法一、概述随着全球化的发展，企业并购已成为一种常见的战略手段。
为了规范并购活动，保护各利益相关方的合法权益，制定并购管理办法是必要的。
本文将围绕并购管理办法展开探讨。
二、并购的定义并购是指一个企业通过购置或兼并其他企业的股权或资产，以达到对另一企业的控制或融合的行为。
并购可以实现企业资源的整合，提高市场竞争力。
三、并购管理办法的重要性1. 维护市场秩序：通过制定并购管理办法，可以规范并购活动，防止企业滥用市场优势地位，维护公平竞争的市场秩序。
2. 保护利益相关方利益：并购管理办法可保护被并购企业的股东、员工和债权人的权益，防止其受到不公平对待。
3. 促进经济发展：合理管理并购活动，有利于企业优势资源的整合与配置，推动经济发展。
四、并购管理办法的制定原则1. 公司治理原则：并购管理办法应依据公司法和证券法等相关法律法规，确保并购活动的合法性和规范性。
2. 公平竞争原则：并购管理办法要保护市场竞争的公平性，不允许滥用市场优势地位，防止垄断行为出现。
3. 保护投资者权益原则：确保被并购企业的股东、员工和债权人等利益相关方的合法权益受到保护。
五、并购管理办法的具体内容1. 并购审查：对潜在的并购活动进行审查，包括对合规性、资金来源、商业计划等方面进行评估，确保并购符合相关法律法规和业务要求。
2. 信息披露：并购方应及时向证券监管机构和投资者披露相关信息，确保信息的真实、准确和全面。
3. 并购决策：合并双方应经过合法程序和足够的审议，进行并购决策，确保决策的公正性和有效性。
4. 冲突解决：并购管理办法应规定相关冲突的解决方式，包括仲裁、诉讼等途径，以保障各方利益的合法维护。
六、并购管理办法的监督与实施1. 监督机制：建立健全并购管理部门或委员会，对并购活动进行监督，提高监管效能。
2. 处罚措施：对于违反并购管理办法的行为，应依法予以相应处罚，以维护市场秩序。
3. 公众参与：并购管理办法的制定过程中，应该充分考虑各利益相关方的意见，保障公众的参与度。
企业破产法中的债权人权益保护机制研究
企业破产法中的债权人权益保护机制研究作为一项关乎经济体制稳定和法律制度健全的重要法律法规，企业破产法在维护市场秩序、促进经济发展方面发挥着核心作用。
在企业破产过程中，债权人权益保护机制的设计和落实对于确保公平、公正和高效的破产程序至关重要。
本文将重点研究企业破产法中的债权人权益保护机制，并探讨其现存问题与改进方向。
一、企业破产法的基本原则和目标企业破产法是建立在市场经济条件下保护企业债权人合法权益，促进企业破产清算的特殊法律制度。
其基本原则包括公平、公正、公开和高效。
公平是指破产程序中各方的权益得到公平对待；公正要求破产程序结果符合法律规定；公开是指相关信息透明公开，债权人能够获得足够的知情权；高效意味着尽快实现债权人在破产程序中的合法权益。
二、债权人权益保护机制分析1. 破产立案制度破产立案是破产程序的起始阶段，通过法院的介入确保程序的合法性和公正性。
在立案过程中，债权人应享有参与的权利，包括提起诉讼、申请财产保全等。
2. 债权确认机制债权确认是破产程序的核心环节，它确保了债权人在破产清算中的地位和权益。
债权确认应当充分保障债权人的知情权，确保债权人的各项权益得到有效保护。
3. 债权人会议制度债权人会议制度是债权人合法权益的重要保障机制。
通过债权人会议，债权人能够参与和监督破产程序，对于重大事项的决策具有相应的参与权，并可以推选债权代表参与破产程序管理。
4. 债务重整机制债务重整是一种旨在避免企业破产的机制，其目的是通过重新协商债务、重组资产等方式帮助企业尽快实现经营复苏。
债务重整机制更倾向于对企业进行救助，最大限度地保护债权人的利益。
三、债权人权益保护机制的现存问题尽管企业破产法在债权人权益保护方面做出了一定的规定，但仍然存在一些问题。
首先，债权人的知情权和参与权得不到充分保障，相关信息披露不够透明。
其次，债权人权益的行使比较困难，特别是对于小额债权人来说，参与破产程序的成本较高，保护机制存在一定的难度。
企业并购中债权人利益保护
浅析企业并购中债权人利益保护【摘要】在经济社会快速发展，企业并购日益普遍的背景下，深入研究企业并购中债权人利益保护问题，具有重要意义。
本文对我国企业并购中债权人利益保护方面存在的主要问题进行分析和探讨，在此基础上提出相应的政策建议，以求促进解决债权人利益保护问题。
【关键词】企业并购；债权人利益；利益保护伴随世界经济的快速发展，企业并购行为日益增多。
企业并购制度在我国起步较晚，在实际并购过程中，由于企业并购相关法律法规的不完善，债权人利益经常得不到有效保护，恶意并购事件频发。
在经济社会快速发展，企业并购日益普遍的背景下，深入研究企业并购中债权人利益保护问题，具有重要意义。
一、企业并购中债权人利益保护的必要性企业并购通常指在国家的适当干预下，并购方与目标企业达成合意，由并购方取得目标企业全部或部分控制权的一种法律行为。
实践中主要有合并、兼并和收购三种形式。
随着经济发展，企业并购在我国日益增多，同时也暴露出许多问题，尤其在债权人利益保护方面问题较多。
在企业并购中，并购双方信息明显不对称，导致债权人处于相对弱势地位。
并购方和目标企业能够直接且完全掌握各种相关信息，而二者本身便是企业并购利益最大化的追求者与获得者，相对而言，债权人对于信息的获取与掌握处于较为弱势的地位，相关权益容易受到侵害。
同时，企业并购导致公司解散或清算、债务人变更及其资产减少，会直接影响债权人的债权的实现，增加实现危险，保护债权人利益尤为重要。
二、企业并购中债权人利益保护的原则基于企业并购中债权人的弱势地位，应坚持以下原则，保障债权人合理权益：一是适度保护原则，适度保护债权人利益。
债权人是企业的厉害关系人，企业并购直接对债权人的相关利益产生实质性的影响。
此外若对债券利益过分保护，将会阻碍企业并购，对债权人利益也是一种损害。
适度保护原则兼顾了企业并购效率与债权人利益保护。
二是诚实信用原则，在企业并购中主要指企业对债权人的告知义务。
企业并购引起企业资产等变化，直接影响债权人利益，该原则要求并购参与企业负有告知其债权人的义务。
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》范文
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》篇一一、引言随着市场经济的深入发展，企业破产重整已成为经济生活中不可避免的现象。
破产重整不仅涉及到企业的生死存亡，更关乎债权人的利益保护。
如何在企业破产重整过程中保障债权人合法权益，已成为当前法律领域亟待研究的重要课题。
本文将从破产重整的背景、意义及现状出发，深入探讨债权人在破产重整中的利益保护问题。
二、破产重整背景及意义破产重整是指在企业面临财务困境时，通过法律程序对其进行重新组织、调整债务关系，以实现企业恢复经营并保障各方利益的一种法律制度。
随着全球经济的波动，越来越多的企业陷入财务困境，需要通过破产重整的方式实现“重生”。
这不仅能够为企业提供拯救的机会，还有助于维护社会经济秩序、保护债权人的合法权益。
三、债权人利益保护现状及问题尽管破产重整制度在保护债权人利益方面发挥了积极作用，但在实际操作中仍存在一些问题。
首先，信息披露不充分导致债权人难以全面了解企业真实财务状况；其次，重整计划制定过程中，债权人往往处于弱势地位，难以充分表达自身诉求；最后，在执行重整计划时，可能存在损害债权人利益的行为。
这些问题严重影响了债权人的合法权益，亟待解决。
四、完善债权人利益保护的措施（一）加强信息披露制度为保障债权人充分了解企业真实财务状况，应加强信息披露制度。
企业应定期向债权人提供财务报表、经营状况等相关信息，确保债权人能够全面了解企业情况。
同时，监管部门应加强对信息披露的监管力度，防止虚假信息误导债权人。
（二）完善重整计划制定程序在重整计划制定过程中，应充分听取债权人的意见和建议。
债权人应有权参与重整计划的制定和修改过程，并能够充分表达自身诉求。
此外，为防止债权人利益受到损害，可设立独立的监督机构对重整计划的制定和执行进行监督。
（三）强化法律责任追究机制为保障债权人利益不受损害，应强化法律责任追究机制。
对于在破产重整过程中损害债权人利益的行为，应依法追究相关责任人的法律责任。
企业破产清算中如何保护债权人利益
企业破产清算中如何保护债权人利益
在破产清算中，保护债权人的利益是非常重要的。
对于不能进行重组的企业，以下是一些可能有助于保护债权人利益的做法：
1.及时启动破产程序：一旦发现企业无法按时偿还债务，应及时启动破产程
序。
通过破产清算，可以依法对企业的资产进行清算，并按照法律规定的顺序清偿债务，尽可能减少债权人的损失。
2.收集证据：债权人应该尽力收集有关企业资产和负债的证据，以便在破产
清算中获得清偿。
这包括但不限于企业的财务报表、借款合同、担保合同等文件。
3.申报债权：在破产程序中，债权人需要及时向法院申报债权。
债权申报是
有法律效力的行为，一旦错过申报期限可能会影响债权的清偿。
因此，债权人需要关注破产程序的进度，并在规定的时间内完成申报。
4.参与破产程序：债权人应该积极参与破产程序，包括但不限于参加债权人
会议、对清算方案进行表决等。
通过参与破产程序，债权人可以了解企业的资产和负债情况，并对清算过程进行监督，以确保自己的利益得到最大程度的保护。
5.寻求法律援助：如果企业在破产前存在违法行为或者不当行为，债权人可
以寻求法律援助，通过诉讼等方式维护自己的合法权益。
总之，对于不能进行重组的企业，破产清算是一种有效的解决方式。
通过及时启动破产程序、收集证据、申报债权、参与破产程序以及寻求法律援助等措施，可以最大程度地保护债权人的利益。
国企分立改制与债权人利益之保护
ｌ 对 国企分 立 改制 的合理性 思考
企业分立在 发达市场 国家 ，多谓之 “ 公司分立 ” ，韩 国及我 国台湾地 区公 司法则称其 为 “ 司分割 ” （ｏ ｏ 公 ｅｒ ． ｐ ｒｔ ｄ ｉｏ ） ａ ｉｓ ｎ 。公 司分立 之意义从 积极层 面上看 ，公 司可 ｅ ｖｉ 藉此途径进行经 济便宜之 组织改造更 生效果 ，从 而实现
或公 司分割制度能 够真正平衡股 东、债权人等之 间的利益 ，规 范企业分立 的实务操作 ，进 而巩 固和促 进
国企 改制 的胜 利 成 果 。
［ 关键词） 企业分立改制 公司分割 债权人利益 债务承担 ［ 中图分类号）Ｄ４１ １ ［ Ｆ１． 文献标识码］Ａ ９
企业 分立是 国有企业改制 以实现 向现代企业制 度转 型的一个重 要 方 式 。最 高人 民法 院 （ 以下 简称 “ 高 最 院” ）针对企 业改 制 中的债 务逃 废 等不 法现象 ，于 ２０ ０３ 年 １ ３日发布 《 月 关于 审理与企 业改制 相关 的 民事 纠纷 案件若干问题 的规定》 （ 以下简称 《 规定 》。 《 ） 规定 》第 １ 条和第 １ 条专 门针对企业分立这种改制方式从司法层 ２ ３ 条重在对： 企业分立的法律后果进 行规范和调整 ，“ 企业分 立”的法： 串含义同样付诸 阙如 。 纵观各 国和地 区公司分 立立法 例 ，公司 分立制 度始 于 １６ 法 国商 事 公 司法 。欧 陆法 系 国家 如法 国、 日 ９６年 本 、韩 国等多视公 司分立为 一种重要 的法 律行 为 ，兹 以
面作 出了规范 ，对充分保 护债权人 的合法权益 以及 规范 企业改制行为有着重要 的意义 。由于实务 中国企借企业 分立改制逃废原企业债 务的现象 较为严重 ， 且若干 相 并 关问题 尚未 引起 人们 的足够重视 ，故笔者拟结 合新 《 公 司法》（０６ １ １ ２０ 年 月 日起施行 ） 规定》等相关规范性 、《 文件针对 国企 分立改 制与债权人利益之保 护问题进行深 入分析和探讨 。
公司不当关联交易和债权人利益保护
不当关联交易与债权人利益保护作者：杭州盈科律所何丽凤一、关联交易的概念和形式：虽然关联交易随着我国经济的发展已大量存在，但我国在这方面的立法实践却并不丰富，因此我国《公司法》在修改时对此只作了原则性规定，而相关的具体事项则采用财政部等部门规章等规范性文件进行规范。
关于关联关系的定义，《公司法》仅在第216条第4款作了规定：关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
基于以上情况，为了使大家能够更具体、更详尽地了解到关联交易的概念和形式，我们有必要加强对财政部《企业会计准则第36号--关联方披露》等规章、制度的学习和理解。
该准则第三条明确了关联方的定义，即：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。
这里提到有三个关键词：控制、共同控制和重大影响。
控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益；共同控制，指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力、但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。
在明确了关联方概念的基础上，该准则第四条还具体列举了关联方的类型至少包含以下几种：（一）该企业的母公司。
（二）该企业的子公司。
（三）与该企业受同一母公司控制的其他企业。
（四）对该企业实施共同控制的投资方。
（五）对该企业施加重大影响的投资方。
（六）该企业的合营企业。
（七）该企业的联营企业。
（八）该企业的主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员。
主要投资者个人，是指能够控制、共同控制一个企业或者对一个企业施加重大影响的个人投资者。
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》范文
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》篇一一、引言随着市场经济的深入发展，企业破产重整已成为企业挽救和债务清理的重要手段。
然而，破产重整过程中，债权人的利益保护问题显得尤为重要。
本文旨在深入探讨破产重整中债权人利益保护的现状、问题及解决策略，以期为相关法律政策的完善和司法实践的进步提供理论支持。
二、破产重整中债权人利益保护的现状当前，我国在破产重整过程中对债权人利益的保护已形成一定机制。
主要体现在以下几个方面：一是破产法的相关规定，明确了债权人在破产重整中的地位和权益；二是司法实践中，法院在处理破产重整案件时，对债权人利益的保障有所体现；三是相关政府部门在破产重整过程中，积极履行监管职责，确保债权人利益不受侵害。
三、债权人利益保护面临的问题尽管我国在破产重整中已形成一定的债权人利益保护机制，但在实际操作中仍存在一些问题。
1. 信息披露不充分。
在破产重整过程中，企业信息披露不充分，导致债权人无法全面了解企业实际情况，从而影响其决策。
2. 债权人参与度不足。
在破产重整程序中，债权人参与度有限，无法有效维护自身权益。
3. 重整计划公平性待提升。
重整计划的制定和实施过程中，存在一定程度的不公平现象，导致部分债权人利益受损。
4. 法律制度尚需完善。
现有法律制度在保护债权人利益方面仍存在不足，需要进一步完善和优化。
四、解决策略针对上述问题，本文提出以下解决策略：1. 加强信息披露。
企业应充分披露破产重整相关信息，确保债权人全面了解企业实际情况。
同时，相关部门应加强监管，确保信息披露的准确性和及时性。
2. 提高债权人参与度。
在破产重整过程中，应充分听取债权人的意见和建议，提高债权人的参与度。
例如，可以设立债权人委员会，让债权人直接参与重整计划的制定和实施。
3. 确保重整计划公平性。
在制定和实施重整计划时，应遵循公平、公正的原则，确保各债权人利益得到合理保障。
同时，应加强对重整计划的监督和审查，防止不公平现象的发生。
论公司并购中利益相关者的保护
关键词：公司并购利益相关者公司合并公司收购国有资产反垄断
西南科技大学硕士研究生学位论文
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Ａｂｓｔｒａｃｔ
Ｍ＆Ａ ｉｓ
ｔｏ ｔｈｅ
ｏｎｅ
ｏｆ ｔｈｅ ｉｍｐｏｒｔａｎｔ ｔｒａｎｓａｃｔｉｏｎｓ ｂｅｔｗｅｅｎ ｔｈｅ ｃｏｍｐａｎｉｅｓ．Ｉｔ ｉｓ ｇｏｏｄ
ｄｉｓｐｏｓｉｎｇ ｏｆ ｔｈｅ ｒｅｓｏｕｒｃｅｓ，ｅｘｐａｎｄｉｎｇ ａｎｄ ｉｍｐｒｏｖｉｎｇ ｔｈｅ ｅｃｏｎｏｍｉｅｓ ｏｆ ｓｃａｌｅ
签名：
导师签名：
日期：
西南科技大学硕士研究生学位论文
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第一章
绪
论
公司并购是当今世界优化产业结构和企业组织结构的重要手段，也是企 业实现扩张、壮大发展的有效途径。公司并购的动因较为复杂，往往难以区 分，西方的经济学家们从多种角度对公司并购发生的原因作出解释形成了诸 如规模经济论、市场势力论等多种理论。我国公司并购活动的兴起决不是偶 然的，它是企业体制改革不断深入和证券市场逐步建立的背景下产生和发展 的。由于我国市场体制的不完善，加之特殊的经济管理体制和社会文化背景， 我国公司并购的动因不仅仅来自企业内部提高竞争力、实现资源优化配置等， 还来自政府部门调整产业经济结构、扭转国有企业亏损局面、增强地方经济 的活力等方面。 当前，我国经济体制处于高速转轨时期，面对并购这种新兴不久却快速 发展的经济行为，亟需专项法规的配套支持。并购实践的兴旺发达与更替变 换为相关研究提供了广阔的发挥空间，而其中存在的问题为法律研究增加了 现实压力，两者的相互融合使得目前公司并购的研究日益丰富起来，理论研 究涵盖经济层面又涉及法律层面，运用的研究方法不拘一格，侧重点亦不尽 相同，它们依据《公司法》、《合同法》、《证券法》、《破产法》等现行 法律法规，从不同侧面为公司并购勾勒出基本轮廓，随着并购实践的深层发 展，使得并购活动出现了更多的共通性和差异性。但是在公司并购理论中， 大多数理论是立足于公司并购方本身来分析的，而公司并购的最终结果却是 一个多重利益相关者博弈的结果，如并购公司与被并购公司之间、并购公司 与被并购公司的控股股东（主要是代表国有股股权的各级行政部门）之间、并 购公司与被并购公司的债权人、并购公司与被并购公司职工之间等等，都存在 这个问题。经济实践中我国企业存在的并购问题层出不穷，难以达到预期效 果。去除市场风险和经营决策风险，并购专项法律制度的苍白使得产权纠纷、 债权人利益受损的现象日益突出。从公司并购法律制度的现状看，我国的公 司并购法律制度建设可谓任重而道远。迄今为止。虽然已经制定了《公司法》 与《证券法》，以及一些行政法规与部门规章，然而，该领域的空白和不完 善之处也尽显端倪。这些立法对公司并购起了一定的规范、指导作用，但因 其自身的不完善而不能完全适应并购实务的需要。 在理论研究方面，总体上呈现出五个特点：一是对公司合并的研究不及 对公司收购的研究；二是对公司并购的法律方面的研究不及对其经济方面的
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》范文
《破产重整中债权人的利益保护问题研究》篇一一、引言随着经济全球化的深入发展，企业破产重整已成为一个普遍现象。
在这个过程中，债权人的利益保护问题日益突出。
如何平衡债权人、债务人及各方利益相关者的权益，已成为破产重整法律体系完善与改革的重要议题。
本文将对破产重整中债权人的利益保护问题进行研究，探讨有效的保护措施和方法。
二、破产重整中债权人利益保护的必要性破产重整是企业挽救的重要手段，对于保护债权人利益具有重要意义。
首先，债权人作为企业债务的主要承担者，其利益保护关系到市场经济的稳定与公平。
其次，破产重整过程中，债权人的利益往往受到多方面的挑战，如信息不对称、法律制度不完善等。
因此，加强债权人利益保护是完善破产重整制度、促进市场健康发展的必然要求。
三、破产重整中债权人利益保护的现状及问题当前，我国破产重整中债权人利益保护的法律制度已初步形成，但仍然存在一些问题。
一方面，信息披露制度不健全，债权人难以充分了解企业的财务状况和经营情况；另一方面，债权人在破产重整过程中的参与度较低，难以有效维护自身权益。
此外，破产重整中的优先受偿权、债权分配等问题也亟待解决。
四、加强债权人利益保护的措施和方法为加强破产重整中债权人的利益保护，应采取以下措施和方法：1. 完善信息披露制度。
通过强化企业的信息披露义务，确保债权人能够充分了解企业的财务状况和经营情况，从而做出合理的决策。
2. 提高债权人的参与度。
在破产重整过程中，应充分保障债权人的参与权和表达权，使其能够积极参与企业重整方案的制定和实施。
3. 优化债权分配机制。
在破产重整中，应合理分配债权人的受偿顺序和比例，确保债权人的权益得到公平保障。
4. 完善优先受偿权制度。
对于特定类型的债权人，如担保债权人、劳动债权人等，应给予其优先受偿权，以保障其合法权益。
5. 加强司法监督。
通过司法机关的监督和介入，确保破产重整程序的公正性和合法性，防止损害债权人利益的行为发生。
五、案例分析以某企业破产重整为例，分析债权人利益保护的实际情况。
公司合并若干法律问题辨析
收合并 的方 式来 转移 对外 投资 ， 不存 在股 权 转让 的 就
问题 ， 是一 种 股 东更 名 ， 而 被投 资 企 业 的其 他 股 东 不 再 享有 优先 购买 权 。
笔 者认 为 。 决 这一 问题 的关 键在 于 正确 处理 优 解
先 购 买权 与其他 合法 权 益 的冲 突 。 股东优 先 购买 权 是 指根 据《 司法 》 三 十五条 规定 ， 国 的有 限责 任 公 公 第 我 司股 东经 全体 股东 过半 数 同意 ， 向股 东 以外 的人 转 让 其 出资 时 。 司其 他 股 东 在 同等 条 件 下 ， 该 出资 享 公 对
而 受到 的损 到 的保护 在特 殊情 况 下往 往 会
与 其他权 益 相 冲突 。例如 ， 法定 继 承 、 卖 、 院强 制 拍 法
４ 团工 ２卞 商管理轩宽
２ １ — ０２ ５
执行 等 。根据 《 意见》 规定 ， 际上 是将 合 并后 的公 司 实 作 为继 承来 看待 的。《 司法 》 七 十六条 规 定 ， 公 第 自然
《 司法 》 求合 并各 方必 须履 行通 知 、 告 债权 人 的 公 要 公 义务 ． 同时还 规 定债权 人 有权要 求 公 司清偿 债务 或 者
要 求公 司提 供相 应 的担保 。 实践 中 ， 常见 问题 是 ， 并 合
各 方未 清偿 债 务也未 提 供相应 的担 保 ， 却实施 了公 但
人股 东死 亡后 ，其合 法继 承人 可 以继 承股 东 资格 ； 但
专题 研 究
了与通 常 的法 律形式 相 同 的经济 效 果 。 二是 与 此 同时
实 现税 负规 避 的税 收利 益 。 由此 可 见 ， 于企 业使 用 对 吸 收合 并方 式 来规 避相 关税 收 的情 况 ， 同样 可 以根 据
财务管理——问答题(1)
简答题1. 财务管理的主要内容包括筹资活动、投资活动和股利分配活动。
请简述财务管理各内容间的相互关系。
（1）投资活动是将筹得的资金用于旨在提高企业价值的各项活动。
①直接投资和间接投资。
直接投资是把资金直接投放于生产经营资产，以便获取利润的投资。
间接投资又称证券投资，是把资金投放于金融性资产，以便获取股利或者利息收入的投资。
②长期投资和短期投资。
长期投资是影响所及超过一年的投资，又称资本性投资，短期投资是影响所及不超过一年的投资。
（2）筹资是指以最低的成本筹集经营活动所需各种资本的活动。
①权益资金和借入资金。
权益资金是指企业股东提供的资金。
借入资金是指债权人提供的资金。
②长期资金和短期资金。
长期资金是指企业可长期使用的资金，包括权益资金和长期负债。
短期资金一般是指一年内要归还的短期借款。
（3）股利分配是指在公司赚得的利润中，有多少作为股利发放给股东，有多少留在公司作为再投资用。
2．从理论上说，股东可以通过股东大会和董事会对经营者实施监控，但在实践中，这种约束机制并未完全发挥作用，谈谈你的观点。
这主要是由于所有权与经营权分离下股东与经营之间存在着委托代理关系。
拥有企业所有权的股东具有剩余索取权，他们所追求的目标是资本的保值、增值，最大限度地提高资本收益，增加股东价值，它集中表现为货币性收益目标；拥有企业经营权的经营者作为所有者的代理人，除了追求货币性收益目标（高工资、高奖励）外，还包括一些非货币性收益目标，如豪华的办公条件、气派的商业应酬以及个人声誉、社会地位等。
企业经营者负债企业运作，与股东在信息的占有方面存在着“不对称性”，如单纯靠监控防范经营者对股东权益的侵占，往往难以达到目的，因为作为代理人的经营者，同样存在所谓的“机会主义倾向”，在代理过程中会产生职务怠慢、损害或侵蚀委托人利益等“道德风险”。
应一方面通过契约关系对代理人（经营者）行为进行密切监督以便约束代理人那些有悖于委托人（股东）利益的活动；另一方面提供必要的激励和动力，如对经营者实行股票期权或年薪制等，使代理人为实现委托人的利益而努力工作。
浅析股东与债权人的利益冲突及协调
浅析股东与债权人的利益冲突及协调本文对股东与债权人的利益冲突及协调办法做了分析研究。
标签：股东债权人利益冲突协调办法随着现代市场的不断完善，债务融资的优势日渐凸显，在债务融资条件下，不但可以降低筹资成本，减轻企业税负，还能充分利用债务融资的杠杆效应增加企业财富，并且企业原有的控制权结构基本不受影响，也不会引起控制权的稀释。
因此越来越多的企业开始使用债务方式来筹措企业运营的资金。
这样股东与债权人的关系成为社会关注的一个重点。
股东作为公司的出资者，享有所有者的分享收益、重大决策和选择管理者等权利。
债权人作为公司的预付款者，有到期收回贷款本息的权利。
这样来看，公司的部分经营所得实际上是由股东和债权人共有的，如果二者都以各自利益为出发点，就会为争夺这部分利益而产生冲突。
而这种冲突使股东与债权人利益冲突会产生相应的代理成本并带来非效率投资问题，使企业偏离企业价值最大化的目标，进而造成企业资源，社会资源的浪费。
这样协调好二者关系，使双方达到共赢成为亟待解决的问题。
1 股东与债权人的利益冲突形成的原因负债融资是指企业通过商业信用、银行借款或发行债券等方式取得资金使用权的一种融资方式。
在企业筹资活动中，负债占有越来越重要的地位，当企业向债权人借入资金后，两者也形成一种委托代理关系。
债权人贷款给企业是为了获取利息收入并能保证本金到期安全收回，而企业借款的目的是用它扩大经营投入有风险的生产经营项目，获取高额的利润，两者的目标并不一致。
股东作为企业的管理者以及财产的拥有者，他会试图将企业的经营扩大，这样就会使得企业的盈利建设与企业的扩大项目上，而债务人他们追求的就是在企业有条件偿还账务时及时给于偿还，他们不管企业的后期经营。
股东-债权人利益冲突发生于股东追求股权价值最大化、而不是企业价值最大化时。
因为当股权价值最大化和企业价值最大化出现矛盾时，股东为使自身效用最大，就有可能损害债权人的利益，将债权人的财富转移到自己名下时双方冲突便会出现。
会计工作中的债权人保护机制
会计工作中的债权人保护机制在会计工作中，债权人保护机制是至关重要的，它旨在确保企业能够按时偿还债务，并保护债权人的权益。
本文将探讨债权人保护机制的相关内容，包括法律法规、会计准则和内部控制措施。
一、法律法规的债权人保护在法律法规层面，债权人保护主要通过以下几个方面实施：1. 公司法和合同法：公司法规定了公司的组织结构和经营管理方式，并规定了债权人在公司破产清算时的优先受偿权。
合同法则保障了债权人与债务人之间的合同权益。
2. 破产法：破产法规定了企业破产清算的程序和规则，保护债权人在破产过程中的合法权益。
债权人可以通过破产程序获得尽可能高额的清偿。
3. 证券法：证券法保护了投资者的债权，规范了证券市场的运作，提升了债券市场的透明度和规范性。
二、会计准则的债权人保护在会计准则层面，债权人保护主要体现在以下几个方面：1. 债务准备金：根据会计准则，企业应根据风险和不确定性设立适当的债务准备金，以确保能够覆盖潜在的损失。
这种准备金的设立有助于保护债权人免受债务违约风险的影响。
2. 财务报表披露：企业应按照会计准则的要求，对其财务状况和经营成果进行全面、准确的披露。
这有助于债权人了解企业的真实情况，从而做出更加明智的债务投资决策。
三、内部控制措施的债权人保护在企业内部，健全的内部控制措施可以有效地保护债权人权益：1. 财务管理：企业应建立科学的财务管理体系，包括预算编制、资金运营和成本控制等，以确保企业运营正常，资金充足，减少债务违约的风险。
2. 风险管理：企业应建立健全的风险管理体系，对各种风险进行有效的识别、评估和控制。
这有助于减轻债权人在企业面临风险时的损失。
3. 内部审计：企业应建立独立的内部审计机构，对企业的财务状况和经营活动进行监督和审计，发现问题并及时采取措施解决，保护债权人权益。
结语综上所述，会计工作中的债权人保护机制涉及法律法规、会计准则和内部控制措施等多个方面。
只有在这些机制的有效配合下，债权人的权益才能得到有效保护，同时也能促进企业的良性发展。
谈合同法对债权人利益的保护
谈合同法对债权人利益的保护加强债权人利益保护有利于交易当事人利益平衡;更有利于实现法的公平、正义价值。
合同法是市场经济条件下最基本的法律,这部法律在保护债权人利益方面极具先进性和前瞻性。
下面是小编搜集整理的相关内容的论文，欢迎大家阅读参考。
摘要:近年来，合同欺诈时有发生，严重影响了市场秩序，造成信用危机。
加强对债权人利益的保护，运用合同法保护债权人，做好防范工作具有重要的意义。
关键词:合同法;债权人;保护方式长期以来，企业间由于合同的订立及履行而引起的债务纠纷时有发生，不仅占用了大量的流动资金，也给企业的生产经营造成较大影响，进而制约了部分企业的持续健康发展，甚至有的企业因为债务纠纷而破产消亡。
因此，为了防止和及时化解债务纠纷，必须充分运用合同法加强对债权人利益的保护。
一、合同关系中债权人的概念和特征在合同关系中，债权人是指根据合同约定享有权利的一方当事人。
债权人的特征主要有:1.合同关系中的债权人、债务人都是特定的人，就是合同关系的双方或几方当事人;2.合同关系中，债的设立是以追求一定利益(主要是经济利益)为目的，而且债权人追求的这种利益必须通过债务人的特定行为才能实现;3.合同，特别是企业订立的合同一般都是双务合同，债权人同时也是债务人。
在现实生活中，合同双方当事人如能全面履行合同规定的权利和义务，那么合同双方当事人就会达到双赢，这也正是合同法的立法宗旨。
二、合同法如何保护债权人利益通过对合同关系中债权人的概念和特征进行分析，我们知道保护债权人利益对于更好地维系合同关系具有重要意义。
那如何保护债权人利益呢?合同法把对债权人利益的保护分为合同订立和合同履行两个方面，对债权人利益法定保护的重点是在合同履行阶段，合同法赋予债权人抗辩权、代位权、撤销权、解除权等多项权利以保护自己的合法权益。
(一)在合同订立过程中，合同法赋予了当事人充分的自治权[1]。
有关当事人在不违背法律的前提下，可以自由地约定详细的合同条款以备履行合同时遵守。
企业兼并的利弊
企业兼并的利弊企业兼并的情况频频发⽣，特别是⼀些经营状况不太好的企业，容易被经营实⼒强劲的企业给兼并了。
⼀旦企业进⾏了兼并，肯定是会影响到企业的发展，为此⼈们要能够了解企业兼并的利弊是什么?下⾯店铺⼩编给你主要介绍相关知识。
企业兼并有哪些利弊企业兼并有如下好处:(1)在⽣产和销售上能够享受规模效益带来的各种好处;(2)由于⼈才、技术、设备的集中使⽤，有利于研究开发事业;(3)节约了时间:在短时间内取得所需要的资⾦、⼈才、技术、信息、设备等经营资源;(4)节约投资:可以避免设备投资、库存投资、研究开发投资⽅⾯的重复投资;(5)通过事业的多⾓化，分散了风险，享受到范围效益;(6)提⾼了企业信誉和知名度;(7)通过管理部门⼀元化，节约了间接费⽤;(8)优秀企业家经营的优势企业对业绩不振企业的吸收合并，可以救活⼀批经营不振甚⾄亏损的企业，因此，地⽅政府和⼯业管理部门也很感兴趣;(9)从整个国民经济来看，如果对企业兼并浪潮的宏观指导得当，通过兼并中的经营资源再分配，可对产业结构、企业结构的合理调整作出贡献。
关于各企业采取兼并战略的理由，⽇本的《⼯业新闻》曾于1987年做过调查，结果表明各企业通过兼并所期待的效果侧重点不同:其中，经营多⾓化占 73.2%，获得技术⼒量或专门技术占58.4%，为适应企业的国际化(外向性)的占58%，为扩⼤事业规模的占50%，要获得市场的占39.7%，为改善企业素质的占24.3%，为提⾼经营效率的占22%，为获得⼈才的占18%，为获得特定资产(包括设备)的占13.1%。
可见，企业兼并是⼤有可为的。
但是企业兼并也有很⼤风险，因此我国企业界在实施兼并过程中有⼏个问题应该注意:1.可⾏性研究⽅⾯的风险。
企业兼并的可⾏性分析有⼏个层次，每步都需要进⾏科学的判断。
⾸先需要确定采⽤内部开发战略还是外部利⽤战略的问题;当决定了利⽤外部成长⽅式后还要分析是采⽤业务合作、联合经营、系列化等⽅式组成企业集团来达到⽬的还是兼并某企业或某企业的某个部门的问题;当决定了采⽤兼并战略之后，则需要判断所选择的兼并对象是否适合。
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内容摘要：在当今经济全球化、市场竞争日趋激烈的背景下，企业兼并是企业为实现经营专业化、对生产要素重新配置和整合，以实现资源互补、取得市场控制地位以规避及有效降低竞争风险，从而实现经营协同效应与财务协同效应的最佳策略。
由于我国社会保障体系尚不健全，而企业兼并通常必须考虑被兼并企业员工的安排，从而避免在企业出售或资产收购等状形下所导致的企业雇员被大量裁减甚至全体失业的后果出现，故而在我国企业改制中企业兼并这种形式较为普遍。
对兼并方而言，除可获得规模经济优势及享受税收优惠政策、资产收益等诸多财务利益外，往往还可获得地方政府的特殊政策支持和保护；对被兼并方而言，纵然可能遭遇企业法律人格之消灭，但其资产仍然得以正常维系和运作，亦增强和提升了应对市场风险之能力；对地方政府而言，企业兼并改制不会轻易造成失业人员激增乃至社会动荡，甚至在短期内还能在一定程度上扭转兼并企业的劣势和顽疾，令其起死回生。
可见，我国企业兼并改制对于地方政府和兼并各方来说，能够较大化地满足和符合各方的利益偏好。
然而企业兼并是要支付兼并成本和对价的，如何防止兼并各方利用兼并之机将成本和风险转嫁给企业的债权人，甚至恶意逃废债务，应成为制度设计的重中之重。
最高人民法院（以下简称“高院”）为了规范企业兼并改制行为，于2003年1月发布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称“规定”）。
规定针对企业兼并改制从司法层面作出了规范解释，对充分保护债权人的合法权益以及规范企业改制行为有着重要的意义。
笔者拟结合规定及修订后的公司法（2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）等相关规范性文件，对企业兼并与债权人利益之保护问题进行深入分析和探讨。
在当今经济全球化、市场竞争日趋激烈的背景下，企业兼并是企业为实现经营专业化、对生产要素重新配置和整合，以实现资源互补、取得市场控制地位以规避及有效降低竞争风险，从而实现经营协同效应与财务协同效应的最佳策略。
由于我国社会保障体系尚不健全，而企业兼并通常必须考虑被兼并企业员工的安排，从而避免在企业出售或资产收购等状形下所导致的企业雇员被大量裁减甚至全体失业的后果出现，故而在我国企业改制中企业兼并这种形式较为普遍。
对兼并方而言，除可获得规模经济优势及享受税收优惠政策、资产收益等诸多财务利益外，往往还可获得地方政府的特殊政策支持和保护；对被兼并方而言，纵然可能遭遇企业法律人格之消灭，但其资产仍然得以正常维系和运作，亦增强和提升了应对市场风险之能力；对地方政府而言，企业兼并改制不会轻易造成失业人员激增乃至社会动荡，甚至在短期内还能在一定程度上扭转兼并企业的劣势和顽疾，令其起死回生。
可见，我国企业兼并改制对于地方政府和兼并各方来说，能够较大化地满足和符合各方的利益偏好。
然而企业兼并是要支付兼并成本和对价的，如何防止兼并各方利用兼并之机将成本和风险转嫁给企业的债权人，甚至恶意逃废债务，应成为制度设计的重中之重。
最高人民法院（以下简称“高院”）为了规范企业兼并改制行为，于2003年1月发布了《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》（以下简称“规定”）。
规定针对企业兼并改制从司法层面作出了规范解释，对充分保护债权人的合法权益以及规范企业改制行为有着重要的意义。
笔者拟结合规定及修订后的公司法（2005年10月27日修订通过，自2006年1月1日起施行）等相关规范性文件，对企业兼并与债权人利益之保护问题进行深入分析和探讨。
一、兼并的法律含义严格地说，兼并（merger）并非是个规范的法律术语，其法律含义较为模糊和宽泛，在不同的场合和语境下，其内涵和外延并不完全相同。
在经济学中，兼并可泛指一切能够导致企业相结合或者相关联的行为，如公司新设合并（consolidation）、吸收合并（merger）、收购（acquisition）、接管（take over）等，故人们有时亦称其为企业并购（mergers andacquisitions)。
其实，兼并一词原本含有“吸收、吞并”之意，即兼并方在经济控制力与市场价值上要强于被兼并方，所以在西方实行市场经济国家的公司法或民商法中多将公司兼并界定为公司吸收合并，亦即狭义上的兼并。
我国1989年原国家体改委、国家计委、财政部、国家国有资产管理局联合发布的《关于企业兼并的暂行办法》是第一次采用“兼并”一词的规范性文件，该办法将企业兼并定义为一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为；其后国务院1991年发布的《国有资产评估管理办法》及其实施细则进一步规定，企业兼并是指一个企业以承担债务、购买、股份化和控股等形式有偿接受其他企业的产权，使被兼并方丧失法人资格或改变法人实体。
显然，我国现行规范性文件所定义的“兼并”并不限于企业吸收合并，还包括企业收购。
而规定则明确将企业兼并作为企业合并、企业吸收、企业股权收购的上位概念，可谓广义上的企业并购行为。
可见，就我国企业兼并的相关规定而言，收购是兼并的途径之一。
从过程与目的上考察，购买其他企业资产或股权的行为，属于收购的范畴；从结果上分析，只要通过收购使目标公司失去法人资格或者改变法人实体，即可称之为兼并。
亦即收购强调的是行为，而兼并强调的是结果。
我国修订后的公司法将公司合并分为新设合并（consolidation of corporations）和吸收合并（merger of corporations）,前者是指两个或者两个以上的公司合并重新设立一个新公司，合并各方解散，由新设公司承担解散各方的债务并接管各方的财产；后者是指一个公司吸收其他公司从而导致被吸收公司丧失法律人格，由吸收方承受被吸收方债务并取得被吸收方的资产和各种权力。
由此可见，若被兼并企业丧失其法律人格，即为我国公司法的吸收合并。
需要指出的是，狭义的兼并与收购在法律关系与效果上是有根本区别的。
就兼并而言，被兼并企业作为法人实体将不复存在，兼并企业享有被兼并企业权益并承受所有负债；就收购而言，被收购企业仍然得以法人实体存在，而收购方并不当然承受被收购企业的所有负债，即只以收购对价为限承担被收购企业的债务责任和风险。
由于兼并将导致兼并方所有者权益的重大变化和调整，故而除了简易合并（如母子公司间合并）外原则上需要经过股东大会批准；但收购则不同，收购纯粹只是收购方与目标公司（或其股东）之间的法律行为，并无需经由股东大会批准和认可。
从这个角度说，现行规范性文件将企业兼并混同于企业并购的制度设计欠妥当，容易导致企业兼并中出现兼并程序不当、法律关系混淆、责任归属错位现象。
二、企业兼并与债权人利益之保护（一）企业兼并中保护债权人利益之理论预设与价值决择。
在企业兼并中建构债权人利益保护机制的理论依据主要有公司解散清算说、债务人更替说、债务人公司财产减少说等。
以上诸说实乃基于不同视角对企业兼并过程中债权人利益之保护的合理性和必要性进行诠释，各有其合理性。
其实，对债权人利益之保护制度的设计必然依托于一定的价值取舍和法益衡量，故笔者认为有三个基本问题应当首先厘清：1、兼并系企业投资人的自主性权益行为，企业的债权人对兼并不享有决定权或者否定权。
2、由于兼并过程中，因兼并各方资产的合并、债权人的交叉、评估及换股比例的确定等都可能引起作为债权人担保的公司财产的减少，尤其是兼并交付金的支付将直接导致企业经济利益的流出，所以兼并的确会对企业债权人的利益造成一定影响。
然而这种影响是非常有限的，由于兼并涉及企业资产、债务及所有者权益的一体化合并，作为债权人一般担保的公司资产往往体现为账面上和计算上的调整和变化，多数时候并无事实上的直接增减，所以企业兼并对于债权人利益的负面影响只是可能性而非必然性。
同理，若兼并成功，兼并目标得以实现，由兼并所带来的经营协同效应或财务协同效应，对债权人的利益维护和保障亦会起到积极作用。
3、由于兼并客观上将导致资源大规模重组和配置，企业兼并制度的设计应倾斜于追求动态的交易效率而非静态的交易安全，应注重对债权人利益的事后救济而非严格的事前预防，唯有如此，方可保障企业兼并的效率化，强化和稳定兼并各方的行为预期。
从上述角度看，在企业兼并过程中对债权人利益采取较为温和的和适度的保护措施和原则相对更为合理，否则极可能因过度保护债权人利益反而破坏了兼并的效率，从而最终损耗企业兼并重组的资源，可能导致债权人得不偿失。
（二）兼并中对债权人利益保护的制度设计之要义。
各国公司法或民商法通常是从企业兼并程序和实体权利义务二个层面对兼并中债权人的权益进行保障和救济，其制度设计要点主要在于：一是债权人范围的界定及债权性质的甄别。
基于简化兼并程序、减少兼并成本之考量，原则上应当区分债权的性质及不同身份的债权人，制度设计不应无差别地对全体债权人提供平等保护，为此可能设置若干规格要件以限制债权人利益保护的程序发动。
譬如是否有必要在对被兼并企业的债权人提供保护的同时，亦对兼并方债权人提供同等保护；诸如劳动债权、税收债权、未到期之非金钱债权等特殊性质的债权，是否不应纳入债权人利益保护之制度体系。
二是债权人知情权之保障。
基于企业兼并可能造成债权人权益之不利影响，一般应赋予适格债权人对于兼并情事之知情权，以保障理性债权人斟酌情势适时选择有利于保全自身利益之防御手段和救济措施。
为保障债权人知情权之行使，各国立法大多要求兼并企业及时依法定方式将兼并决议或方案告知债权人。
告知方式为通知或公告，亦不妨二者并用。
公告的法律效力与债权人的异议权相关联，即若债权人未在法定期限内及时行使对于兼并之异议权，便可视其认诺兼并，并不得要求兼并企业清偿债务或提供担保。
三是债权人异议权之行使。
各国立法皆赋予适格债权人对于兼并之异议权，若异议权成立，则债权人有权要求兼并企业清偿债务或提供担保；另一方面，纵然债权人未在法定期限内及时提出异议，债权人亦只丧失清偿或担保请求权，并不因此而影响债权自身的效力。
在此，是否应当将兼并对债权产生危害为异议权的成立要件值得考量。
我国有学者认为，在实践中界定对债权人是否实质造成危害是一件成本过高且异常复杂的工作。
同时公司法对债权人异议权的行使并无限制条件，合同法也将债权人同意作为债务转移的必备要件，故公司合并各方清偿或担保义务的履行应是无条件的。
笔者认为这种观点值得商榷。
从适度保护债权人利益的原则出发，公司法对债权人异议权的行使不设限制性条件本身就不妥，极易导致债权人滥用权利。
而合同法将债权人同意作为债务转移的必备要件并不适用于债权债务的法定概括转移场合，亦即不能适用企业兼并这种情形。
至于对债权危害举证成本过高的担心则完全不必要，因为制度可以建构为债权人只须证明受有兼并行为损害之虞即可，即只需证明这种损害产生的潜在性和可能性，而不必苛求债权人证明其损害的实质性和必然性。