经济法：股份有限公司

有公司住所
发起人
发
资格 既可以是自然人，也可以是法人
起
人数
5人以上但国企改建可少，但应采取募集方式
人
责任
依法认购其应认购的股份 承担公司筹办事
公司不能成立时产生的债务和费用负连带责任
公司不能成立时返还股款并加算银行同期存款利息
设立过程中的侵权赔偿
注册资本
概念 设立方式不同，注册资本的定义不同
注 册 资 本
习题
2、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理 那些手续： A评估作价 B产权过户 C验资 D第一次股东大会确认
(
)
习题
2、有限责任公司成立时，股东以土地使用权出资的应办理 那些手续： A评估作价 B产权过户 C验资 D第一次股东大会确认
(ABC)
三、公司的组织机构
股东会
董事会
监事会
三、一人有限责任公司的法律规定
注册资本最低限额为人民币十万元 出资的限制 一次足额缴纳
登记中注明自然人独资或者法人独资
其他限制 股东不能证明公司财产独立于股东自己 的财产的，应当对公司债务承担连带责任 年度财务会计报告，应经审计
一个自然人只能投资设立的一人有限责任公 司不能投资设立新的一人有限责任公司
会议形式
1/3以上的董事
监事会、监事
表决
表
一般表决 由章程定
特别表决
代表2/3以上表决权的股东
决
增 减 注 册 资 本
公 司 合 并 分 立 解 散 清 算
变 更 公 司 形 式
修 改 公 司 章 程
（三）董事会
性质 公司的执行机构 3—13人 可以是股东或非股东 非必设机构 与股东会的关系
董
组成
出资时间
发起设立方式 ：全体发起人认购的股本总额 采取募集方式：实收股本总额
发起人可分期或一次性缴齐，同有限公司 募集设立一次性缴齐
（二）设立方式
设
发起设立 发起人认缴全部股份
（二）股东会
决策权
股
股东
资格产生 权利义务
权利
收益权 查帐权
东
义务
职权 股东会 会议形式 会议的召集和主持
有限责任 不得撤资
会
决议方式
股东会职权
宏观决策权
产生董事会、监事会 股东会职权 公司重大事务的决策权 修改公司章程
股东会会议形式
首次会议
临时会议 定期会议
由出资最多得人召集
代表1/10以上表决权的股东
股东共同制定公司章程 有名称，建立符合要求的组织机构 有公司住所
设立程序
转让受限
特许审批
制定公司章程
出资
登记
出资证明 实缴
认缴 非 必 经 程 序 全 体 股 东 共 同
实缴
不得撤资
评 估
验 资
出资违约可以
关于出资的要求
股东出资达到法定资本最低限额
出 资 注 意 事 项
出资方式 实际缴纳（实缴） 非货币出资的评估
二、股份有限公司的设立 （一）设立条件
发起人符合法定人数;
三个核心要素： 1、投资者； 2、资本 3、章程。
设 立 条
发起人认缴和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额 股份发行、筹办事项符合法律规定 发起人制订公司章程，采用募集方式设立并经 创立大会通过
件
有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构
股份有限公司的特征
(1)股份有限公司是独立的经济法人； (2)股份有限公司的股东人数不得少于法律规定的数目； (3)股份有限公司的股东对公司债务负有限责任，其限度 是股东应交付的股金额； (4)股份有限公司的全部资本划分为等额的股份，通过向 社会公开发行的办法筹集资金，任何人在缴纳了股款之后，都 可以成为公司股东，没有资格限制； (5)公司股份可以自由转让，但不能退股； (6)公司账目须向社会公开，以便于投资人了解公司情况， 进行选择； (7)公司设立和解散有严格的法律程序，手续复杂。
一、有限责任公司的概念和特征
依法设立，股东以其认缴的出资额为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对 公司的债务承担责任的公司 股东承担有限责任 资本不分为等额股份 股东人数上限限制 特征
概念
设立程序简单
组织机构简单
股东对外转让出资受限
二、公司的设立
股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额
设立条件
出资补足
公司成立后，出资的非货币资产的实际 价额显著低于公 司章程所价额的，应当 由交付该出资的股东补交其差额，公司 设立时的其他股东对其承担连带责任 。
股东转让出资额
股 权 转 让
对内转让
只需通知其他股东
对外转让
股权继承
其他股东过半元、10万元和35万元，成立了一家 有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。 公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司 因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出 资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10 万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理? A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 • （ ）
习题 1、某有限责任公司的经理有私房一栋，急于出售，但 是买主难寻，即决定将其卖给公司，此买卖行为什 么情况下有效？ A经董事会同意 B 经股东会同意 C公司章程必须有许可的规定 D 禁止 （BC） 2、某有限公司拟成立监事会。根据我国《公司法》规 定，下列哪些人员不能担任监事? A、公司董事长王某 D、股东甲的副总经理陈某 C、公司所在市的政协主席刘某 B、公司聘任的临时工李某 （ABC）
事
会
职权 任期
微观决策权
重大事务的制订权 享有的决定权
（四）有限责任公司的监事会 监 性质
公司的内部监督机构
事
三人以上
组成
会
股东代表和职工代表（1/3） 非必设机构
职权
（五）公司的诉权(董事、监事以及高级管理人员的责任)
担赔偿责任 违反法律、行政法规 或者公司章程的规定
监事的诉权
董事有以上情形有限责任公司的股 东、股份有限公司连续180以上单独或 者合计持有公司1%以上股份的股东， 可以书面请求监事会或监事提起诉讼
• • • •
•
习题
1、据公司法的规定，下列人员中，不得担任公司董事的有: A、公务员 B 、本公司监事 C、 本公司财务负责人 D、 本公司经理 (AB) 2、某服装有限公司在组织筹备阶段，98年5月16日由出资人共 同协商推荐董事候选人，下列那些人员不可担任： A、李某原制衣厂厂长两年前因破产被免职，现为该公司工人 B、张某，现毛纺厂经理，企业家 C、吴某某高校教授，现退休 D、王某，个体户，因经营负债10万元，尚未还请 E、华某，现任财政厅政府采购办主任 F、张某，现攻读硕士学位，1991年因经济犯罪被判有期徒刑2 年 (ADEF)
注意 呵
公司与董事会的关系
经理（总）
公司的诉权
（一）公司、股东与董事的关系
代理关系
公司
委任关系
董事 董事
董事的产生 －累积投票
忠实 勤勉 谨慎 注意 竟业禁止 私人交 易限制
公司
委任是当事人信赖的基础 董事的善良管理的注意义务
受任人董事对委任者公司，应该诚 心诚意，忠实于委任者
董事的任职 资格和义务 董事的赔偿 责任
• （BD）
习题
5、甲乙丙3人出资10万元设立“星光科技开发有限责 任公司”，其中甲出资2万元，乙出资3万元，丙出 资5万元。公司成立后，召开了第l次股东会。有关 这次股东会的下列情况中，哪些不符合我国《公司 法》的规定 • A、会议由甲召集和主持 B、会议决定:公司不设董事会，由乙任执行董事经 理，任期3年 C、会议决定:公司设监事l名，由丙担任，任期6年 D、会议决定，同意公司以1.5万元购买甲的一项专 利权 （AC）
习题
3、甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协
议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和 乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公 司法的规定？ A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协 议 D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让 ( C ) 4、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分 为总公司与分公司。 （ 错 ）
习题
3、甲乙丙3人出资成立了一家有限责任公司。现丙与丁达成协
议，将其在该公司拥有的出资额全部转让给丁。对此，甲和 乙均不同意。有关此事的下列解决方案中，哪一个不符合公 司法的规定？ A、由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份 B、由甲和乙购买丙欲转让给丁的股份 C、如果甲和乙都不愿购买，丙应当取消与丁的股份转让协 议 D、如果甲和乙都不愿购买，丙有权转让 ( ) 4、根据公司在控制与被控制关系中所处地位的不同，可以划分 为总公司与分公司。 （ ）
四、国有独资公司 国
是一人公司
由国务院或者地方人民 政府授权本级人民政府 国有资产监督管理机构 履行出资人职责
有
独 资 公 司
特征
投资主体为国家
行业的限定性 股东会
不设 组成
组织机构
董事会
产生 职权
必设
监事会
第三节 股份有限公司
一、股份有限公司的概念与特征
股份有限公司全部注册资本由等额股 份构成并通过发行股票(或股权证)筹集资 本,公司以其全部资产对公司债务承担有 限责任的企业法人。
监事有以上情形 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起三十日内未提起诉讼，或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害
董事的诉权
股东的诉权
习题
• 1、下列情形为有限公司经理的职权有： • A制定公司的年度财务预算方案B、决定公司的基本管理制度 • C、制定公司的具体规章 D、 主持公司的生产经营管理工 作 • （CD） • 2、下列情形那些为有限责任公司董事会的职权： • A决定公司的经营计划和投资方案B 制定公司基本管理制度 • C、决定公司的利润分配方案 D拟订公司的解散方案
习题
1、甲、乙、丙分别出资7万元、10万元和35万元，成立了一家 有限责任公司。其中，甲、乙的出资为现金，丙的出资为房产。 公司成立后，又吸收丁出资现金l0万元人股，半年后，该公司 因经营不善，拖欠巨额债务。法院在执行中查明，丙作为出 资的房产仅值15万元。又查明，丙现有可执行的个人财产10 万元。依照我国《公司法》的规定，对此应如何处理? A、丙以现有财产补交差额，不足部分待有财产时再行补足 B、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙补足 C、丙以现有财产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足 D、丙无须补交差额，其他股东也不负补足的责任 • （B）
习题
• • • • • • • • • • 1、下列哪些职权，依法由国有独资公司的董事会行使？ A、决定公司的经营方针与投资计划 B、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案以及利润 分配方案和弥补亏损方案 C、对公司增减注册资本和公司合并分立以及解散作出决议 D、对发行公司债券做出决定 2、以下选项中，哪些构成甲公司的解散事由? （ABCD） 2、国有独资公司的董事会成员中，应有本公司职工代表 （对）
出资方式
货币 实物 知识产权 土地使用权等
可以用货币估价并可以 依法转让的非货币财产
实缴
股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额
货币
应将货币出资足额存入准备设立 的公司在银行开设的临时账户 应依法办理其财 产权的转移手续
非货币出资
出资违约及出资补足
出资违约
除应当向公司足额缴纳外,应对已 足额缴纳出资的股东承担违约责任 ----不免除出资义务
股份有限公司的特征概 括来说主要有 ：
• • • • • • 股东具有广泛性 股东责任具有有限性 资本募集具有公开性 股东出资具有股份性 公司股票具有流通性 公司信用基础具有资合性
股份有限公司优势与不足：
优越性 ： ①利于集资 ②分散风险 ③公众性强 ④股份变现及股东变 更便利 ⑤管理科学 不足之处 ： ①设立难度大，程序复杂 ②股东分散，缺乏凝聚力 ③易于被少数股东控制和操 纵，损害中小股东利益 ④股份自由转让，易导致投 机行为，不利于交易安全
货币资产的比例限制
验资 出资违约 出资补足 不得撤资
转资（股权转让）
公司法定资本最低限额
法定资本最低限额 小于或等于 注册资本 认缴资本
注 册 资 本 可 分 期 缴 付
首次出资不得低于注册资本的20%且大于最 低注册资本（3万元） 其余部分由股东自公司成立之日起两年内 缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本的30%