股份代持协议书范本 完整版(双篇)

**股份代持协议书范本完整版(双篇)**
**协议编号：[编号]**
甲方：[甲方全称]
地址：[甲方地址]
法定代表人：[甲方法定代表人姓名]
职务：[甲方法定代表人职务]
乙方：[乙方全称]
地址：[乙方地址]
法定代表人：[乙方法定代表人姓名]
职务：[乙方法定代表人职务]
鉴于：
2. 乙方愿意代持甲方持有的目标公司股份，并按照本协议的约定行使股东权利和履行股东义务。

3. 双方本着平等自愿的原则，就股份代持事宜达成如下协议：
第一条：股份代持
1.2 乙方同意代持甲方委托的代持股份，并按照本协议的约定行使股东权利和履行股东义务。

1.3 甲方保证其对代持股份拥有完全的处分权，且代持股份不存在任何权利瑕疵或法律纠纷。

第二条：代持期限
2.1 本协议的代持期限自[起始日期]起至[结束日期]止。

2.2 代持期限届满前，如双方同意续约，应签订书面续约协议。

第三条：代持费用
3.1 乙方代持甲方股份期间，甲方应按照双方约定的方式向乙方支付代持费用。

3.2 代持费用的具体金额和支付方式由双方另行协商确定。

第四条：股东权利和义务
4.1 乙方代持甲方股份期间，乙方有权按照甲方的指示行使股东权利，包括但不限于参加股东会议、行使表决权、享有分红权等。

4.2 乙方代持甲方股份期间，乙方应履行股东义务，包括但不限于遵守公司章程、按时缴纳出资、承担亏损等。

4.3 甲方有权随时了解代持股份的相关情况，并要求乙方提供相关资料和信息。

第五条：保密义务
5.1 双方应对本协议的内容和代持股份的相关情况保密，未经对方同意不得向任何第三方披露。

5.2 本保密义务自本协议签订之日起生效，至代持期限届满后[保密期限]年终止。

第六条：违约责任
6.1 任何一方违反本协议的约定，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿因此给守约方造成的损失。

6.2 违约金的具体金额由双方另行协商确定。

第七条：争议解决
7.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

7.2 双方在履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向[法院名称]提起诉讼。

第八条：其他约定
8.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

8.2 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方：[甲方全称]
签字（或盖章）：____________
日期：____________
乙方：[乙方全称]
签字（或盖章）：____________
日期：____________
**附件：**
1. 目标公司章程
2. 代持股份的出资证明文件
3. 双方协商确定的代持费用支付方式
=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款===== ### 特殊应用场合及增加条款
1. **跨境股份代持**：当甲方和乙方位于不同国家或地区时，需要考虑跨境法律和税务问题。

- **增加条款**：
- 条款1：明确双方应遵守的法律法规，包括但不限于各自所在国家的公司法、税法、外汇管理法等。

- 条款2：约定解决跨境争议的适用法律和争议解决地点。

- 条款3：双方应遵守各自国家的出口控制、制裁和反洗钱法律法规。

2. **家族企业股份代持**：在家族企业中，股份代持可能涉及家族成员间的特殊关系。

- **增加条款**：
- 条款1：明确家族成员间的关系，以及这种关系对代持协议的影响。

- 条款2：设定家族成员间的决策机制，如家族会议或家族委员会的决定对代持股份的影响。

- 条款3：规定家族成员间的股权转让和继承事宜。

3. **股权激励计划股份代持**：公司可能通过股份代持方式实施股权激励计划。

- **增加条款**：
- 条款1：明确股权激励计划的具体条款，包括激励对象、股份授予条件、行权计划等。

- 条款2：设定股份代持与股权激励计划的关联，如代持股份的解锁条件、归属时间等。

- 条款3：规定激励对象离职或违反公司规定时，代持股份的处理方式。

4. **风险投资股份代持**：风险投资公司可能通过代持方式投资于初创企业。

- **增加条款**：
- 条款1：设定投资退出机制，包括股权转让、回购、首次公开发行(IPO)等。

- 条款2：明确风险投资公司对初创企业的管理参与程度和决策权。

- 条款3：规定投资失败或企业破产时，代持股份的处理和风险分担。

5. **保密性和竞业禁止股份代持**：在某些行业，股份代持可能涉及保密性和竞业禁止的问题。

- **增加条款**：
- 条款1：增加保密协议，明确代持股份相关的商业秘密和技术秘密的保护措施。

- 条款2：设定竞业禁止条款，规定代持人在代持期间和代持结束后一定期限内不得从事与目标公司相竞争的业务。

- 条款3：约定违反保密和竞业禁止条款的违约责任和赔偿标准。

### 附件列表及要求说明
1. **目标公司章程**：
- 要求：必须是最新版的章程，且经过合法程序的批准和生效。

- 说明：章程中应包含公司基本信息、股东权利和义务、决策机制等内容。

2. **代持股份的出资证明文件**：
- 要求：证明甲方对代持股份的出资情况，包括出资时间、金额和方式。

- 说明：出资证明文件可以是银行转账记录、出资证明书或其他合法证明。

3. **代持费用支付方式**：
- 要求：详细说明代持费用的计算方式、支付时间和支付方式。

- 说明：支付方式可以是银行转账、现金支付或其他双方约定的方式。

4. **股权激励计划文件**（如适用）：
- 要求：包含股权激励计划的所有条款和条件。

- 说明：文件中应明确激励对象、股份授予条件、行权计划等详细信息。

5. **风险投资协议**（如适用）：
- 要求：包含风险投资的所有条款，包括投资金额、投资回报、退出机制等。

- 说明：协议中应详细描述风险投资公司与目标公司的权利和义务。

6. **保密协议和竞业禁止协议**（如适用）：
- 要求：详细列出保密信息和竞业禁止的具体条款。

- 说明：协议中应明确保密信息的范围、保密期限和竞业禁止的行业范围。

### 实际操作中的问题及解决办法
1. **问题：股份代持的合法性**。

- 解决办法：确保代持协议符合当地法律法规，必要时咨询法律专家，并办理相关法律手续。

2. **问题：股份代持的透明度和可执行性**。

- 解决办法：在协议中明确代持股份的具体信息，包括股份比例、代持期限等，并确保双方的权利和义务清晰明确。

3. **问题：股份代持的税务问题**。

- 解决办法：咨询税务专家，确保代持协议符合当地的税务法规，避免因税务问题引起的法律风险。

4. **问题：股份代持的变更和终止**。

- 解决办法：在协议中明确变更和终止的条件和程序，包括代持股份的转让、继承或回购等。

5. **问题：股份代持的保密性**。

- 解决办法：在协议中增加保密条款，明确保密信息的范围和保密
期限，并约定违反保密义务的违约责任。

6. **问题：股份代持的争议解决**。

- 解决办法：在协议中明确争议解决的方式和地点，包括仲裁或诉讼的适用法律和管辖法院。

7. **问题：股份代持的代持费用支付**。

- 解决办法：详细约定代持费用的计算方式、支付时间和支付方式，并确保双方对费用支付无异议。

8. **问题：股份代持的股权行使**。

- 解决办法：在协议中明确甲方对乙方行使股东权利的指示方式，以及乙方按照甲方指示行权的责任。

9. **问题：股份代持的监管合规**。

- 解决办法：确保股份代持符合行业监管要求，如金融行业的监管规定，避免因违规操作导致的法律责任。

10. **问题：股份代持的信息披露**。

- 解决办法：在协议中约定信息披露的范围和方式，确保双方在必要时能够获取相关信息，同时保护商业秘密和个人隐私。

在实际操作中，双方应定期沟通，确保代持协议的执行与实际情况相符，并及时调整协议内容以应对市场变化、法律法规变动等因素。

同时，双方应保留好与代持协议相关的所有文件和通信记
录，以备不时之需。

在遇到复杂问题时，应寻求专业法律和财务顾问的帮助，确保股份代持的合法性和有效性。