董事会工作制度

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高速公路发展有限责任公司董事会议事规则

目录

第一章总则 (1)

第二章董事会的组成及下设机构 (1)

第三章董事会职权与授权 (3)

第四章董事长职权 (4)

第五章董事会秘书 (5)

第六章董事会会议制度和议事程序 (6)

第七章董事会决议的执行与监督 (9)

第八章附则 (9)

第一章总则

第一条根据《中华人民共和国公司法》和《河南高速公路发展有限责任公司章程》,为确保董事会按照国家有关政策、法律、法规和公司章程有效履行职责,提

高董事会的决策质量和工作效率,特制定《河南高速公路发展有限责任公司

董事会议事规则》。

第二章董事会的组成及下设机构

第二条公司董事会由九名董事组成,设董事长一名,副董事长两名。

第三条为提高董事会的专业性,董事会下设战略发展、审计、预算管理、考核与薪酬管理委员会,并可根据需要进行调整。

第四条专业委员会就专业性事项进行研究,提出意见及建议,供董事会决策参考。

专业委员会全部由董事构成。

第五条战略发展委员会的主要职责是:

(一)对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议;

(二)对公司章程规定须经董事会批准的投融资方案进行研究并提出建

议;

(三)对公司章程规定须经董事会批准的资本运作、资产经营项目进行研

究并提出建议;

(四)审查经营公司对外投资,重大资本性支出,重大资产处置,开设孙

公司,重大合同、担保、重大信用政策,年度预算,重大技术改造和基建投

资等需要公司董事会批准的重大事项,向公司董事会出具意见和建议;

(五)审查对拟投资企业或项目的可行性研究报告,向董事会出具意见和

建议;

(六)对经营公司的增资、减资、股权转让、合并分立、解散清算等重大

事项进行讨论,向董事会出具意见和建议;

(七)对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议;

(八)对以上项目的实施进行检查;

(九)董事会授权的其他事宜。

第六条审计委员会的主要职责是:

(一)提议聘请或更换外部审计机构;

(二)监督公司的内部审计制度及其实施;

(三)负责内部审计与外部审计之间的沟通;

(四)审核公司的财务信息;

(五)审查公司的内部控制制度;

(六)董事会授权的其他事宜。

第七条预算管理委员会的主要职责是:

(一)审议有关预算管理的制度、规定和政策;

(二)根据经营战略和规划,预测、制定并审议通过预算控制目标;

(三)审议通过预算编制的方针、程序、方法;

(四)汇总公司的整体预算方案,并就必要的修正提出意见与建议;

(五)在预算编制和执行过程中,对各单位发生的分歧、矛盾或问题进行

协调、调解和仲裁;

(六)将经审议通过的预算呈董事会通过后,由河南省交通厅审批后下达

执行;

(七)审查和审批预算调整方案的;

(八)审查预算分析报告,并提出预算工作改进的意见;

(九)董事会授权的其他事宜。

第八条考核与薪酬管理委员会的主要职责是:

(一)根据董事和高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及

其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案;

(二)审定公司的薪酬计划或方案,包括但不限于绩效评价标准、程序及

主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案和制度等;

(三)审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效

考评;

(四)负责对公司薪酬制度执行情况进行监督;

(五)董事会授权的其他事宜。

第九条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。

第十条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第三章董事会职权与授权

第十一条公司董事会行使下列职权:

(一)向河南省交通厅报告工作,执行其有关决定;

(二)制定公司的经营计划和投资方案;

(三)决定公司内部管理机构的设置;

(四)制定公司的基本管理制度;

(五)聘任或者解聘公司总经理;根据总经理的提名,聘任或者解聘公

司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员;根据董事长的提名,聘

任或者解聘董事会秘书;决定其报酬事项;

(六)拟订公司增加或者减少注册资本的方案;

(七)拟订发行公司债券的方案;

(八)拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算的方案;

(九)拟定公司章程修改方案;

(十)对子公司需要股东(会)决定的事项作出决议;

(十一)决定公司分支机构的设置;

(十二)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十三)向河南省交通厅提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

(十四)法律、法规或公司章程规定,以及河南省交通厅授予的其他职权。第十二条董事会根据河南省交通厅的授权,行使以下权利:

(一)投资方面:

1.根据河南省交通厅批准的公司中长期投资计划和年度投资计划,对当

年资本开支金额作出不大于15%的调整;

2.授权董事会对单个项目(仅限于高速公路项目建设和固定资产投资)

投资额不大于公司最近一期经审计净资产的5%的项目进行审批;

3.运用公司资产对其他行业进行投资,授权董事会对投资额不大于公司

净资产的1%的项目进行审批。

(二)资产经营方面:

1.授权董事会对收购、出售资产总额占公司最近一期经审计的总资产比

例不超过5%的项目进行审批;

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