中级经济师2021《经济基础》第36章背诵要点

2021中级经济师——第三十六章（公司法律制度）背诵点
1 公司概述
1）公司的特征：公司具有法人人格、公司是营利法人、股东承担有限责任
2）公司的分类
①根据组织结构不同：无限公司、两合公司、有限责任公司、股份有限公司、股份两合公司
②根据公司股权或股份是否可以转让：公开公司（公众公司）、封闭公司（私人公司）
③根据公司资本来源不同：国有公司、私有公司、外资公司、混合所有制公司
④我国《公司法》将公司分为有限责任公司、股份有限公司。

有限责任公司包括：一人有限责任公司、国有独资公司
股份有限公司包括：上市公司
2 公司的设立
1）设立有限责任公司的条件：
①股东符合法定人数（50个以下）
②股东出资，公司资本满足要求
【股东除了钱之外，还可以用于出资的东西：实物，知识产权，土地使用权（注意不是所有权）】
③股东必须依法制定公司章程
④有公司名称，有组织机构（股东会，董事会，监事会）
⑤有公司住所
2）设立股份有限公司的条件：
①发起人符合法定人数（2-200人）
②有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额，或者募集的实收股本总额
③采用发起方式设立股份有限公司，由发起人制定并通过公司章程
④有公司名称，有组织机构（股东会，董事会，监事会）
⑤有公司住所
3）公司设立的一些注意事项
①公司名称必须预先核准，预先核准的公司名称保留期6个月。

3 公司组织机构
1）股东（大）会
①三分之二同意的决策：修改章程、变动注册资本、公司合并分立解散变更形式。

2）董事会
①有限公司董事会人数（3-13人），股份有限公司董事会人数（5-19人）
②上市公司需要设立独立董事。

3）监事会
①监事会人数不得少于3人，监事会应该有股东代表跟职工代表，其中职工代表的比例不得低于1/3。

②有限责任公司规模小，可以1-2名监事，没有监事会。

股份有限公司没这规定。

③监事能干的事儿：检查公司财务、监督干活、提议召开临时股东会议、向股东会会议提出提案、依法对董事高管提出诉讼。

4 股东权利
1）表决权
2）选举权与被选举权
3）知情权
4）股息红利分配请求权
5）股权转让权
①有限责任公司：股东之间可以相互转让、向股东以外的人转让需要股东的过半同意
②股份有限公司：记名股票由股东以背书方式转让、发起人持股自公司成立一年内不得转让、董监高离职半年内不得转让公司股份、董监高任职期间每年转让的股份不得超过25%持有额。

6）股东代表诉讼权
5 董监高
1）高管：公司经理副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书
2）不得担任董监高：
①无民事行为能力人、限制民事行为能力人
②判刑执行期满后5年之内
③破产企业的董事厂长经理（对厂子黄了有责任），破产清算起3年
④吊销营业执照的企业法定代表人（对厂子被吊证有责任），吊证起算3年
⑤个人欠了一堆债，到期还不还钱
6 股份发行与回购
1）投反对票的股东可以要求公司收他股份的情况：
①公司连续5年不向股东分配利润，而公司5年连续盈利，并且符合分配利润条件。

②公司合并，分立，转让主要财产。

③公司章程规定的营业期限届满，或者章程规定的其他解散事由出现，股东会议通过决议修改章程让公司存续。

2）公司可以回购公司股份的情况：
①减少公司注册资本
②与持有本公司股份的其他公司合并
③将股份用于员工持股计划，或者股权激励
④股东因对股东大会做出的公司合并，分立决议持异议，要求公司收购其股份。

⑤将股份用于转换上市公司发行的，可转换为股票的公司债券。

⑥上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

7 公司合并、分立、解散、清算
1）公司合并
①公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务，或提供相应的担保。

2）公司分立
①公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

3）公司解散
公司严重困难解决不了，持有表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司。

4）公司清算
①在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。

②清算组干的活：清理公司财产、通知及公告债权人、处理与清算有关的公司未了结的业务、清缴税款、清理债权债务、处理公司清偿债务后的剩余财产、代表公司参与民事诉讼活动。

③清算组应自成立起10日内通知债权人，60日内报纸公告。

债权人应当自接到通知书30日内，未接到通知书自公告45日内，向清算组申报其债权。