尽职调查手册

尽职调查
手册
本手册是为了开展尽职调查调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实指导而制定。

本手册内容分为三部分。

第一部分为调查流程指引，阐明了业
务操作人员在同意客户担保申请、收集资料、初步选择客户、进入现
场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定
了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点
指引和工具：项目调查重点提炼出阻碍企业履约能力的要紧信用特
征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。

调查工具为调查提纲，调查提纲中预先设定了重点和专门问题，能够
提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而且作为履行现场调
查职责的依据；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项
目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧能够较为全面
地揭示客户的资信状况。

在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰
整个项目调查的操作步骤和程序；通过阅读调查方法指引学习在企业
调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员依照具体项
目的特点，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后
进入企业进行调查，最终完成调查报告。

目录
第一部分尽职调查流程指引
第一章总则⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第二章尽职调查人员职责⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯4 第三章项目受理⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯6 第四章项目现场调查⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯7 第五章调查结论及上报项目⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯9
附录尽职调查流程图⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯⋯12 第二部分尽职调查重点及工具
第一章项目调查重点指引 (14)
第一节企业的差不多情形调查 (14)
第二节企业重要事项调查 (16)
第三节企业行业及生产经营情形调查 (18)
第四节企业资金需求调查 (20)
第五节企业财务状况调查 (21)
第二章项目调查工具设计 (28)
第一节项目调查提纲 (29)
附件项目尽职调查方法指
引 ..38
第一部分
项目尽职调查流程指引
项目尽职调查流程指引
第一章总则
第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人职员作职责，加快工作效率，提高调查质量，依照本集团各项规章制度，制定本指引。

第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在同意客户担保申请、收集资料、初步选择客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。

第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守集团颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，能够结合当地实际情形给予优化和调整。

第二章尽职调查人员职责
第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。

第五条客户经理是项目调查的要紧责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。

在尽职调查时期，客户经理承担的要紧职责如下：
（一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安排调查时刻、地点、方式等各项事宜。

（二）承担对客户书面资料的收集与核实工作（在核实复印件后须加盖核对章），对资料的完备性、真实性、合法性负责。

（三）应该利用与客户口头、书面沟通，生产、经营现场考察，第三方查证等多种方式，力求调查的全面性。

（四）对风险经理、评议会、评审会提出的问题，说明不清的，有责任再次进行调查取证。

（五）依照调查的客观事实，在调查报告中全面地披露客户资信状况，对要紧及专门问题要重点阐述，并附上可靠的书面资料佐证。

第六条风险经理在客户经理受理项目后，随同客户经理进入客户经营场所考察，在项目调查中和客户经理形成互为补充又相互监督的作用，并形成相应的审核报告。

风险经理承担的要紧职责如下：（一）调查方面侧重于客户资信状况真实性的披露。

应采取合理、有效的调查方式，客观记录调查过程，如实反映调查采取的方式和依据，并对调查工作的有效性和可靠性负责。

（二）对关键资料现场审核，对审核过资料的真实性负责。

对项目其他资料承担形式上合法、完备的审核责任。

（三）现场调查后，对客户提供的资料、客户经理形成的书面报告做整体审核，并发表独立的明确意见（包括是否同意操作、操作条件等），形成相应的风险经理审核报告。

第八条项目调查人员应秉持客观、公平、诚信原则，独立履行
职责，在尽职调查过程中不受人为的外部因素干扰。

第三章项目受理
第九条在接到客户的业务申请意向后，客户经理应将我司业务操作的差不多要求及条件告知对方，并将《托付担保申请书》、《企业基
本情形表》模版、差不多资料清单传给客户。

第十条在收到客户填好的《托付担保申请书》、《企业差不多情形
表》、差不多资料后，客户经理须对该客户做出初步判定和选择，是否符合我司业务受理条件，决定能不能进一步操作，并在一个工作日内回复客户。

判定的要紧依据如下：
（一）客户作为借款主体是否具备完备的主体资格，或存在明显的法律障碍。

（二）该客户从事的行业是否是国家支持的、或明令禁止、限制的行业，或者是否符合我司业务操作的相关行业指引。

（三）客户能否能按规定提供必要的反担保措施。

（四）客户提出业务要求和条件是否与我司的规定差距较大。

（五）客户的资信情形是否存在明显的不足与缺陷。

在客户初步选择中，应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。

第十一条在确认客户符合我司业务受理的条件后，客户经理应
发给客户正式的业务受理函，告知其义务及责任，并要求企业提供补充资料，收集的重点信息应充分表达企业自身的经营特点和行业特征。

第十二条客户经理应督促客户及时提供相应的资料。

在客户相应资料后，客户经理在一个工作日内对客户的资信情形做出书面的审核，并通过、等方式和客户初步沟通，撰写调查提纲，列举
重点及专门问题，与客户确定现场调查时刻。

（一）客户经理应对客户提供资料的完备性和相关性进行审核及
判定，对遗漏资料要求客户及时补充，并对资料的真实性做形式上的判定。

（二）关于在现场调查前能够解决的问题，客户经理应加快工作
效率，通过网络查询、沟通、书面资料传递等方式给予解决，无
法解决的问题列入调查提纲。

第十三条风险经理在接到上级指派的项目后，应主动和客户经理联系，商定调查时刻和方式，并熟悉项目资料，拟定调查的重点问题。

第四章项目现场调查
第十四条项目现场调查地点包括但不限于企业生产、经营场所，抵、质押物所在地，企业操纵人住宅，企业关联方、要紧上下游客户经营场所等。

（一）担保业务申请人为公司的，必须现场调查其生产、经营场
所。

（二）担保业务申请人为自然人的，除其操纵的经营实体外，还须现场核实其住宅。

（三）必须现场查核要紧抵、质押物。

（四）假如关联方对企业的经营有重大阻碍的，须走访关联方。

（五）走访对企业的进展或经营有重大作用的上下游客户，或战略合作伙伴，不具备条件的进行沟通或函证。

（六）企业的经营、建设等关键问题涉及到政府部门的，须咨询、走访相关政府职能部门。

第十五条现场调查要紧人员是客户经理和风险经理，原则上客户经理、风险经理同时进入项目现场进行调查，客户经理、风险经理在调查过程中可采取分工合作的方式。

假如抵、质押物需要我司专业评估师评估的，评估师可一同前往。

第十六条现场调查时刻一样需要半个工作日至一个工作日。

对于大型或复杂的项目在客户的配合下，能够延长调查时刻和增加调查次数。

第十七条现场调查的方式包括但不限于企业生产、经营现场的观摩、现场资料的查阅、要紧经营人员的访谈等。

（一）对生产现场进行观摩，了解产品生产工艺和流程，留意生产线的饱和度、机械设备的爱护情形等；留意工作人员的工作面貌和情绪；在查看库存时留意是否有滞销产品和积压原料；查看企业是否有安全隐患或环保等问题。

（二）考察企业的各项内部操纵制度，生产工作现场是否井然有序，部门配置是否健全、合理，是否有公示的各项制度。

（三）对企业财务的核实及调查中，须对企业账务真实性做一个表面的测试，对当期财务进行账帐、账表、账实的核对，确认各会计科目、余额相符。

然后再依照调查提纲对重点、疑点问题详细调查取证，调查过程中须对重要资料进行复印，并通过客户签章确认。

（四）对企业生产、经营现场，拟提供抵、质押物进行摄影，有条件的能够利用DV、录音等多媒体手段进行记录。

（五）在与企业相关人员沟通中，至少应包括以下人员：企业实际操纵人、总经理、财务负责人、技术或生产负责人、一线生产工作人员等。

第十八条现场调查中，调查人员须遵循以下的原则：
（一）客观性原则。

关于客户提供的信息，或调查人员的个人判断，都必须提供合法、合规、合理的书面依据，同时详细记录调查的方式和过程，关于一些确实无法取得直截了当书面证据的重要信息，则需
通过与项目无利害关系的第三方给予证明和确认。

（二）慎重性原则。

不能片面听取客户的口头介绍或承诺，应留心调查现场中的细节问题，对专门情形要反复甄别，对没有确切依据的数据要保守估算。

（三）重要性原则。

受到时刻的限制，同时为了提高工作效率，调查人员须依照调查提纲进行现场调查，关于一样性的问题能够采取个别抽查推断的方式，关于专门及重点问题需全面核实，取得充分的
依据。

第五章调查结论及上报项目
第十九条通过现场调查后，假如企业实际经营情形确实符合我司业务操作要求，企业在调查过程中没有存在弄虚作假的情形，信息差不多对称，原则上客户经理、风险经理应在一到两个工作日内各自完成调查报告。

第二十条客户经理应依照核实、分析结果，出具《项目调查评价报告书》，报告书应对客户借款事由、还款能力、现金流量、业主或要紧股东个人信用情形进行分析，并对授信品种、金额、用途、利率、服务收费、期限、偿还方式、担保条件等提出建议。

（一）关于报告中的关键数据核实，客户经理应在报告中叙述调查的方式和依据，涉及到重要凭证的需列明凭证名称，通过网站等第三方渠道了解情形的应则列明网站地址等名称。

（二）报告要充分揭示项目的要紧优势和劣势，实事求是地揭示
项目风险并提出有效的防范措施。

关于无法核实的内容，应如实反映，并评估该因素对客户资信的阻碍程度。

（三）在撰写报告的同时完成八级分类或十五级分类评分表。

第二十一条风险经理应依照核实、分析结果，出具《风险经理项目审核报告书》。

（一）报告书中应陈述调查采取的方式，对现场调查的重要环节
进行客观记录，包括各个重要数据和问题的核实方法和依据，列明书面证据的名称及出处，评估该资料的真实性、合法性、可靠性。

（二）通过现场核实的数据和信息客观地分析企业的资信状况和
偿债能力，以及还款资金来源的可靠性。

同时实事求是地揭示项目风
险并提出有效的防范措施。

（三）对客户经理调查工作的质量做出判定（包括客户经理是否
设计了调查提纲，并对调查提纲涉及重点及专门问题进行了调查），
关于项目书面资料或现场调查中无法说明的问题，要求客户经理书面
释疑或重新调查，关于欠缺重要资料的，要求客户经理补充。

（四）明确表达对项目的综合意见。

第二十三条客户经理、风险经理完成项目书面报告后，按我司《融资担保业务操作流程》规定的程序，上报运营公司评议会，评议
会通过后上报集团评审会，在项目审批环节，需注意以下问题：（一）报送的资料必须包括以下内容：《客户经理项目调查报告》、《风险经理项目审核报告》、《八级分类评分表》或《十五级分类评分表》（按各运营公司具体要求确定），调查提纲，抵、质押物评估报告，抵/质押物、客户经营/生产场所相片，报评审会的还需评议会决议表，以及其他重要问题的书面称述。

（二）在报送项目的过程中，假如项目发生了重大变化，如客户
要求的担保金额、反担保条件发生了显著改变，或客户经营、生产中
发生了阻碍客户资信状况的重大事项，需及时修改报告或重新进行项
目调查。

（三）关于评议会、评审会意见为再议的项目，客户经理、风险
经理须对评议会、评审关注的问题重新进行调查，并在再议申请表上
详细记录调查的方式、依据和结论。

附录尽职调查流程
图
客户申请意向正式申请
信息传递
口头意向
业务申请书模版、差不多资料清单
业务申请书、差不多资料
业务受理函、补充资料清单
补充资料
调查人员
客户经理接洽业务
客户经理初步选择
业务
提供信息客户经理分
析资
料、预备调查提纲
同意现场调查
客户经理、风险经理
进场调查
客户经
理
完成调
查
报告
沟
通
风险经
理
完成审
核
报告
再议
评议会审批
需再调
评审会审批
查问题再议通过
通过
图—1尽职调查流程图
第二部分
项目尽职调查重点及工具
第一章项目调查重点指
引
我司操作的担保项目，涉及到的行业范畴广、跨度大，同行业内
的企业也存在明显的个体差异。

因此在尽职调查中为了提高效率，需对企业的共性问题进行把握，提炼出阻碍企业履约能力的要紧信用特征，抓住重点、针对性地展开调查。

以下是涉及到企业资信判定的重点问题（具体项目调查中不限于这些问题），项目调查人员需专门关注这些问题的调查，详细调查方法可查阅、参考手册附件（第三部分）《项目调查方法指引》相应条款。

第一节企业差不多情形
调查
1.1.1 企业的历史演变情形(详见调查方法指引1.1)
取得企业设立、变更等相关环节的政府批准文件、营业执照、工
商登记表等，了解企业是否经历过改制、名称变更、主营业务变更、重大收购兼并、隶属关系及操纵人变动等情形，并收集相关证明文件和资料。

1.1.2 企业的设立是否规范(详见调查方法指引1.2)
取得企业设立的所有文件，包括发起人协议、资产评估报告（含评估机构资格证书及评估确认文件）、验资报告（含验资机构和经办会计师资格证书）、政府有权部门批准设立文件、工商注册登记表、工商营业执照、公司章程等。

取得发起人或股东的营业执照、年检记录，检查其是否依法存续。

1.1.3 企业的股权变动情形是否清晰、合理、合法(详见调查方法指引1.2)
若企业发生过合并、分立、增资或减资而引起的股本变动，取得股东大会决议、政府有权部门批准文件、验资报告、工商变更登记表、营业执照、公司章程等，检查其股本变动是否通过股东大会专门决议通过，是否经政府主管部门批准，相应的法定程序是否得到履行；若发行人的股权发生过转让，取得股权转让协议、政府主管部门批准国有股权转让的文件、股权转让资金进帐单、股权变动工商登记表、股权评估报告或审计报告等，检查股权转让行为是否合法（如发起人股三年内不得转让）；查阅企业工商登记表，检查企业自设立以来是否发生过公司名称、法定代表人、注册地址、业务
范畴等方面的变化。

1.1.4 企业治理和业务部门设置和职责划分(详见调查方法指引
1.3)
查看企业关于公司内部治理和业务部门设置、职责划分和治理分工的文件；检查其设置是否全面、合理，分工是否明确，是否存在
治理制度上的漏洞。

1.1.5 企业各分、子公司、参股公司的差不多情形(详见调查方法指引 1.3)
取得对企业经营有重大作用的下属各分公司、子公司和参股公司（包括合营企业、联营企业）的工商登记表、营业执照、公司
章程、财务报告或审计报告等，检查各子、分公司的设立是否符
合《公司法》的要求，企业的股权是否得到确定（不存在纠纷）。

另外审查各分、子公司、参股公司间关联交易的性质（分类）、内容、公允性、合理性、决策批准情形及实际执行情形，关联交
易的决策程序是否规范。

关联关系是否紧密、行业相关性如何、
关联投资成效、关联企业经营情形对项目风险的阻碍程度，侧重
分析关联交易中关联内部资金流转，虚增的非对外产生的实际现
金流的情形和资产情形。

第二节企业重要事项调查
1.2.1 调查企业是否披露有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项(详见调查方法指引4.1)
应充分利用网络信息调查客户的资信状况，包括查阅当地信用网、工商网、法院系统网站等了解客户的诉讼、纠纷、处罚或其他不良记录，以及查阅是否有其他负面消息和新闻。

同时留意企业的审计报告是否对相关诉讼、仲裁及行政处罚事项进行披露, 是否产生相关的费用、支出或缺失。

1.2.2 企业有关的诉讼、仲裁及行政处罚事项对财务状况、经营成果、企业声誉、生产经营、以后前景等可能产生的阻碍(详见调查方法指引4.1)
1.2.3 调查企业重大合同及其内容(详见调查方法指引4.2)
重大合同是指单笔交易金额达到公司年销售10%以上或对其生产经营活动、以后进展或财务状况具有重要阻碍的合同，具体包括：重要的联营、合约、收购、兼并合同；征用土地合同；大额贷款或拆借合同；重大融资租赁合同；长期原材料、零配件供应合同；重大承包经营、租赁经营合同等，上述合同包括公司子公司对外签订的合同。

1.2.4 调查企业重大固定资产投资事项(详见调查方法指引7.2及
本章 1.4.3 条)
取得有权部门批准项目立项的批准文件，及与之相对应的项目建议书或项目可行性研究报告等，查阅可行性研究报告、环保评判报告等，对比固定资产投资调查表，检查相关数据和表述是否正确；关于已进行建设的项目，查阅项目实施有关的设备购买合同、施工合同等，现场考察项目进展情形；关于项目投资有其他资金来源的，取得其他资金来源的相关证明（如银行承诺函、贷款合同、财政贴息贷款批准文件等）。

1.2.5 调查企业资产抵押、质押和担保情形(详见调查方法指引4.3)
查阅公司正在履行的所有贷款合同及贷款卡记录，检查是否存在以公司资产进行抵押、质押贷款的情形，并取得相关文件和资料；对重要不动产或动产可在房产交易中心、工商局等部门查询资产状态。

1.2.6 调查企业财务保险、责任保险等事项(详见调查方法指引4.4)
对一些专门行业的企业,如受火灾或自然灾难阻碍机率较大
的企业,要调查其投保的范畴和状态。

查看保险合同、保险单证等相关资料，核实相关单证，确认所有保险费和其他与保险金有关的应对款项已按时付清。

第三节企业行业及生产经营情形调查
1.3.1 企业所处行业的现状及进展前景，进展的有利和不利因素(详见调查方法指引5.1、5.2)
判定企业所属行业，收集并查阅权威机构的行业统计资料和研究报告(通过行业协会、专业网站、专题报告等渠道), 分析所处行业（包括细分行业）国内、外的进展历程、现状与进展前景, 调查阻碍行业进展的有利、不利因素，包括但不限于产业政策、产品特性、技术替代、消费趋向、购买力与国际市场冲击等因素，指出进入本行业的要紧障碍。

1.3.2 企业要紧产品的市场情形，所处地位及竞争力(详见调查方法指引6.1、6.2、6.3)
包括调查企业的经营是否合法、有效；企业要紧产品的生产和销售情形；企业产品标准和质量操尽情形；企业是否拥有主营业务的核心技术；企业是否拥有技术不断创新的机制和进一步开发的能力；企业的业务进展打算及推测是否切实可行。

1.3.3 企业是否依法纳税(详见调查方法指引6.4)
核查企业的国税和地税的税务登记证明、纳税登记表及税收转帐专用完税证或税收缴款书，涉及到大额进出口的，还要核查进出口物资发票、海关报关单、商检局的价值鉴定报告、结汇水单
等资料，调查发行人是否依法缴纳进出口环节的关税、增值税等。

1.3.4 企业是否符合有关环境爱护的要求(详见调查方法指引
6.4)
了解企业应取得的环保资质,生产是否符合国家有关环保规定, 确认拟投资项目是否符合环保要求, 了解企业近三年治理污染采取的具体措施及资金投入，对企业产品成本及以后生产经营的影响。

第四节企业资金需求调查
1.4.1 企业是否有明确的资金使用打算(详见调查方法指引7.1)
1.4.2 筹集资金使用对企业财务状况和生产经营的阻碍(详见调
查方法指引7.1)
调查筹集资金总量确定的依据，资金投向是否与主营业务和长期进展目标相一致，筹集资金不足或超过需求对企业财务状况及经营成果的阻碍，是否会阻碍再融资等，并提请企业提供相关
佐证文件和资料。

1.4.3 筹集资金投向的内容及合法性(详见调查方法指引7.2)
取得企业固定资产投资调查表，取得有权部门批准项目立项。