股改验资报告模板

股改验资报告模板
一、改制为股份有限公司应具备的条件
有限责任公司整体变更为股份有限公司是指在股权结构、主营业务和资产等方面维持同一公司主体，将有限责任公司整体以组织形式变更的方式改制为股份有限公司，并将公司经审计的净资产额相应折合有股份有限公司的股份总额。

整体变更完成后，仅仅是公司组织形式不同，而企业仍然是同一个持续经营的会计主体。

根据我国公司法、证券法、和中国证监会颁布的规范性文件的规定，设立股份有限公司应具备以下条件：
1、应当有2人以上200以下为发起人，其中须有半数以上在中国境内有住所；
2、发起人认购和募集的股本达到法定注册资本最低限额500万元人民币；
3、股份发行、筹办事项符合法律规定；
4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；
5、有符合公司法要求的公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；
6、有合法的公司住所。

二、改制具体操作步骤
1、设立改制筹备小组，专门负责本次改制工作。

筹备小组通常由董事长或董事会秘书牵头，汇集公司生
产、技术、财务等方面的负责人，不定期召开会议，就改制过程中遇到的有关问题进行商讨，必要时还应提请董事会决定。

筹备小组具体负责以下工作：
a、研究拟订改组方案和组织形式；
b、聘请改制有关中介机构，并与中介机构接洽；
c、整理和准备公司有关的文件和资料；
d、召集中介机构协调会，提供中介机构所要求的各种文件和资料，回答中介机构提出的问题；
e、拟定改制的有关文件；
f、向政府主管部门申报文件或备案，取得政府批文；
g、联络发起人；
h、办理股份有限公司设立等工作。

2、选择发起人
现行法律规定，设立股份有限公司应当有2人以上200人以下为发起人。

如果拟改制的有限责任公司现有股东人数符合该要求，则可以直接由现有股东以公司资产发起设立；如果现有股东不足或现有股东有不愿意参加本次发起设立的，则应引入新的股东作为发起人，由现有股东向其转让部分股权，对公司股权结构进行改组，然后由改组后的股东以公司资产共同发起设立股份有限公司。

但有一个要注意的问题是，股东的变更要满足申请发行前最近3年内实际控制人不发生变化的要求。

有的公司在改制前已经联系好合适的发
起人，也可能会借机引入战略投资者或风险投资者，以及具有行业背景或专业技术背景的投资者，以壮大企业的综合实力。

3、聘请中介机构。

筹备小组成立后可联系和聘请中介机构，包括保荐机构、发行人律师、审计师、资产评估师等机构。

被选择的中介机构应具备从业资格，筹备小组在经过慎重考察后，应当确定本次改制上市的各中介机构人选，并与之签署委托协议或相关合同，正式建立法律关系。

4、尽职调查、资产评估与审计。

在公司与各中介机构签署委托协议后，各机构应根据情况进场工作，分别对公司的有关情况进行调查和审计。

保荐机构应对公司整体情况尤其是商务经营情况进行全面的调查，并在调查基础上起草本次改制上市的招股说明书；发行律师应对公司的法律事宜进行全面调查，并起草法律意见书和律师工作报告；会计师对公司近3年的财务状况进行审计，形成审计报告；资产评估师对公司的资产状况进行评估，形成资产评估报告。

只得注意的是，根据国家工商总局的要求是按照评估报告数值作为验资报告股本数额确认；而证监会最新要求是要求以会计报表上净资产数额确认
改制后公司股本数额。

这样如果审计报告净资产数额低于评估报告数额，则选择审计报告上净资产作为验资报告股
本数额，则符合国家工商局和证监会两家要求。

如果评估报告上资产价格数据低于审计报告净资产数据，则选用评估报告数据作为验资报告上股本数额。

当然，如果公司不需要三年内上市则可以按照评估报告数据作为验资报告上股本数量反映人而无需考虑审计报告数据。

5、产权界定。

公司筹备过程中，为了准确确定公司资产，区分其他主体的资产，有时要进行财产清查。

在清查基础上对财产所有权进行甄别和确认。

尤其是占有国有资产的公司，应当在改制前对国有资产进行评估，避免国有资产受到损害。

6、国有股权设置
改制公司涉及国有资产投入的，要对公司改制后国有股的设置问题向国有资产管理部门申请批准相关股权设置的文件，对国有资产作价及相应持股进行审批。

通常在申报国有股权设置申请书的同时，还要求公司律师就国有股权设置出具法律意见书。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案。

改制方案涉及以下几个方面问题需要达成一致：
首先，股份公司注册资本的数额。

应由各发起人共同商定净资产折股比例，确定注册资本的数额。

其次，各发起人的持股比例。

原则上按照各发起人在原公司中的股权比例来确定，如有调整应在此阶段商定。

签署发起人协议、公司章程草案。

此外，公司改制中还应形成如下改制文件和文本：股东会关于公司改制的决议、改制申请书、改制可行性研究报告、发起人框架协议、公司章程及企业改制总体设计方案等。

8、申请并办理设立报批手续。

涉及国有股权的应向国有资产管理部门申请办理国有股权设置的批文；涉及国有土地出资还应由国有土地管理部门出具国有土地处置方案批复。

9、认缴及招募股份。

如以发起设立股份有限公司的，发起人书面认足公司章程规定的其认缴的股份；一次缴纳的，应当缴纳全部出资；分期缴纳的应当缴纳首期出资。

以实物、工业产权、非专利技术或土地使用权等非货币性资产出资的，应经资产评估并依法办理该产权的转移手续。

募集方式设立的，发起人认购股份不得少于股份总额的35％。

发起人不能按时足额缴纳股款的，应对其他发起人承担违约责任。

缴纳股款后应经会计师验资确认并出具验资报告。

10、注册成立股份有限公司
发起设立方式设立的，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事会，由董事会向公司登记机关保送公司章程、由验资机构出具验资证明及其它文件，申请设立登记。

以募集设立的，发行股份的股款幕足并经验资后，发起人应在30日内主持召开公司创立大会，审议公司设立费用和发起人用于抵作股款的财产的作价。

产生公司董事会、监事会并召开第一次会议。

创立大会结束后30日内，持相关文件申请设立登记。

经工商登记机关核准后，颁发股份有限公司营业执照。

股份公司正式宣告成立。

三、股份制改造过程中需要注意的问题
据《公司法》第9条之规定，有限责任公司变更为股份有限公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

这是因为，股份制改造改的只是公司的性质，公司的实体本身并未发生改变；换言之，有限责任公司进行股份制改造后，“名”变“实”未变。

《公司法》第96条规定：“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

”这里面有两点需要注意：其一，“折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”，反面言之，折合的实收资本总额可以低于公司净
资产额。

那么余下的净资产额作何处理呢？依据现行会计准则，公司改制时未折合为注册资本的净资产应该计入资本公积。

其二，“为增加资本公开发行股份时，应当依法办理”是指改制的同时采取募集方式进行增资扩股，此时应当
按照《公司法》关于募集设立和增资扩股的有关规定履行程序和手续。

按照有关法律、行政法规的规定，某些特殊类型的公司变更公司性质必须报经有关部门批准。

这些特殊类型的公司主要包括：1、改制公司为国有独资或国有控股性质的，改制行为须报经相应的上级主管部门批准；2、改制公司属于金融行业的，应当依照相关的金融法律法规规定履行报批程序；3、改制公司为中外合资企业的，应当按照《中外合资经营企业法》的规定报原批准机关审批。

对于以上市为目的进行股份制改造的有限责任公司而言，在股份制改造过程中还有一些特别需要注意的问题。

如前所述，那些不符合股份有限公司实体条件的有限责任公司，比如股东人数少于两人、净资产不到500万元的，只能在股份制改造前进行重组。

而《首次公开发行股票并上市管理办法》对拟上市公司在持续经营、管理层稳定、主营业务稳定等方面有时间要求，这就意味着，有限责任公司在进行上述重组行为时要注意不能使公司实际控制人发生变化，管理层和主营业务发生重大变化，以免影响上市。

文灏
变更验资取证资料：
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要求：
1. 取得的各项资料必须完整、字迹清晰，不完整、模糊不清或经过涂改的资料，不得作为验资依据；
2. 对各种出资凭证，如系复印件，必须与原始单证核实无误，加注“与原件核符”字样，并由提供者签章和经办人签字。

出资凭证的传真件不应作为验资依据；
3. 取得的协议、章程，以及业务约定书、验资事项声明书等应注明签署日期；
4. 出资者或者授权代理人的身份证明应与原件核对，并由经办人在复印件上加注“与原件核符”字样。

如身份证明系第二代身份证，应同时取得正、反面在同一张纸上的复印件。

5．取得的各项资料应加盖被审验单位印章。

VV有限公司
验资报告
目录
一、验资报告
二、变更出资方式前注册资本实收情况明细表
三、变更出资方式后注册资本实收情况明细表四、验资事项说明附件
1、银行询证函复印件
2、银行对账单复印件
3、XX银行联网业务入账通知书复印件
4、审计机构营业执照及执业许可证复印件
5、注册会计师执业证书复印件
页码 1-2 3
4 5-6
验资报告
XX验字【XX】第号 VV有限公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至XX年2222月AA日止以货币资金更换原实物资产出资的情况。

按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司以货币资金更换原实物资产出资情况发表审验意见。

我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

变更出资方式前贵公司注册资本为人民币AA元，实收资本为人民币2AA万元，其中货币资金出资人民币AA万元，实物资产出资人民币AA0万元。

根据贵公司董事会决议，同意CC有限公司变更出资方式，以货币资金人民币AA万元，更换原实物资产出资人民币AA万元。

截止XX年9月16日止，贵公司已收到CC有限公司缴纳的货币资金人民币AA万元。

变更出资方式后贵公司注册资本实收情况为人民币AA 万元，全部为货币资金出资。

同时我们注意到，贵公司变更出资方式前注册资本和实收资本均为人民币AA万元，其中：CC有限公司出资人民币
AA万元，占注册资本的AA4%，其中货币资金出资人民币1AA 万元，占注册资本的AA%，实物资产出资人民币AA万元，占注册资本的AA%；QQQ出资人民币AA万元，占注册资本的2AA6%，全部为货币资金出资。

上述出资已经A师事务所有限责任公司A会验字(XX)第AA号验资报告验证。

本验资报告仅供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1、变更出资方式前注册资本实收情况明细表
2、变更出资方式后注册资本实收情况明细表
3、验资事项说明
4、银行询证函复印件
5、银行对账单复印件
6、AA业务入账通知书复印件
AA 有限公司
中国北京
中国注册会计师
中国注册会计师
XX年12月22日
附件1
变更出资方式前注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：AA
截至XX年AA月AA日止
货币单位：人民币(万元)
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中国注册会计师：
3
附件2
变更出资方式后注册资本实收情况明细表
被审验单位名称：
截至XX年月A日止
货币单位：人民币(万元)
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中国注册会计师：
4
附件3
验资事项说明
一、变更出资方式前后基本情况
XX有限公司系自然人XXX于XX年X月X日在X资设立的有限责任公司，法定代表人X。

公司设立时注册资本为人民币X万元，其中：XX以货币资金出资人民币XX0万元，占注册资本的XX0%：XX以货币资金出资人民币1XX0万元，占注册资本的 X%。

上述出资已X会计师务所有限责任公司X 验字第X号验资报告验证。

2X2年X月X日，公司股东会决议将注册资本增加到人民币5X万元，其中X增资人民币X万元，XX增资人民X万元，新增加的人民币XX0万元注册资本均为实物出资。

上述实物资产增资已经XXX务所X字 (XX)第X号的验资报告验证。

其他历史出资情况
二、变更出资方式的规定
2x02年7月公司增资时，原股东AAAA投入实物资产人民币AA万元，截至2A年A月尚未办理产权登记手续，无法过户至公司名下。

基于审慎稳健的原则，根据董事会决议，同意AA有限公司变更出资方式，以货币资金人民币AA万元，更换原实物资产出资人民币AA万元，用以解决上述实物资产无法过户至公司名下的问题。

三、审验结果
(一)截至AA年A月A日止，贵公司已收到AA有限公司缴纳的用于更换原实物资产出资的货币资金人民币4AA0万元，并存于贵公司在银行股份有限公司A开设的账户内，账号为AA7。

变更出资方式后，贵公司累计实收资本为人民币AA元，其中：AA团有限公司出资人民币A万元，占注册资本的7A%，全部为货币资金出资；A出资人民币AA万元，占注册资本的AA%，全部为货币资金出资。

全体股东的累计货币出资金额人民币AAA万元，占注册资本总额的100%。

四、其他事项
(一)此次对贵公司的变更出资方式的验资，是在审阅了贵公司提供的相关资料下进行
的，贵公司对提供的全部资料的真实性、合法性、完整性负责。

(二)本次出资方式的变更已经AAAAAA同意。

XXXXXXXXXX工程有限公司
验资报告书
XXXX会验字【XXXX】第XXX号
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXX年XXXX月XXXX日
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX
XXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXXX ACCOUNTANTS
验资报告
XXXX会验字【XXXX】第XXXX号
XXXXXXXXXXXXXXXXXX公司：
我们接受委托，审验了贵公司截至xxxx年xxxxx月xxxxx日止新增注册资本的实收情况。

按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司新增注册资本及实收资本情况发表审验意
见。

我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

贵公司原注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为人民币xxxx万元。

根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元，由股东xxx 于xxx年xx月xx日之前缴足，变更后的注册资本为人民币xxxx万元。

经我们审验，截至xx年xx月xx日止，贵公司已收到xxx缴纳的新增注册资本人民币xxxx万元。

股东以货币出资xxxx万元。

同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币xxxx万元，实收资本人民币xxx万元，已经xxxxx会计师事务所审验，并于xxxx年xx月xx日出具xx会验字(xxxx)第xx号验资报告。

截至xx年xx月xx 日止，变更后的累计注册资本人民币xxx万元，实收资本xxxx 万元。

本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注册会计师及本会计师事务所无关。

附件：1.新增注册资本实收情况明细表
附件：2.注册资本及实收资本变更前后对照表
附件：3.验资事项说明
xxxxxxxxxxxxx事务所有限责任公司中国注册会计师：
xx·xx 中国注册会计师：
xxxx年xx月xx日
新增注册资本实收情况明细表
截至xxxx年xx月xx日止
被审验单位名称: xxxxxxxxxxxxx工程有限公司货币单位:人民币万元
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xxxxx会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：xxx 中国注册会计师：xxx
注册资本及实收资本变更前后对照表
截至xxx年xx月xx日止
被审验单位名称: xxxxxxxxxxxxx有限公司货币单位:人民币万元
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xxxx会计师事务所有限责任公司中国注册会计师：xxx 中国注册会计师：xxx
附件3：
验资事项说明
一、基本情况
xxxxxxxxxxx工程有限公司系由xxxx出资组建的有限责
任公司，于xxxx年xx月xx日取得xx市工商行政管理局核发的xxxxxxxxxxxxx号《企业法人营业执照》，原注册资本为人民币xxxx万元，实收资本为人民币xxx万元。

根据贵公司股东会决议和修改后的章程规定，贵公司申请增加注册资本人民币xxxx万元，变更后的注册资本为人民币xxxx万元。

新增注册资本由原股东认缴，变更注册资本后，股东仍然是xxxx。

二、新增资本的出资规定
根据修改后章程的规定，贵公司申请新增的注册资本为人民币xxxx万元，由股东xxxx于xxxx年xx月xx日之前缴足。

其中：xxxxx认缴人民币xxxx万元，占新增注册资本的xxxx％，出资方式为货币xxxxxxxx。

三、审验结果
截至xxxx年xx月xx日止，贵公司已收到股东xxx的新增注册资本合计人民币xxxxx万元，新增实收资本占新增注册资本的xxx%。

xxx实际缴纳新增出资额人民币xxx万元。

其中：货币出资xxx万元，于xxxx年xx月xx日缴存xxxxxxxxxxxx工程有限公司在xxxxxxxxxxx支行开立的人民币账户xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx账号内。

该股东的累计货币出资金额xxxx万元，占注册资本总额的xx%。

四、其他事项说明
贵公司应于取得工商营业执照15日内编制实收资本的记账凭证，并建账核算，不得违规抽逃资本。

我们没有对股东个人出资能力进行验证的责任。

本报告后附对注册会计师验资意见形成起主要支持作用的银行函证等复印件。

xxxx会计师事务所有限责任公司
xxxx年xx月xx日
股改需要提交的资料
有限公司改为股份公司，一般需要向工商局提供如下材料：
一、股份公司变更登记审核表
二、股份公司变更登记申请书
三、变更前公司股东出资信息
四、变更后公司股东出资信息
五、法定代表人信息
六、董事、监事、经理信息
七.指定代表共同委托代理人证明
八、临时股东会通知
1.各股东姓名
2.召开时间、地点、审议事项
3.会议登记事项
4.联系办法
九、有限公司股东通知签收表
十、临时股东会股东代表签到册
十一、第一次临时股东会会议记录
1.审议变更组织形式
2.审议确定股份公司预核名称
3.确定审计和评估基准日
4.股份转换的初步原则
5.聘请会计事务所、评估事务所进行审计、验资和资产评估，聘请律师事务所为公司股改及挂牌新三板提供法律服务
6.确定公司具体负责实施本次股改的机构、人员及给予相关授权
7.其他事项
十二、第一次临时股东会决议
十三、会议纪要
十四、股东及股东代表签到册
十五、发起人协议
十六、创立大会通知、会议通知签字表
十七、创立大会授权委托书
十八、筹建工作报告
十九、股东大会议事规则
二十、公司章程
二十一、董事会议事规则
二十二、监事会议事规则
二十三、关联交易决策制度
二十四、投资管理制度
十二五、总经理工作细则
二十六、第一届董事会议案
二十七、第一届监事会议案
二十八、选举职工代表监视的会议通知
二十九、职工代表大会决议
三十、创立大会决议
三十一、法人股东营业执照复印件、自然人股东身份证复印件三十二、监事会决议
三十三、股东会决议
三十四、法定代表人身份证明
三十五、房屋租赁合同、产权证明
三十六、营业执照正副本
三十七、资产评估报告
三十八、验资报告
有限公司
验资报告
晋xx验[XX]030号
水水水水有限公司：
我们接受委托, 审验了贵公司截至XX年5月21 日止申
请设立登记的注册资本实收情况。

按照相关法律、法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料, 保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。

我们的责任是对贵公司注册资本的实收情况发表审验意见。

我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。

在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。

根据协议、章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币600万元元，全体股东于 XX年5月21日之前一次缴足。

经我们审验，截至 XX年5 月21日止，贵公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币陆佰万元。

各股东全部以货币出资。

本验资报告仅供贵公司申请办理设立登记及据以向全体股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债能力和持续经营能力等的保证。

因使用不当造成的后果，与本所及执行本验资业务的注册会计师无关。

附件：1、注册资本实收情况明细表； 2、验资事项说明。

会计师事务所
中国太原XX年 5月 21 日
山西
电话：
太原市传真：
附件1
注册资本实收情况明细表
截至XX年5月21日止货币单位：万元
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山西中立联合会计师事务所中国注册会计师：中国注册会计师：
山西电话：太原市传真：
山西电话：太原市传真：
附件2
验资事项说明
一、基本情况
公司系由张珊和牛连国共同出资组建的有限责任公司，取得太原市工商行政管理局核发的《企业名称预先核准通知书》，现正申请办理设立登记。

二、申请的注册资本及出资规定
根据协议及章程的规定，贵公司申请登记的的注册资本为人民币600万元，由全体股东于XX年5月21日之前一次缴足。

其中：甲方认缴人民币480万元，占注册资本的80%，出资方式为货币资金480万元；乙方认缴人民币120万元，占注册资本20%，出资方式为货币。