白衣骑士案例

“白衣骑士”解救“美丽华”
本案例展示的是香港股市一次收购战中反收购动作的实例： 1993年香港证券市场上最引人注目的事件，属美丽华酒店集团控股权之争。

·引人注目的原因
一是这次收购的目标高达近百亿港元，数额之大令人瞠目；
二是首先提出收购方的乃香港首富李嘉诚与在港红筹股老大中信泰富，两家联手收购了香港老牌公司“恒昌行”；
三是被收购方美丽华酒店集团则是香港早期地产业地巨头之一，在本次被收购过程中，其集团内部发生分歧；
第四，其后事态的发展出人意料：引出另一香港超级巨富李兆基插手，轻而易举地取得美丽华酒店集团的控股权。

涉及此事的四个集团公司的股票都是香港恒生指数成分股。

此事一波三折，令香港财界人士惊叹。

·事态咄咄逼人
1993年2月，长江实业与中信泰富共同发起，在英属处女岛注册一私人公司----Hall Rich Investments Limited；
6月8日晚10时许，百富勤代表Hall Rich打电话给杨秉正，传达了收购，美丽华全部股份的意向。

百富勤是近年来香港最活跃的证券商和投资顾问，尤其是在保荐中资企业在港上市有不俗表现，。

6月9日上午九时许，香港证监会、美丽华董事局同时收到百富勤代表Hall Rich送来的收购建议书，提出收购所有持有美丽华股份的股东手中全部股票。

出价：普通股每股15.5元，认股权证每份8.5元，总收购价为85.94亿元（6月8日美丽华普通股收盘价为每份8.60元）。

面对突如其来的强大攻势，美丽华方面于6月14日，董事长杨秉正声明：称收购方出价太低，认为美丽华的股票，每股至少值 20元港币；而且，收购方仅在正式行动前的11个小时才打电话通知对方。

“这样庞大的收购行动，不能算是友好或善意的。

”
美丽华的股票价格由月初的13.80港元涨到6月15日的16.90港元。

6月17日，Hall Rich修改收购建议书，出价：普通股每股16.5元，认股权证每份9.50元，总收购价为91.46亿元（6月16日收盘价分别为16.20元、9.45元）。

·骑士出马
正当人们对Hall Rich修改收购建议书的背景和原因议论纷纷的时候，第二天（6月18日）美丽华的股票交易被停牌，香港另一超级巨富——李兆基控制的恒基兆业发展有限公司宣布以普通股每股17.00元，认股权证每份10．00元买入美丽华1.928亿股股份和793.8万份认股权证，总收购价为33.569亿元；卖方为杨秉正本人及其关联人；恒基共持有的美丽华普通股为34.78%，认股权证的34.39%。

次日该消息在报刊公布。

李兆基在香港富豪排行榜上名列第五，在此之前手上控制着四家上市公司，总市值达700多亿港元。

6月19日，Hall Rich 再次修改收购建议书，出价：普通股每股17元，认股权证每份10元，总收购价为94．23亿港元。

至此，收购美丽华事件已由李（嘉诚）杨（秉正）之争演变成双李（李嘉诚、李兆基）之争。

李兆基手中的34．78％美丽华普通股已成为举足轻重的砝码，足以静观事变。

因为按照香港证监会《公司收购与合并守则》的规定，发起人以外的人直接或间接持有一上市公司达35％以上的有投票权的股份，必须对其他股东发出全面收购要约。

如Hall Rich的收购建议得到美丽华其他股东的多数响应，李兆基的34．78％的美丽华股份即可构成“一致行动”，即恒基兆业也必须发出全面要约，若Hall Rich的收购建议得不到美丽华其它股东的多数响应，则恒基兆业亦不必履行全面要约的义务。

7月8日，恒基兆业发展有限公司公布其有关这笔交易的披露文件，此次行动担任独立财务顾问的，是香港“反收购专家”——香港宝源投资有限公司。

·谁赢谁赚
由于Hall Rich在收购期间仅接纳13.7%的普通股和9.2%的认股权证，收购遂告失败。

其后不久，美丽华宣布，增补李兆基为美丽华董事。

是以“小
李”（兆基）的胜利而告终。

而最后的结果，小李斥资33.569亿港元、以每股17港元所取得的34.78%美丽华股票，其后市价跌到每股14港元左右，仅此一项，便使李兆基的帐面上损失了近6亿港元。

（完）
问题：
（1）收购过程中，李兆基6月18日购入美丽华股票的行为是否符合香港有关法例？大陆关于这一点的规定与香港有什么不同？
（2）什么是全面要约？大陆的《证券法》关于这一点与香港的有关规定有没有不同的地方？
（3）案例中Hall Rich 的收购行为为什么坐失时机？它有几次收购获胜的机会？
（4）收购案中三方的行动对我们各自有何启发？你认为哪一方是赢家？。