3-14、一个股东的有限公司股东(转为二人或以上)变更登记表格及参考文书

公司变更登记提交材料规范
1、《公司登记（备案）申请书》。

2、《指定代表或者共同委托代理人授权委托书》及指定代表或委托代理人的身份证件复印件。

3、法律、行政法规和国务院决定规定公司变更事项必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

4、关于修改公司章程的决议、决定（变更登记事项涉及公司章程修改的，提交该文件；其中股东变更登记无须提交该文件，公司章程另有规定的，从其规定）。

◆有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。

◆股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议记录。

◆一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。

◆国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

5、修改后的公司章程或者公司章程修正案（公司法定代表人签署）。

6、变更事项相关证明文件。

◆变更名称的，应当向其登记机关提出申请。

申请名称超出登记机关管辖权限的，由登记机关向有该名称核准权的上级登记机关申报。

◆变更住所的，提交变更后住所的使用证明。

◆变更法定代表人的，根据公司章程的规定提交原任法定代表人的免职证明和新任法定代表人的任职证明及身份证件复印件；公司法定代表人更改姓名的，只需提交公安部门出具的证明。

◆减少注册资本的，提交在报纸上刊登公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者债务担保情况的说明。

应当自公告之日起45日后申请变更登记。

◆变更经营范围的，公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关批准文件或者许可证件的复印件。

审批机关单独批准分公司经营许可经营项目的，公司可以凭分公司的许可经营项目的批准文件、证件申请增加相应经营范围，但应当在申请增加的经营范围后标注“（限分支机构经营）”字样。

◆变更股东的，股东向其他股东转让全部股权的，提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

股东向股东以外的人转让股权的，提交其他股东过半数同意的文件；其他股东接到通知三十日未答复的，提交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知；股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明；新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

人民法院依法裁定划转股权的，应当提交人民法院的裁定书，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明和其他股东过半数同意的文件；国务院、地方人民政府或
者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构划转国有资产相关股权的，提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构关于划转股权的文件，无须提交股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。

◆变更股东或发起人名称或姓名的，提交股东或发起人名称或姓名变更证明；股东或发起人更名后新的主体资格证明或者自然人身份证件复印件。

◆以上各项涉及其他登记事项变更的，应当同时申请变更登记，按相应的提交材料规范提交相应的材料。

7、公司营业执照副本。

注：
1、依照《公司法》、《公司登记管理条例》设立的公司申请变更登记适用本规范。

说明：
1、提交的申请书与其它申请材料应当使用A4型纸。

2、提交材料未注明提交复印件的，应当提交原件；提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由申请人签署，或者由其指定的代表或共同委托的代理人加盖公章或签字。

3、提交材料涉及签署的，未注明签署人的，自然人由本人签字；法人和其他组织由法定代表人或负责人签字，并加盖公章。

公司登记（备案）申请书
注：请仔细阅读本申请书《填写说明》，按要求填写。

□基本信息
名称
名称预先核准文号/
注册号/统一
社会信用代码
住所
省（市/自治区）市（地区/盟/自治州）县（自治县/旗/自治旗/市/区）乡（民族乡/镇/街道）村（路/社区）号
生产经营地
省（市/自治区）市（地区/盟/自治州）县（自治县/旗/自治旗/市/区）乡（民族乡/镇/街道）村（路/社区）号
联系电话邮政编码
□设立
法定代表人
姓名
职务□董事长□执行董事□经理注册资本万元公司类型
设立方式
（股份公司填写）
□发起设立□募集设立经营范围
经营期限□年□长期申请执照副本数量个
□变更
变更项目原登记内容申请变更登记内容
□备案
分公司
□增设□注销名称
注册号/统一
社会信用代码登记机关登记日期
清算组
成员
负责人联系电话
其他□董事□监事□经理□章程□章程修正案□财务负责人□联络员
□申请人声明
本公司依照《公司法》、《公司登记管理条例》相关规定申请登记、备案，提交材料真实有效。

通过联络员登录企业信用信息公示系统向登记机关报送、向社会公示的企业信息为本企业提供、发布的信息，信息真实、有效。

法定代表人签字：公司盖章（清算组负责人）签字：年月日
附表1
法定代表人信息
姓名固定电话
移动电话电子邮箱
身份证件类型身份证件号码
（身份证件复印件粘贴处）
法定代表人签字：年月日
附表2
董事、监事、经理信息
姓名职务身份证件类型身份证件号码_______________
（身份证件复印件粘贴处）
姓名职务身份证件类型身份证件号码_______________
（身份证件复印件粘贴处）
姓名职务身份证件类型身份证件号码_______________
（身份证件复印件粘贴处）
附表3
股东（发起人）出资情况
股东（发起人）名称或姓名证件
类型
证件号码出资时间出资方式
认缴出资额
（万元）
出资比例
公司登记（备案）申请书填写说明
注：以下“说明”供填写申请书参照使用，不需向登记机关提供。

1.本申请书适用于有限责任公司、股份有限公司向公司登记机关申请设立、变更登记及有关事项备案。

2.向登记机关提交的申请书只填写与本次申请有关的栏目。

3.申请公司设立登记，填写“基本信息”栏、“设立”栏和“备案”栏有关内容及附表
1“法定代表人信息”、附表2“董事、监事、经理信息”、附表3“股东（发起人）出资情况”、附表4“财务负责人信息”、附表5“联络员信息”。

“申请人声明”由公司拟任法定代表人签署。

4.公司申请变更登记，填写“基本信息”栏及“变更”栏有关内容。

“申请人声明”由公司原法定代表人或者拟任法定代表人签署并加盖公司公章。

申请变更同时需要备案的，同时填写“备案”栏有关内容。

申请公司名称变更，在名称中增加“集团或（集团）”字样的，应当填写集团名称、集团简称（无集团简称的可不填）；申请公司法定代表人变更的，应填写、提交拟任法定代表人信息（附表1“法定代表人信息”）；申请股东变更的，应填写、提交附表3“股东（发起人）出资情况”。

变更项目可加行续写或附页续写。

5.公司增设分公司应向原登记机关备案，注销分公司可向原登记机关备案。

填写“基本信息”栏及“备案”栏有关内容，“申请人声明”由法定代表人签署并加盖公司公章。

“分公司增设/注销”项可加行续写或附页续写。

6.公司申请章程修订或其他事项备案，填写“基本信息”栏、“备案”栏及相关附表所需填写的有关内容。

申请联络员备案的，应填写附表5“联络员信息”。

“申请人声明”由公司法定代表人签署并加盖公司公章；申请清算组备案的，“申请人声明”由公司清算组负责人签署。

7.办理公司设立登记填写名称预先核准通知书文号，不填写注册号或统一社会信用代码。

办理变更登记、备案填写公司注册号或统一社会信用代码，不填写名称预先核准通知书文号。

8.公司类型应当填写“有限责任公司”或“股份有限公司”。

其中，国有独资公司应当填写“有限责任公司（国有独资）”；一人有限责任公司应当注明“一人有限责任公司（自然人独资）”或“一人有限责任公司（法人独资）”。

9.股份有限公司应在“设立方式”栏选择填写“发起设立”或者“募集设立”。

有限责任公司无需填写此项。

10.“经营范围”栏应根据公司章程、参照《国民经济行业分类》国家标准及有关规定填写。

11.申请人提交的申请书应当使用A4型纸。

依本表打印生成的，使用黑色钢笔或签字笔签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。

指定代表或者共同委托代理人授权委托书
申请人：
指定代表或者委托代理人：
委托事项及权限：
1、办理（企业名称）的
□名称预先核准□设立□变更□注销□备案□撤销变更登记
□股权出质（□设立□变更□注销□撤销）□其他手续。

2、同意□不同意□核对登记材料中的复印件并签署核对意见；
3、同意□不同意□修改企业自备文件的错误；
4、同意□不同意□修改有关表格的填写错误；
5、同意□不同意□领取营业执照和有关文书。

指定或者委托的有效期限：自年月日至年月日
指定代表或委托代理人或者
经办人信息签字：固定电话：移动电话：
（指定代表或委托代理人、具体经办人身份证明复印件粘贴处）
（申请人签字或盖章）
年月日指定代表或者共同委托代理人授权委托书
填写说明
1、本委托书适用于公司及其分公司、非公司企业法人及其分支机构、营业单位在工商
行政管理部门办理登记、备案，公司办理股权出质登记等业务。

2、名称预先核准，新申请名称申请人为全体投资人或隶属企业，已设立企业变更名称
申请人为本企业，由企业法定代表人签署。

3、设立登记，有限责任公司申请人为全体股东，国有独资公司申请人为国务院或地方
人民政府国有资产监督管理机构，股份有限公司申请人为董事会，非公司企业法人申请人为主管部门（出资人），分公司申请人为公司，营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位（企业）。

自然人申请人由本人签字，非自然人申请人加盖公章。

4、公司、非公司企业法人变更、注销、备案，申请人为本企业，加盖本企业公章（其
中公司清算组备案的，同时由清算组负责人签字；公司破产程序终结后办理注销登记的，同时由破产管理人签字）；分公司变更、注销、备案，申请人为公司，加盖公司公章；营业单位、非法人分支机构申请人为隶属单位（企业），加盖隶属单位（企业）公章。

6、股权出质设立、变更、注销登记申请人为出质人和质权人，股权出质撤销登记申请
人为出质人或者质权人。

7、委托事项及权限：第1项应当选择相应的项目并在□中打√，或者注明其它具体内
容；第2、3、4、5项选择“同意”或“不同意”并在□中打√。

8、指定代表或者委托代理人可以是自然人，也可以是其他组织；指定代表或者委托代
理人是其他组织的，应当另行提交其他组织证照复印件及其指派具体经办人的文件、具体经办人的身份证件。

9、申请人提交的申请书应当使用A4型纸。

依本表打印生成的，使用黑色钢笔或签字笔
签署；手工填写的，使用黑色钢笔或签字笔工整填写、签署。

荆州市******有限公司股东决定
根据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定，荆州市**********有限公司股东******于*****年**月**日在本公司办公室作出如下决定：
一、同意吸纳***为公司新股东。

二、同意公司原股东***将其所持有公司***%股权转让给***。

转让后，公司股东持股情况为：股东****持有公司***%股权，股东****持有公司***%股权。

三、公司股东变更前后列表如下：
变更前变更后
序号股东姓名
出资额
（万元）
占出资
总额%
序
号
股东姓名
出资额
（万元）
占出资
总额%
1 ***1 ***
2 ***
合计100% 合计100%
四、同意股权转让协议。

五、同意重新制定公司章程，原章程终止。

六、同意公司类型变更为有限公司。

七、同意公司原执行董事（法定代表人）、监事、经理全部解职，由新股东会按照新修订的章程重新确定。

八、公司其他不变。

股东签名：
列席代表签名：
（公司盖章）
****年**月**日
股权转让协议
鉴于：
在签订本股权转让协议前，甲方已按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司（以下简称该公司）章程的规定，就转让事宜向其他股东履行了书面告知义务，且符合向股东以外转让股权的条件。

现甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和公司章程的规定，经友好协商，本着平等互利、诚实信用的原则，签订本股权转让协议，以资双方共同遵守。

甲方（转让方）：
乙方（受让方）：
第一条股权的转让
1、甲方将其持有的该公司 %的股权转让给乙方；
2、乙方同意接受上述转让的股权；
3、甲乙双方确定的转让价格为人民币万元；
4、甲方保证向乙方转让的股权不存在第三人的请求权，没有设置任何质押，未涉及任何争议及诉讼。

5、甲方向乙方转让的股权中尚未实际缴纳出资的部分，转让后，由乙方继续履行这部分股权的出资义务。

（注：若本次转让的股权系已缴纳出资的部分，则删去第5款） 6、本次股权转让完成后，乙方即成为该公司的股东，享受相应的股东权利并承担义务；甲方不再享受相应的股东权利和承担义务。

7、甲方应对该公司及乙方办理相关审批、变更登记等法律手续提供必要协作与配合。

第二条转让款的支付
（注：转让款的支付时间、支付方式由转让双方自行约定并载明于此）
第三条违约责任
1、本协议正式签订后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。

违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的损失。

2、任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行本协议。

第四条适用法律及争议解决
1、本协议适用中华人民共和国的法律。

2、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议双方应当通过友好协商解决；如协商不成，则通过诉讼解决。

第五条协议的生效及其他
1、本协议经双方签字盖章后生效。

2、本协议生效之日即为股权转让之日，该公司据此更改股东名册、换发出资证明书，并向登记机关申请相关变更登记。

3、本合同一式四份，甲乙双方各持一份，该公司存档一份，申请变更登记一份。

甲方（签字或盖章）:
乙方（签字或盖章）：
签订日
期：年月日
**************有限公司章程
第一章总则
第一条为了规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和全权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条本公司(以下统称“公司”)依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利。

第四条申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。

公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章公司名称、住所和类型
第五条公司名称：
第六条公司住所：
第七条公司类型：有限责任公司
第三章公司经营范围
第八条公司的经营范围：
第四章公司注册资本
第九条公司注册资本：
第五章股东及出资情况
第十条股东的姓名（名称）、出资额、出资时间及出资方式如下：
股东姓名或名称
认缴情况
出资时间出资数额
（万元）
出资方式出资比例
货币
货币
合计
第十一条公司经公司登记机关注册后，股东不得抽回投资。

第十二条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本；
1、股东增加注册资本。

2、公司盈利；
3、其他原因需要增加注册资本。

第十三条公司有下列情形之一的，可以减少注册资本；
1、公司因经营需要，股东减少出资；
2、其他原因需要减少注册资本。

公司注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第十四条股东之间可以相互转让其部分或全部出资
第十五条股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第六章公司的机构及其生产办法、职权、议事规则
第十六条股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；
3、审议批准执行董事的报告；
4、审议批准监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
7、对公司增加或减少注册资本作出决定；
8、对发行公司债券作出决定；
9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司类型作出决定；
10、修改公司章程；
11、《公司法》和公司章程规定的其他职权。

股东会作出的决定，应采取书面形式，并由全体股东签名置备于公司。

第十七条股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十八条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十九条股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当会议召开十五日前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。

代表十分之一以上表决权的股东，或者执行董事，或者监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第二十条股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不能主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十一条股东会会议作出修改公司章程、增减或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十二条公司不设董事会，设一名执行董事。

执行董事由股东会选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第二十三条不设董事会的执行董事行使以下职权
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本和发行公司债券方案；
7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、公司章程规定的其他职权。

第二十四条公司设经理，经理由股东会聘用产生，也可由执行董事兼任。

第二十五条经理对股东会负责，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施年度经营计划和投资方案；
3、拟订公司的内部管理机构设置方案；
4、拟订公司的基本管理制度；
5、制定公司的具体规章；
6、提请聘任或者公司解聘公司副经理，财务负责人；
7、决定聘任或者解聘应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
8、股东会授予的其他职权。

第二十六条公司不设监事会，设一名监事。

由股东会选举产生。

监事的任期每届三年，任期届满，可连选连任。

第二十七条监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、法规或者公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免建议；
3、当执行董事、高级管理人员行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
5、向股东会会议提出提案；
6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员予以纠正；
7、公司章程规定的其他职权。

第七章公司法定代表人
第二十八条执行董事为公司的法定代表人，由股东会选举产生。

执行董事任期三年，任期届满，可选连任。

执行董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十九条法定代表人行使下列职权：
1、召集和主持股东会议；
2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；
3、代表公司签署有关文件；
4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

5、公司章程规定的其他职权。

第八章公司财务、会计
第三十条公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和账册、制度。

公司应当在每一年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交股东。

公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第三十一条公司当年税后利润按下列顺序分配：
1、提取法定公积金。

法定公积金按税后利润的10%提取（法定公积金累计金额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取）。

经股东同意，还可以从税后利润中提取任意公积金。

2、弥补公司的亏损。

公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，在。