中国诚通集团研究报告解析
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4、具有特殊技能或职业资格董事的责任 具有特殊技能或职业资格的董事处理与其技能或资格特 别相关的事务时，要求其具有更高的标准。
12
专栏1：单层董事会或监事会的平均规模 （ 80家大型公司）
国外大企业董事会的重要趋势是规模变小。世界最大公司的董 事会规模从拉丁美洲的11名成员到日本的23名成员不等。
4
1.2
改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）
改进方案研究指导思想
符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、 国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。 针对集团实际，突出关键问题。 充分借鉴国际、国内先进经验。 不违反现有法律情况下，有所突破和创新。
5
1.2
改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）
Ⅳ 董事会职责及运作 Ⅴ 战略管理控制体系
Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系
Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系
Ⅹ 信息披露和社会责任
8
Ⅺ 治理改善的步骤和路径
2.1
董事会构成与董事职责（4－1）
2.1.1 董事会规模和结构
1、董事会
董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。 根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会： 9名董事； 外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事； 董事长由国资委指定，是执行董事； 职工董事由职工民主选举产生。
改进方案研究目标
讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系， 为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职 责提供参考； 设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事 会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制 衡、协调运转的关系； 设计诚通集团全方位的治理体系。
Hale Waihona Puke Baidu
6
1.2
改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）
2.1
董事会构成与董事职责（4－2）
2.1.1 董事会规模和结构（续前页）
2、董事会特点： 董事会为9人，规模合适。
董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权 和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事 施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可 能会导致必需的才能、知识和阅历不足。 外部董事为4人，大量增加。 设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变 化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。 董事长有执行权。 总裁亦是董事。
改进方案研究范围：
1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域 —以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和 运作规则 —覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和 程序 2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确 治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司 治理方案。
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目录
Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 2.1 董事会构成与董事职责 2.2 集团公司董事会委员会 2.3 董事会、专业委员会、董事长、总裁职责 2.4 子/公司的治理体系 2.5 集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系 2.6 诚通集团治理体系基本架构 Ⅲ 国资委与诚通集团的关系
总平均 拉丁美洲 欧洲 美国 英国 加拿大 日本 亚太地区 0 5 10 15 20 25
10
2.1
2.1.2
董事会构成与董事职责（4－3）
董事职责
董事参加董事会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的 责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及 商业惯例。 1、在法律上，董事负有忠实、勤勉职责。 －董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益 相关者承担责任，如员工、债权人等； －诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不 能以权谋私、弄虚作假； －对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有 基本形成的商业判断原则［1］； －董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事 会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。
3
1.1
现状及评估（2－2）
集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。
目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定， 董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总 裁是董事。因此，治理改进方案要考虑： —董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成 决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。 —一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组， 设计母子公司治理关系须分类安排。
［1］董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。①不 是为个人谋利②决策时，尽到董事应尽职责，符合普遍认可的商业原则。 11
2.1
2.1.2
董事会构成与董事职责（4－4）
董事职责（续前页）
2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任 如果一项决策经由董事会确定，董事集体要对决策负责， 每个董事亦有相应的责任。 3、外部董事的责任 外部董事具有：①一般董事的责任②对国资委的特殊责 任(如通报等)③在不宜由非外部董事决策问题上的责任(如人 事、薪酬、审计等)。
Ⅳ 董事会职责及运作 Ⅴ 战略管理控制体系 Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系 Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系 Ⅹ 信息披露和社会责任 Ⅺ 治理改善的步骤和路径
1.1
现状及评估（2－1）
基本架构形成，未来可能变化
业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型 的资产 经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力； 为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市 的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组； 未来几年，集团公司组织结构可能发生变化： -如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要 可改制成公司； -中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市 的中储股份合并，实现储运板块整体上市； -集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。
中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）
中国诚通集团治理改进方案与实施步骤
－以董事会制度为重点
（内部讨论稿）
国务院发展研究中心企业研究所课题组 2005年7月
目录
Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 1.1 现状及评估 1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围 国资委与诚通集团的关系
Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 Ⅲ
12
专栏1：单层董事会或监事会的平均规模 （ 80家大型公司）
国外大企业董事会的重要趋势是规模变小。世界最大公司的董 事会规模从拉丁美洲的11名成员到日本的23名成员不等。
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改进方案研究指导思想、目标及范围（3－1）
改进方案研究指导思想
符合国家有关法律及有关法规。符合《公司法》、 国务院和国资委等部门有关国企的基本规定。 针对集团实际，突出关键问题。 充分借鉴国际、国内先进经验。 不违反现有法律情况下，有所突破和创新。
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改进方案研究指导思想、目标及范围（3－2）
Ⅳ 董事会职责及运作 Ⅴ 战略管理控制体系
Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系
Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系
Ⅹ 信息披露和社会责任
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Ⅺ 治理改善的步骤和路径
2.1
董事会构成与董事职责（4－1）
2.1.1 董事会规模和结构
1、董事会
董事会由董事组成，是公司的经营决策机构。 根据公司法的规定、国资委的意见，诚通公司的董事会： 9名董事； 外部董事4人，非外部董事5人，其中1人为职工董事； 董事长由国资委指定，是执行董事； 职工董事由职工民主选举产生。
改进方案研究目标
讨论作为试点公司的本集团公司与国资委的关系， 为制定公司章程及国资委确定对集团行使出资人职 责提供参考； 设计集团公司董事会的结构及运作规则，支持董事 会负责、有效地运作，规范董事会与经理层相互制 衡、协调运转的关系； 设计诚通集团全方位的治理体系。
Hale Waihona Puke Baidu
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改进方案研究指导思想、目标及范围（3－3）
2.1
董事会构成与董事职责（4－2）
2.1.1 董事会规模和结构（续前页）
2、董事会特点： 董事会为9人，规模合适。
董事会规模即董事人数，取决于公司规模、所有权 和公司的财务状况等因素。董事会规模会影响单个董事 施加影响的机会：人过多，会议易被拖延；人太少，可 能会导致必需的才能、知识和阅历不足。 外部董事为4人，大量增加。 设立多名外部董事是集团公司董事会制度的重要变 化，国资委已考虑从合适的境外人选任命外部董事。 董事长有执行权。 总裁亦是董事。
改进方案研究范围：
1.抓住关键，覆盖集团治理的基本主题和领域 —以集团公司董事会为中心，明确其基本结构和 运作规则 —覆盖战略、信息披露等领域，明确基本任务和 程序 2.母子公司治理关系以基本架构设计为重点，重在明确 治理界面和治理类型，具体治理方案可借鉴集团公司 治理方案。
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目录
Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 2.1 董事会构成与董事职责 2.2 集团公司董事会委员会 2.3 董事会、专业委员会、董事长、总裁职责 2.4 子/公司的治理体系 2.5 集团公司和子/孙公司的治理关系与管理关系 2.6 诚通集团治理体系基本架构 Ⅲ 国资委与诚通集团的关系
总平均 拉丁美洲 欧洲 美国 英国 加拿大 日本 亚太地区 0 5 10 15 20 25
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2.1.2
董事会构成与董事职责（4－3）
董事职责
董事参加董事会，以决议等方式参加公司的经营决策。董事的 责任来源于法律规定、章程、董事会的授权和与股东会的委托关系及 商业惯例。 1、在法律上，董事负有忠实、勤勉职责。 －董事的忠实责任是对公司和股东的，同时还对更广泛的利益 相关者承担责任，如员工、债权人等； －诚信责任要求董事遵守法律法规和公司制度，操守良好，不 能以权谋私、弄虚作假； －对董事的勤勉尽职责任，法律规定的操作性不尽一致，但有 基本形成的商业判断原则［1］； －董事应主动地关注企业内、外部信息，用足够时间研究董事 会将表决事项，并能表明为做决策，已考虑所有可能的选择。
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1.1
现状及评估（2－2）
集团公司董事会构架已定，有待进一步健全完善。
目前集团公司是国有独资公司，董事会结构与董事长已定， 董事长承担董事会运作的责任，是有执行权的内部董事，总 裁是董事。因此，治理改进方案要考虑： —董事长根据国资委意见及董事会授权，未来几年在形成 决策和监控方面有相应的责任及必要的执行权。 —一些二级公司由于业务及法律原因，将进一步整合重组， 设计母子公司治理关系须分类安排。
［1］董事的风险决策造成损失，在符合以下条件情况下可全部或部分免责。①不 是为个人谋利②决策时，尽到董事应尽职责，符合普遍认可的商业原则。 11
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2.1.2
董事会构成与董事职责（4－4）
董事职责（续前页）
2、董事要为董事会决策承担集体和个人责任 如果一项决策经由董事会确定，董事集体要对决策负责， 每个董事亦有相应的责任。 3、外部董事的责任 外部董事具有：①一般董事的责任②对国资委的特殊责 任(如通报等)③在不宜由非外部董事决策问题上的责任(如人 事、薪酬、审计等)。
Ⅳ 董事会职责及运作 Ⅴ 战略管理控制体系 Ⅵ 提名体系 Ⅶ 薪酬与考核体系 Ⅷ 内部审计体系 Ⅸ 风险管理体系 Ⅹ 信息披露和社会责任 Ⅺ 治理改善的步骤和路径
1.1
现状及评估（2－1）
基本架构形成，未来可能变化
业务相对较集中，规模达到一定水平，已明确要向战略控股型 的资产 经营公司发展，需要集团公司有较强的战略控制能力； 为有效利用集团资源，集团未来几年要考虑相关业务集中上市 的安排，因此现在的部分二级公司将进一步整合重组； 未来几年，集团公司组织结构可能发生变化： -如果新《公司法》出台，按企业法注册的子公司，若有必要 可改制成公司； -中储总公司在对其子公司的业务资产重组后，可能和上市 的中储股份合并，实现储运板块整体上市； -集团公司承担国资委安排的资产经营试点任务。
中国诚通集团改善公司治理研究报告（二）
中国诚通集团治理改进方案与实施步骤
－以董事会制度为重点
（内部讨论稿）
国务院发展研究中心企业研究所课题组 2005年7月
目录
Ⅰ 诚通集团治理改进方案的研究背景 1.1 现状及评估 1.2 改进方案研究指导思想、目标及范围 国资委与诚通集团的关系
Ⅱ 诚通集团治理体系的基本架构 Ⅲ