公司治理结构模式和基本类型.pptx
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公司治理机制与高管激励机制.pptx
丰田公司美国分部的首席执行官 Toshiaki Taguchi在纽约公 园大道拥有一个价值680万美元的住宅，包括4个卧室、4个 卫生间和一个独立的酒吧间。
《财富》2002年7月22日刊的一篇文章介绍说，据谣传， RJR-Nabisco公司的首席执行官 Ross Johnson曾专门用公 司的喷气飞机将他的狗送回家；
现金薪酬 长期薪酬 年度总薪酬
(000)
(000)
(000)
最高 平均 最低
$19 941 $108 131 $127 443
$6 788 $634
$20 363 $0
$27 151 $634
16
商业周刊2002年4月15日的数据
管理者
公司名称
Lawrence Ellison Jozef Straus Howard Solomon Richard Fairbank Louis Gerstner Charles Wang
经营业绩？
成绩只能代表过去：想想传呼业曾经的风光！
市场表现？
能否代表未来？
企业品牌形象？
退休老总退休前半年可以降低品牌推广支出
未来竞争力？
研发支出：企业最容易实现的、节省费用开支项目
10
从“EVA”到”BSC”
人们总是围着指挥棒转
某大学系主任
在任三年，自己发了不少论文 从副教授升为教授 没有引进一个人才 还流失了两位 你如何看待他的业绩？
《财富》2002年7月22日刊的一篇文章介绍说，据谣传， RJR-Nabisco公司的首席执行官 Ross Johnson曾专门用公 司的喷气飞机将他的狗送回家；
现金薪酬 长期薪酬 年度总薪酬
(000)
(000)
(000)
最高 平均 最低
$19 941 $108 131 $127 443
$6 788 $634
$20 363 $0
$27 151 $634
16
商业周刊2002年4月15日的数据
管理者
公司名称
Lawrence Ellison Jozef Straus Howard Solomon Richard Fairbank Louis Gerstner Charles Wang
经营业绩？
成绩只能代表过去：想想传呼业曾经的风光！
市场表现？
能否代表未来？
企业品牌形象？
退休老总退休前半年可以降低品牌推广支出
未来竞争力？
研发支出：企业最容易实现的、节省费用开支项目
10
从“EVA”到”BSC”
人们总是围着指挥棒转
某大学系主任
在任三年，自己发了不少论文 从副教授升为教授 没有引进一个人才 还流失了两位 你如何看待他的业绩？
公司治理与内部控制第四章公司治理模式.pptx
利益相关者主次治理模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
– 日本模式
由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责
主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
董事会
股东会 监察人会
总经理
四、董事会模式
混合董事会模式
– 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的
银行为中心的模式
– 公司治理必须以股东利益为主导，同时在此基础上恰当地界定包括 股东在内的利益相关者的关系，解决好由此而产生的利益相关者的 利益问题。
三、公司治理的力量源泉
外部治理模式
– 外部市场在公司治理中起着主要作用 – 条件：发达的金融市场、股权分散、活跃的控制权市场
内部治理模式
– 股东（法人股东）、银行（一般也是股东）和内部经理人员在公司 治理中起着主要作用
– 资本流通性相对较弱，外部证券市场不十分活跃
家族治理模式
– 家族在公司中起着主导作用的一种治理模式 – 企业所有权与经营权不分离
四、董事会模式
单层董事会模式
– 英美国家股权高度分散，市场机制比较发达，公司内部治理重视战 略决策的制定，董事会的执行职能得到极大的彰显，监督功能主要 通过董事会中的独立董事在专门委员会中发挥作用来实现。
德国的董事会结构
执行董事会
四、董事会模式
双层董事会模式
– 日本模式
由各个监察人组成的监察人会，与董事会彼此分立，共同对股东会负 责
主要职责是监督董事职务的执行情况及对公司财务状况进行审计监督
董事会
股东会 监察人会
总经理
四、董事会模式
混合董事会模式
– 公司既设董事会又设监事会，但是董事会和监事会都是由股东大会 选出的
银行为中心的模式
公司治理结构模式和基本类型
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监来自百度文库职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监来自百度文库职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
上市公司内部治理结构(共22张PPT)
• 一、公司治理结构的含义
• 公司治理结构称为法人治理结构，狭义上 指公司与投资者之间的利益分配和控制关 系，广义的可以理解为有关企业组织方式 、控制机制、利益分配的所有法律、机构 、文化和制度安排其合理与否，是企业绩 效最重要的决定因素之一。
公司治理结构
外部治理结构
内部治理结构
• 外部治理结构是以竞争为主线的外在制度 安排，主要研究公平的竞争环境、充分的 信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰 机制，还包括政府和社会对公司所进行的 治理。
１．所有者和经营者的委托受托经营关系。 为达成这两个目标， 公司该建立怎样的内部治理结构框架？ 国家股和法人股占压倒多数，这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥夺了其他股东对公司的管理控制权，不利于股 东对经营者的有效约束。 正是由于股东或其大会的行为能力的局限，在建立经营权主体后，必须设立另一主体来监督经营权主体的行为是否符合所有权要求。 内部控制制度是为了保护公司财产的安全、防止会计信息失真、保证公司的经营决策得以实行而在公司内部建立的一整套制度体系。
２．如何形成公司的组织治理结构。公司内部治理并非事必股东或股东大会躬亲，通过建立
相互制约的组织体系，并进行各主体之间的权责划分、权责制衡就能充分实现股东大会的有效 授权。到底建立什么样的组织体系，进行怎样的权责划分能够实现有效的公司治理呢？这是我 们需要解决的问题。
• 公司治理结构称为法人治理结构，狭义上 指公司与投资者之间的利益分配和控制关 系，广义的可以理解为有关企业组织方式 、控制机制、利益分配的所有法律、机构 、文化和制度安排其合理与否，是企业绩 效最重要的决定因素之一。
公司治理结构
外部治理结构
内部治理结构
• 外部治理结构是以竞争为主线的外在制度 安排，主要研究公平的竞争环境、充分的 信息机制、客观的市场评价以及优胜劣汰 机制，还包括政府和社会对公司所进行的 治理。
１．所有者和经营者的委托受托经营关系。 为达成这两个目标， 公司该建立怎样的内部治理结构框架？ 国家股和法人股占压倒多数，这种特殊股权结构给公司治理结构造成了一系列负面影响，剥夺了其他股东对公司的管理控制权，不利于股 东对经营者的有效约束。 正是由于股东或其大会的行为能力的局限，在建立经营权主体后，必须设立另一主体来监督经营权主体的行为是否符合所有权要求。 内部控制制度是为了保护公司财产的安全、防止会计信息失真、保证公司的经营决策得以实行而在公司内部建立的一整套制度体系。
２．如何形成公司的组织治理结构。公司内部治理并非事必股东或股东大会躬亲，通过建立
相互制约的组织体系，并进行各主体之间的权责划分、权责制衡就能充分实现股东大会的有效 授权。到底建立什么样的组织体系，进行怎样的权责划分能够实现有效的公司治理呢？这是我 们需要解决的问题。
公司治理结构及运作范本
公司治理结构及运作范本
公司治理结构是指公司内部实施治理的体系和机制，包括公司内部的
各个层级之间的权力划分、协调和监督机制等。公司治理的目的是为了确
保公司各项决策和行为能够符合法律法规，保护股东权益，促进公司的长
期稳定发展。
一、公司治理结构
1.董事会：董事会是公司最高决策机构，负责制定和监督公司的发展
战略和经营方针，保护股东利益，同时也需履行对公司各项重大事项的投
票表决和决策责任。董事会应包括内部董事和外部董事，以确保董事会的
独立性和专业性。内部董事通常是公司高级管理层成员，外部董事则来自
于公司的股东或其他相关利益方。
2.监事会：监事会是对董事会和高级管理层进行监督的机构，负责监
督公司的经营活动是否合法合规，保护股东权益，防止滥用职权以及其他
违法违纪行为。监事会由股东选举产生，其中至少应当有1/3的监事为职
工代表监事。
3.高级管理层：高级管理层负责公司日常经营管理，根据董事会决策
执行公司的发展战略和经营方针。高级管理层由董事会任命，包括首席执
行官、首席财务官和其他高管人员。
二、公司治理运作范本
1.公司治理法律法规遵从：公司需要遵守国家和地方的相关法律法规，明确规定公司治理的基本原则和要求，确保公司治理行为的合法性和合规性。
2.信息披露和透明度：公司应及时、准确、全面地披露与公司经营相
关的信息，向投资者、股东和社会公众公开公司的财务状况、经营业绩、
风险状况等重要信息，确保信息的公正性和透明度。
3.内外部监督机制：公司应建立健全内外部监督机制，包括内部审计、外部审计和独立董事制度等，对公司的经营活动进行有效监督和评估，保
公司治理与股权结构
公司治理与股权结构
一、公司治理的定义与概念
公司治理是指对公司内部各项管理活动及与外部相关利益相关方（股东、投资者、债权人等）之间的关系进行监督和调节的一种制度安排。公司治理是公司经营和发展的基础，是公司赢得市场信赖和用户满意的重要保障。
二、公司治理的理论基础
公司治理的理论基础主要包括市场竞争理论、契约理论和利益相关者理论三方面。市场竞争理论认为，在公开竞争的市场环境中，公司运作的成败取决于市场竞争的效率和制约作用。契约理论则是认为公司治理需要通过合同的方式保障各方利益。利益相关者理论则强调了投资者、股东、员工、政府等各方在公司治理中的权利和责任。
三、股权结构的概念和分类
股权结构是指一家公司股份的分配和组织形式。股份主要分为普通股和优先股。普通股是表示一般股东持有的股份，其具有普通股权。优先股是指股份持有人在公司分红和资产分配方面具有优先权。
四、股权结构对公司治理的影响
股权结构对公司治理的影响主要体现在以下三个方面。第一，股权结构影响了公司内部的权力分配和决策机制。第二，股权结构也影响了公司对外部的响应和调节能力。第三，股权结构也会影响公司的管理效率和创新能力。
五、构建优化的公司治理与股权结构
为构建优化的公司治理与股权结构，首先需要加强对公司治理制度的建设和完善。其次，对公司治理中的权力分配和决策机制进行合理调节。第三，合理完善公司治理中的利益相关者之间的关系。最后，逐步完善股权结构，优化公司治理结构，提高公司管理效率和创新能力。
六、结语
在市场经济中，公司治理和股权结构问题已经成为重要的社会问题。通过不断完善和优化公司治理与股权结构，才能够更好的保障企业、员工、股东、投资者以及各方的利益，提高中国企业的整体竞争力和发展潜力。
企事业单位维护稳定及社会管理综合治理责任制管理规定.pptx
学海无 涯
1 目的与适用范围
1. 为了维护治安秩序和公司稳定，保障公司的经营顺利进行，明确维稳综治岗位职 责，强化维稳综治管理，制定本规则。
2. 本规则规定了公司各级维稳综治管理人员的岗位职责。
2 引用文件
《全国人大常委会关于加强社会治安综合治理的决定》 《广东省社会治安综合治理领导责任制实施办法》 《广州市社会治安综合治理条例》 《广州市维护稳定及社会治安综合治理领导责任制实施办法》
3 术语和定义
1. 维稳综治责任制 规定了组织或人员在维护稳定及社会管理综合治理方面的责任的规章制度。
4 组织机构பைடு நூலகம்各级人员职责
1. 组织机构 1. 设立公司维护稳定及社会管理综合治理委员会。 2. 社会管理综合治理委员会下设办公室，办公室设在 XX 部，负责日常工作。 3.公司根据工作需要设立社会管理综合治理领导机构，并编制公司社会管理综合 治 理网络图。 2. 职责 1. 社会管理综合治理委员会的主要职责： 1. 贯彻执行社会管理综合治理的法律、法规和方针、政策； 2.贯彻执行上级有关社会管理综合治理工作的决定和部署，制定公司的工作计 划 ，并组织实施； 3. 组织、协调各部门落实社会管理综合治理各项措施，形成群防群治网络； 4. 检查、指导各部门社会治安综合治理工作；
学海无 涯
3. 协助综治委主任做好防盗、防火、防破坏事故和防范其他违法犯罪的工作； 4. 协助综治委主任组织落实党员干部及公司员工的法制教育工作； 5. 参与当地政府及 XX 街的社会管理综合治理活动； 6.协助综治委主任组织与部门负责人签订治安综合治理责任书，层层落实目标 责任 制； 7. 协助综治委主任组织维稳综治检查，落实措施，消除不安全隐患； 8.负责公司武装保卫工作，完成征集义务兵任务，并做好义务兵及其家属的优 待 和退伍义务兵的安置工作。
1 目的与适用范围
1. 为了维护治安秩序和公司稳定，保障公司的经营顺利进行，明确维稳综治岗位职 责，强化维稳综治管理，制定本规则。
2. 本规则规定了公司各级维稳综治管理人员的岗位职责。
2 引用文件
《全国人大常委会关于加强社会治安综合治理的决定》 《广东省社会治安综合治理领导责任制实施办法》 《广州市社会治安综合治理条例》 《广州市维护稳定及社会治安综合治理领导责任制实施办法》
3 术语和定义
1. 维稳综治责任制 规定了组织或人员在维护稳定及社会管理综合治理方面的责任的规章制度。
4 组织机构பைடு நூலகம்各级人员职责
1. 组织机构 1. 设立公司维护稳定及社会管理综合治理委员会。 2. 社会管理综合治理委员会下设办公室，办公室设在 XX 部，负责日常工作。 3.公司根据工作需要设立社会管理综合治理领导机构，并编制公司社会管理综合 治 理网络图。 2. 职责 1. 社会管理综合治理委员会的主要职责： 1. 贯彻执行社会管理综合治理的法律、法规和方针、政策； 2.贯彻执行上级有关社会管理综合治理工作的决定和部署，制定公司的工作计 划 ，并组织实施； 3. 组织、协调各部门落实社会管理综合治理各项措施，形成群防群治网络； 4. 检查、指导各部门社会治安综合治理工作；
学海无 涯
3. 协助综治委主任做好防盗、防火、防破坏事故和防范其他违法犯罪的工作； 4. 协助综治委主任组织落实党员干部及公司员工的法制教育工作； 5. 参与当地政府及 XX 街的社会管理综合治理活动； 6.协助综治委主任组织与部门负责人签订治安综合治理责任书，层层落实目标 责任 制； 7. 协助综治委主任组织维稳综治检查，落实措施，消除不安全隐患； 8.负责公司武装保卫工作，完成征集义务兵任务，并做好义务兵及其家属的优 待 和退伍义务兵的安置工作。
《公司的治理结构》PPT课件
董事会或者执行董事不能履行或 者不履行召集股东会会议职责的， 由监事会或者不设监事会的公司的 监事召集和主持；监事会或者监事 不召集和主持的，代表十分之一以 上表决权的股东可以自行召集和主 持。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
第二节 董事会
2020/11/21
公司董事会的性质
董事会是股东（大）会决议的执行机关。 董事会是公司日常经营决策机关。
2020/11/21
董事会的构成
有限公司 第四十五条 有限责任公司设 董事会，其成员为三人至十三人； 但是，本法第五十一条另有规定 的除外。 两个以上的国有企业或者两个 以上的其他国有投资主体投资设 立的有限责任公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表；其他 有限责任公司董事会成员中可以 有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设 副董事长。董事长、副董事长的 产生办法由公司章程规定。
股份公司
第一百零二条 股东大会会议 由董事会召集，董事长主持；董 事长不能履行职务或者不履行职 务的，由副董事长主持；副董事 长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一 名董事主持。
大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议
的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾
表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除
责任。
2020/11/21
董事长及其职权 48条 110条第2款
2020/11/21
独立董事
第一百二十三条 上市公司设立独立董事，具体办法由国务院规定。 1、选任：资格、人数 非关联外部董事，非执行董事 2、权利：不能成为花瓶 3、激励：报酬 4、责任：赔偿 与监事会关系
2020/11/21
第二节 董事会
2020/11/21
公司董事会的性质
董事会是股东（大）会决议的执行机关。 董事会是公司日常经营决策机关。
2020/11/21
董事会的构成
有限公司 第四十五条 有限责任公司设 董事会，其成员为三人至十三人； 但是，本法第五十一条另有规定 的除外。 两个以上的国有企业或者两个 以上的其他国有投资主体投资设 立的有限责任公司，其董事会成 员中应当有公司职工代表；其他 有限责任公司董事会成员中可以 有公司职工代表。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表 大会、职工大会或者其他形式民 主选举产生。 董事会设董事长一人，可以设 副董事长。董事长、副董事长的 产生办法由公司章程规定。
《公司治理风险管理和内部控制》公司治理第二章股东与股东大会.pptx
2021/4/10
20
（3）代理投票—由于有金钱、时间或兴趣的因素在 起作用，常常有一些股东不能出席公司的股东大会， 解决这个问题的办法有两个：第一，建立“书面表 决制度”；第二建立“代理投票”制度。
受托人最初是股东，后来演变成成董事会成员 委托书通常连同会议通知书由董事会一同寄出
实践操作中，有可能成为董事会加强控制的方式
2. 指出猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结 构存在的主要缺陷？
猴王集团公司与猴王股份有限公司治理结构存在的主要 缺陷在于：1.长期与大股东在人员、资产和财务上“三 不分”；2. 大股东处于绝对控股地位，得不到监督，且 股东大会的相关信息被封锁；3. 董事会和监事会没有发 挥作用；4.经理层仍是猴王集团的原班人马，不重视本 公司利益
从小到大，不知参加了多少会议，却从未参加过一人会议，不要说 参加，连听都没有听说过，然而，一个人开会的咄咄怪事，却在我国股 市发生了。2000年9月11日，在一家名为“伊煤B”的上市公司所举行的 股东会议上，出席的股东就只有1人，创下中国股市（恐怕也是世界股 市）股东会议人数的最低纪录。
别看股东只有一个，代表的股权却不少，原来出席者就是公司国有 股股东伊煤集团，代表股权20000万股，占总股本的54.64%，因此会议 “总表决票数”超过了出席会议股份总数的1/2，“符合《公司法》及 《公司章程》的有关规定，合法有效”。当然参加股东会议的自然人远 不止一人，包括9名董事、7名监事，还有鉴证律师，全部到齐，因此， 会议还是开得像模象样。在唯一的一名股东，也就是现任董事长代表国 有股投票时，照样有“一致推举”的一名股东代表（又是董事长，因为 除他之外谁也没有资格）、两名监事，担任投票表决的监票和清理工作， 自己投票，自己监票，相信又是世界会议史的吉尼斯记录。
公司治理制度评量通用版简介模板.pptx
2019-10-31
感谢你的阅读
2
CG6004公司治理制度评量 通用版介绍
2019-10-31
感谢你的阅读
3
壹、公司治理制度评量之发展沿革
92.7 証期局(当时证期会)委托中华公司治理协会 规划办理「落实公司治理成效评鉴制度」
92.12～93.08 中华公司治理协会与台湾证券交易所委托 专家学者研究台湾上市上柜公司治理评量制度
CG6004公司治理制度评量 通用版简介
中华大学人文社会学院院长 社团法人中华公司治理协会 xxx副理事长
政治大学会计系副教授 社团法人中华公司治理协会 xxx评量委员会委员
2019-10-31
感谢2你0的1阅9读
1
大纲
CG6004公司治理制度评量通用版介绍
1. 公司治理制度评量之发展沿革 2. 公司治理制度评量体系与架构 3. 公司治理制度评量通用版作业流程 4. 公司治理制度评量通用版指标部分问题例示
36 公司之监察人有几名具有会计、财务专业 请提供监察人之资料，应至少各 监察人符合专长者
背景？
有一名有会计、财务或法律专长 ≧1，得1分
。
无监察人符合专长
者，得 0分
47 公司是否有制定董事会议事规范（则） （见说明），并提报股东会？
52 公司是否有为董事购买责任保险？
请提供董事会议事规范（则）。 内容需依照95年3月28日金管证 一字第0950001615号令发布之
某公司管理模式创新策划方案.pptx
2020/8/1北京南洋林德投资顾问有
3
限公司
长城电工
兰州长城电工股份有限公司管理模式创新
第一章 报告结论和研究思路
第一节 本报告主要结论 第二节 研究思路和原则
附件
1、国内外集团公司管理模式研究
2、长城电工国际化合作问题研究
2020/8/1北京南洋林德投资顾问有
2
限公司
长城电工
兰州长城电工股份有限公司管理模式创新
前言
北京南洋林德投资顾问有限公司对长城电工管理模式创新的研究始于2001年10 月中旬，在行业调研、企业尽职调查和管理诊断等第一期工作完成后，项目组即开 始围绕长城电工管理模式创新的解决方案展开工作。期间，项目组认真研究分析了 国内外一些行之有效的集团公司管理模式，试图充分借鉴其经验教训。结合长城电 工的企业具体情况，本报告设计提出了三种可能的变革方案，在三个方案全面分析 对比的基础上，南洋林德确定了向长城电工推荐实施的管理创新方案，并详细阐述 了方案的具体内容。
报告第一章明确提出本咨询项目研究结论，及长城电工管理模式创新的思路； 第二章分析管理模式创新的核心内容，研究提出长城电工可能考虑的三种变革方案 ；第三章至第五章就报告所推荐的方案分别从体制创新、机制创新、观念和文化创 新三个方面进行详细阐述；第六章针对所推荐的方案阐明实施步骤。
在设计拟定长城电工管理模式创新解决方案的过程中，项目组还根据双方协议 要求专门研究了长城电工实现国际化合作的相关问题，与项目组对国内外集团公司 管理模式的研究成果一起，作为本报告附件一并提交给长城电工领导参阅。
公司治理PPT课件
限责任。
4
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金Biblioteka Baidu） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
5
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权 分离。
两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
4
一、两权分离导致的成本问题
现代公司的两大优势特征： 1.股权结构的分散化：
公司股票被社会公众、机构投资者（养老金、保险公司、共同基金Biblioteka Baidu） 持有。
分散持股的优势：高度分散的股权结构，意味着产权关系明确清晰， 有利于资本市场的健康运行；投资者可以通过股票转让活动推进资本 市场发展。
分散持股的弊端：分散持股使小股东既无参与公司决策与监督运营的 能力，也无积极性，从而为管理层实施机会主义行为提供便利。
5
一、两权分离导致的成本问题
2.两权分离
随着公司竞争对经营者素质和能力的要求日益提高，公司所有者（股 东）逐步采用聘用职业经理人管理运营企业替代自我经营，实现两权 分离。
两权分离的优势： 股东不参与企业经营，职业经理人承担公司管理运营职责，由此突破
了所有者有限的决策能力和经营能力的限制，实现产业资本和智力资 本的结合，创造更高的价值。
力，可以影响公司决策，投资收益可以得到较好保障。 机构投资者治理手段： 私下交谈；提出股东议案；行驶代理投票权；监控被投资公司；争夺
代理权。
14
四、内部治理机制二：董事会
（一）董事会及其职责 董事会： 由股东选出的代表他们利益行驶对管理层监督和控制
的群体，他们受股东委托对公司重大问题进行决策与 监督。
6
（二）代理成本与管理层机会主义
三种公司治理模式比较优质PPT课件
C、公司之间交叉持股 可以形成互相制衡的局面，而且 交叉持股的动机不在于获取股票 投资收益。而在于加强企业之间 的业务联系
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫 经济的崩溃，大批金融证券机构的倒 闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防 损银行管制的迫切要求；
D、国际金融业的渗透下，有些企业已开 始逐渐减少对银行的依赖，企业内部 的终生雇佣制和年功序列制也开始发 生动摇
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
4、内部控制主导型公司治理模式的缺陷
A
违反股份公司原 则
缺陷
B
引发公司支配权 的不公正占有
C
股东大会“空壳化” 公司之间相互持股的现 象使得终极股东被架空， 经营者把持公司，从而 为其谋取私利创造了方 便条件。
2）美英等国家的公司独立董事在 董事会中的比例多在半数以上。
C、经理市场健全
以美国为例，独立董事在美国 企业中越来越受到重视，并且通过 法律来维护独立懂事的合法地位。
成熟的经理人市场是对从事
经理职业的这一群体有力的外部 约束力量。
3、外部控制主导型公司治理模式产生的特点
D、经理报酬中的股票期权 的比例较大
5、内部控制主导型公司治理模式的挑战及发展
C、日本80年代泡沫经济和90年代泡沫 经济的崩溃，大批金融证券机构的倒 闭机器中贪污现象的泛滥，引致对防 损银行管制的迫切要求；
D、国际金融业的渗透下，有些企业已开 始逐渐减少对银行的依赖，企业内部 的终生雇佣制和年功序列制也开始发 生动摇
B、资深执行董事、董 事会主席尤其是CEO 的薪金，与其公司绩 效相比显得增长过快， 股东普遍对比表示不 满。
C、西方近20年的兼并浪潮 及其兼并后的绩效使人们 利用资本市场控制公司的 有效性产生了怀疑。
董事会.pptx
制定长期和短期发 展目标，明确业务 重点和发展方向。
04
评估资源需求，包 括资金、人力、技 术等。
评估重大投资项目可行性
01
对项目进行初步筛选， 确定是否符合公司战略 方向。
02
进行详细的市场调研， 了解市场需求、潜在客 户和竞争格局。
03
评估项目的技术可行性 、经济可行性和社会可 行性。
04
制定项目实施方案，包 括投资规模、资金来源 、实施计划等。
评估、监控和应对等方面。
制定应急预案
02
针对可能出现的财务风险，董事会应要求公司制定应急预案，
明确应对措施和责任分工。
监督风险化解情况
03
如果公司出现财务风险，董事会应密切关注风险化解情况，并
要求公司及时报告风险化解进展和结果。
内部审计工作安排
确定内部审计计划
董事会应审批公司的内部审计计划，确保审计计划全面覆盖公司各项业务和财务活动。
06
法律法规遵守与社会责任
Chapter
遵守国家法律法规要求
严格遵守国家法律法 规，确保公司经营活 动合法合规。
加强对公司员工的法 律法规培训和教育， 提高全员法治意识。
建立健全公司内部管 理制度，规范公司治 理结构和运作机制。
履行社会责任，提升企业形象
积极履行社会责任，关注社会公 益事业，支持慈善事业和社区发
04
评估资源需求，包 括资金、人力、技 术等。
评估重大投资项目可行性
01
对项目进行初步筛选， 确定是否符合公司战略 方向。
02
进行详细的市场调研， 了解市场需求、潜在客 户和竞争格局。
03
评估项目的技术可行性 、经济可行性和社会可 行性。
04
制定项目实施方案，包 括投资规模、资金来源 、实施计划等。
评估、监控和应对等方面。
制定应急预案
02
针对可能出现的财务风险，董事会应要求公司制定应急预案，
明确应对措施和责任分工。
监督风险化解情况
03
如果公司出现财务风险，董事会应密切关注风险化解情况，并
要求公司及时报告风险化解进展和结果。
内部审计工作安排
确定内部审计计划
董事会应审批公司的内部审计计划，确保审计计划全面覆盖公司各项业务和财务活动。
06
法律法规遵守与社会责任
Chapter
遵守国家法律法规要求
严格遵守国家法律法 规，确保公司经营活 动合法合规。
加强对公司员工的法 律法规培训和教育， 提高全员法治意识。
建立健全公司内部管 理制度，规范公司治 理结构和运作机制。
履行社会责任，提升企业形象
积极履行社会责任，关注社会公 益事业，支持慈善事业和社区发
第六章公司治理内部控制的基础.pptx
治理模式
治理模式
一
美英治理 模式
二
日德治理 模式
三
东亚家族 治理模式
❖ （一）美英治理模式 ❖1. 美英治理模式的主要特征 ❖ （1）内部治理结构的机制 ❖① 股东大会 ❖② 董事会 ❖③ 首席执行官 ❖④ 审计监督机构
四
三
第二节 公司治理的含义
（2）外部治理机制
并购的威胁
经理市场的 竞争
机构投资者角 色的转变
综上所述，全球范围内，各种公司治理模式正在相互借鉴、相互融合， 表现出了一种趋同现象。
第三节 公司治理的基本框架
❖完整的公司治理体系分为内部治理和外部治理，并由产 权和市场两条主线连在一起。内部治理即通常所说的公司 治理结构；外部治理主要来自市场，包括产品市场、资本 市场、经理市场和劳动市场，以及政府和社区等利益相关 者。
3. 简森和梅克林提出了代理理论。
第二节 公司治理的含义
❖ （二）公司治理的概念
制度安排学说 命 组织结构学说 控制决策学说
概念
第二节 公司治理的含义
二、公司治理理论的主要派别
古典管家 理论
现代管家 理论
A
B
主要派别
C
DΒιβλιοθήκη Baidu
委托—— 代理理论
利益相关者 理论
第二节 公司治理的含义
三、公司治理模式
德国公司治理模式概述.概述.pptx
委会业绩的评估等。
Text
监T事ex会t
Text
12
监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。
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3.2管理委员会
LOGO
德日公司治理模式
江兰 龙亚会
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Company LOGO
1
德日公司治理模式
1.产生原因 2.权力结构 3.双层委员会结构 4.股权结构 5.总结
2
精品文档
1.德日公司治理模式的产生原因
❖ 德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化 价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生 存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达
Text
监T事ex会t
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12
监事会主席是监 事会的核心，他 在监事会中拥有 决定性投票权 （tie-breaking vote）。监事会主 席与管理委员会 主席及其成员， 以及外部审计单 位联系密切，因 而相对于其他成 员具有信息优势， 也有实际的影响 力。
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3.2管理委员会
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德日公司治理模式
江兰 龙亚会
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1
德日公司治理模式
1.产生原因 2.权力结构 3.双层委员会结构 4.股权结构 5.总结
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1.德日公司治理模式的产生原因
❖ 德国和日本都是存在着集权传统的国家，并在历史发展过 程中逐渐形成了其崇尚“共同主义”和群体意识的独特文化 价值观。而且，德日两国均属于后起的资本主义国家，生 存与发展存在着巨大的压力。尤其在第二次世界大战后， 德国和日本作为战败国能够迅速恢复经济发展水平，其政 治和经济的高度集中和共同主义意识发挥了巨大的积极作 用。影响德日公司治理模式的形成原因还主要包括两国的 历史传统、社会文化习俗、资本市场发育水平和法律监管 政策等，其中最主要的是监管政策。德国和日本对银行等 金融机构持股的鼓励和弱式监督导致了以主银行制度为核 心的治理结构，而对资本市场的严格监管导致了资本市场 的不发达
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股东代表缺乏代表性，广大中小股东无权参加 股东大会；
由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低 ，董事的来源单一，外部人偏少；
董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》）
但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
日本的水平式双层结构图示
股东大会
监事会
董事会
单双层制的比较
双层制
优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有 效率
缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持
剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能 真正发挥作用。
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
监事会
委托代理 经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。
监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会 、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。
经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥 的是执行董事会的作用。
独特之处主要体现在监事会的职能和组成上， 德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重 职能。
德式公司治理的双层结构图示
股东会
信托托管
公司治理结构的内部关系
内部的三种制衡关系
股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
公司治理结构的内部关系
“新三会”和“老三会”的关系
老三会：党委会、职工代表大会、工会 新三会：股东大会、董事会、监事会 实行双向进入的办法
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
由于国有股的控股地位以及其投资主体的非人 格化，使得没有人真正关心资产的升值情况， 股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
wk.baidu.com
执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
单层结构“内部人控制”治理的具体措施
增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提
名等委员会 强化董事会下属委员会的工作
我国实行的公司治理结构模式
混合模式
双重特征
一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治 理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水 平式双层制模式；
党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事 会和监事会都要有职工代表参加；
董事会、监事会、经理及工会中的党员负责人，可依照党 章及有关规定进入党委会；
党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上 分设。
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。
由于股权主体缺失，“内部人控制”问题十分 突出，股东大会流于形式，不能有效行使职责。
我国公司董事会和监事会的主要问题
规模不当，影响效率，成员构成不合理，各董 事的专长互补性差，不少董事和监事素质偏低 ，董事的来源单一，外部人偏少；
董事会和监事会成员任命受到党管干部制度的 严重影响。
单层制
优点：对公司业务掌握了更多的信息 缺点：容易为内部人所操纵，变成“橡皮图章”
治理结构的趋同
在20世纪后期，公司治理有向单层结构靠拢 的趋势（《OECD公司治理原则》）
但这并不等于双层结构“历史的终结” 单层结构董事会的内部改进
90年代开始的“公司治理运动” 单层董事会的“双层水平”的增长
日本的水平式双层结构图示
股东大会
监事会
董事会
单双层制的比较
双层制
优点：监事会对于执行层有更大的独立性，系统比较有 效率
缺点：远离公司的实际业务，缺乏足够的信息履行自己 的职能
在董事会范围内的决策制定不再给予内部任何与外部人合作的 支持
剥夺了非执行董事的有价值的贡献和外部人的实践 监事往往会失去与企业接触的机会。
公司治理结构类型
主要内容
单层制 双层制 单双层制的比较 我国实行的公司治理结构模式 公司治理结构的内部关系
西方法律制度的两大体系
大陆法系
发源于欧洲大陆 在形成过程中，法学家起了重要作用，因此又称为
“法学家法” 以制定法为主要渊源 重视有关法的实质的规定，重视实体法
英美法系
发端于英国 以判例法为主要渊源 对有关审判、诉讼程序、证据的规定以及有关判决
这些使得董事会尤其是监事会形同虚设，未能 真正发挥作用。
我国公司治理存在的问题
总的来说，我国目前的公司治理机构主要不是 为了治理的需要，而是为满足《公司法》的要 求而虚设的，并没有真正起到治理公司的作用。
课堂讨论：寻求最佳的公司治理方案
“潜规则”？ 制度环境？ 技术的作用？ 人的本性？ ……
中国公司治理的努力及成效
2.引入香港式的独立董事制度
监事会
委托代理 经理理事会
职工选举
日本的水平式双层制模式
监事会和董事会是平行的，都对出资人和股东 代表大会负责。
监事会主要行使监督执行董事和高级管理层的 作用，而董事会则主要发挥执行的作用。
日本公司治理结构的框架由股东大会、董事会 、经理、独任监察人（相当于监事会）组成。
经理是董事会的主要成员，对公司董事人选具 有重要的影响权。为了有效监督经营者，日本 公司治理结构中设立了独立监察人制度。
德国的垂直式双层制模式
监事会在上，由股东代表和职工代表组成，主 要发挥的是监督董事会（监事会）的作用；
董事会在下，主要由执行董事组成，实际发挥 的是执行董事会的作用。
独特之处主要体现在监事会的职能和组成上， 德国公司监事会具有经营决策和评价监督双重 职能。
德式公司治理的双层结构图示
股东会
信托托管
公司治理结构的内部关系
内部的三种制衡关系
股东大会与董事会之间的利益制衡关系 董事会和公司经理层之间的制衡关系 监事会与董事会、经理层之间的制衡关系
公司治理结构的内部关系
“新三会”和“老三会”的关系
老三会：党委会、职工代表大会、工会 新三会：股东大会、董事会、监事会 实行双向进入的办法
另一方面，中国证监会在2002年颁布的《上市公司治 理准则》中又突出强调了英美法系的独立董事制度下 的单层制模式，但同时上市公司依据《公司法》要求 成立的监事会制度在形式上也依然保留。
我国的实践同规范化的公司治理机制相去甚远！
我国公司股东大会的主要问题
由于国有股的控股地位以及其投资主体的非人 格化，使得没有人真正关心资产的升值情况， 股东大会召开的时间和频率不符合章程要求；
英美公司治理的单层结构图示
股东会 股东
(表决形成决议)
董事会
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执行机构
非执行董事
执行董事
其它高层执行官员
(美：外部董事) (美：内部董事)
(以会议形式集体行使职能) (首长负责的层级制结构)
运用股票市场强化对执行官 员的监督和激励
双层制
双层制模式，也叫二元制模式，这种模式同一 元制的主要区别在于执行职能和监督职能是分 开的，即董事会负责执行职能，监事会负责监 督职能。
股权分散：代理人的机会主义行为 股权集中：大股东操纵公司
需要外部治理结构的约束
中国公司治理的努力及成效
1.中国证监会的举措
从2001年初开始中国证监会组织了大规模的公司治 理学习宣传活动
2001年8月发布《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》，要求上市公司建立独立董事制度
2002年1月，发布《上市公司治理准则》，提出董 事会可以建立专门委员会，其中，审计、提名、薪 酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人
单层结构“内部人控制”治理的具体措施
增加董事会中外部董事的比重 强调董事的独立性（“独立董事”） 香港：设立“独立的非执行董事”（“独立董事”） 在董事会下设立由独立董事主持的审计、薪酬、提
名等委员会 强化董事会下属委员会的工作
我国实行的公司治理结构模式
混合模式
双重特征
一方面，从我国《公司法》的规定看，中国公司的治 理结构采用的是类似于日本董事会和监事会并行的水 平式双层制模式；
党委负责人可以通过法定程序进入董事会、监事会，董事 会和监事会都要有职工代表参加；
董事会、监事会、经理及工会中的党员负责人，可依照党 章及有关规定进入党委会；
党委书记和董事长可由一人担任，董事长、总经理原则上 分设。
公司治理结构的内部关系
公司内部治理结构的局限性
公司内部治理结构发挥作用需要严格的条件
的执行，对程序法较关注
单层制
单层制模式，也称为一元制模式，即董事会集 执行职能与监督职能于一身，其中监督职能在 很大程度上是通过独立董事制度来实现的。
业务执行结构和监督机构不分离 主要特点
董事会大多由非执行董事（外部董事）组成，同时， 董事会既是决策机构，又承担了监督功能。
发达的证券市场的收购接管机制和成熟的经理人市 场约束了经理，外部市场对经理有很好的监管作用。