第三章合伙企业法
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第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （三）合伙企业的利润分配及亏损分担： 由合伙人依照合伙协议约定的比例分配
和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损 分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或 由部分合伙人承担全部亏损。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （四）合伙人及其他经营管理人员的义 务
除合伙协议另有规定外，各合伙人均有 权执行合伙企业的事务、对外代表合伙
企业。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （二）合伙企业事务的执行及监督： 选择全体合伙人共同执行合伙企业事务的，合伙企
业的事务由全体合伙人共同决定，相互监督。委托一 名或数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不 再执行合伙企业事务。其他合伙人有权了解和监督合 伙企业事务的执行情况。执行事务的合伙人应当依照 约Байду номын сангаас向其他合伙人报告事务执行情况，其执行合伙企 业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或 民事责任，由全体合伙人承担。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 三、合伙的特征：
1、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为 法律基础的；
2、合伙企业的内部关系是合伙关系，即全体合 伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担 风险；
3、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； （为了使合伙人能够最大程度谨慎地执行合 伙企业的事务）
经同意的，经修改合伙协议即成为合伙企业的 合伙人。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意。否则，其出质行为 无效，或作为退伙处理；由此给其他合伙人造 成损失的，依法承担赔偿责任。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 六、合伙企业事务的执行：
（一）合伙企业事务的执行方式： 全体合伙人共同执行；各合伙人分别执 行；委托一名合伙人执行；委托数名合 伙人执行。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 一、企业的特征：
（一）以营利为目的进行商业活动 （二）企业的存在及其活动具有连续性和独立性。企 业的活动以企业的名义进行，企业的内部机构不具有 独立性特点。企业的管理机构有权独立对企业事务作 出决定而不受其他主体的干预，法人企业独立承担民 事责任，非法人企业不完全独立地承担民事责任。 （三）企业应当依法成立并具备一定的法律形式。即企 业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式，可分 为公司企业、合伙企业、独资企业。
4、合伙企业不具有法人资格。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 四、普通合伙企业的设立条件：
1、有两个以上的合伙人。合伙人具有完全民事 行为能力，并依法承担无限责任。但是无 民事行为能力人或限制行为能力人可以且 只能成为有限合伙人。另国家公务员、法 官、检察官及警察不能成为合伙企业的合 伙人。
2、有书面合伙协议。协议经全体合伙人签名、 盖章后生效。
（二）合伙企业与债权人的关系： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产 进行清偿。不足清偿到期债务的，各合 伙人应当承担无限连带清偿责任。按约 定的比例；平均分担；追偿权。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （三）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关 系
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （三）财产的转让：
合伙存续期间，合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙中的全部或部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意。合伙人之间转达让在合 伙企业中的全部或部分财份额时，应当通知其 他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在
同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
• 五、合伙企业的财产：
（一）财产的构成： 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合 伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
（二）财产的管理： 合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业法
的规定及合伙协议的约定共同管理和使用。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知 情的善意第三人。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 二、合伙的概念：
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主 体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议。就组织的角 度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同 经营、共负盈亏的企业组织形态。
合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组 织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普 通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限 连带责任，有限合伙企业则包括普通合伙人和有限合伙 人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后都则只 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 合伙企业法31条规定，无论采取哪种合 伙企业事务的执行方式，在执行合伙企业 事务的过程中，合伙企业的一些事务必须 经全体合伙人同意。如，处分合伙企业的 不动产；改变合伙企业名称；转让或者处 分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点；以合伙企业名义为他人提供担保， 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙人可以 用货币、实物、土地使用权、知识产权或者 其他财产权利出资。可以用劳务出资。
4、有合伙企业名称。应当标明“普通合伙” 字样。
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
案例3.1
第三章合伙企业法
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
经济法概论
第三章 合伙企业法
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
一、企业的特征 二、合伙的概念 三、合伙的特征 四、普通合伙的设立条件 五、合伙企业的财产
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
六、普通合伙企业事务的执行 七、合伙企业与第三人的关系 八、入伙、退伙 九、合伙企业的解算与清算 十、有限合伙企业
1、竞业禁止的义务，即合伙人不得自营或 者与他人合作经营与本合伙企业相竞争 的业务；
2、交易禁止的义务。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 七、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙企业与善意第三人的关系：
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以 及对外代表合伙企业权利的限制，不得 对抗不知情的善意第三人。
第三章 合伙企业法
• （三）合伙企业的利润分配及亏损分担： 由合伙人依照合伙协议约定的比例分配
和分担；合伙协议未约定利润分配和亏损 分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。 不得约定将全部利润分配给部分合伙人或 由部分合伙人承担全部亏损。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （四）合伙人及其他经营管理人员的义 务
除合伙协议另有规定外，各合伙人均有 权执行合伙企业的事务、对外代表合伙
企业。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （二）合伙企业事务的执行及监督： 选择全体合伙人共同执行合伙企业事务的，合伙企
业的事务由全体合伙人共同决定，相互监督。委托一 名或数名合伙人执行合伙企业事务的，其他合伙人不 再执行合伙企业事务。其他合伙人有权了解和监督合 伙企业事务的执行情况。执行事务的合伙人应当依照 约Байду номын сангаас向其他合伙人报告事务执行情况，其执行合伙企 业事务所产生的收益归全体合伙人，所产生的亏损或 民事责任，由全体合伙人承担。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 三、合伙的特征：
1、合伙企业的设立和内部管理是以合伙协议为 法律基础的；
2、合伙企业的内部关系是合伙关系，即全体合 伙人共同出资、共同经营、共享收益、共担 风险；
3、合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任； （为了使合伙人能够最大程度谨慎地执行合 伙企业的事务）
经同意的，经修改合伙协议即成为合伙企业的 合伙人。
合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的， 须经其他合伙人一致同意。否则，其出质行为 无效，或作为退伙处理；由此给其他合伙人造 成损失的，依法承担赔偿责任。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 六、合伙企业事务的执行：
（一）合伙企业事务的执行方式： 全体合伙人共同执行；各合伙人分别执 行；委托一名合伙人执行；委托数名合 伙人执行。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 一、企业的特征：
（一）以营利为目的进行商业活动 （二）企业的存在及其活动具有连续性和独立性。企 业的活动以企业的名义进行，企业的内部机构不具有 独立性特点。企业的管理机构有权独立对企业事务作 出决定而不受其他主体的干预，法人企业独立承担民 事责任，非法人企业不完全独立地承担民事责任。 （三）企业应当依法成立并具备一定的法律形式。即企 业依不同的法律标准和条件所形成的组织形式，可分 为公司企业、合伙企业、独资企业。
4、合伙企业不具有法人资格。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 四、普通合伙企业的设立条件：
1、有两个以上的合伙人。合伙人具有完全民事 行为能力，并依法承担无限责任。但是无 民事行为能力人或限制行为能力人可以且 只能成为有限合伙人。另国家公务员、法 官、检察官及警察不能成为合伙企业的合 伙人。
2、有书面合伙协议。协议经全体合伙人签名、 盖章后生效。
（二）合伙企业与债权人的关系： 合伙企业对其债务，应先以其全部财产 进行清偿。不足清偿到期债务的，各合 伙人应当承担无限连带清偿责任。按约 定的比例；平均分担；追偿权。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （三）合伙企业与合伙人个人债权人之间的关 系
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• （三）财产的转让：
合伙存续期间，合伙人向合伙人以外的人转 让其在合伙中的全部或部分财产份额时，须经 其他合伙人一致同意。合伙人之间转达让在合 伙企业中的全部或部分财份额时，应当通知其 他合伙人。合伙人依法转让其财产份额的，在
同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。
• 五、合伙企业的财产：
（一）财产的构成： 合伙企业存续期间，合伙人的出资和所有以合 伙企业名义取得的收益均为合伙企业的财产。
（二）财产的管理： 合伙企业的财产由全体合伙人依照合伙企业法
的规定及合伙协议的约定共同管理和使用。
合伙人在合伙企业清算前私自转移或处分合 伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗不知 情的善意第三人。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 二、合伙的概念：
就法律行为的角度而言，合伙是指两个以上的民事主 体共同出资、共同经营、共负盈亏的协议。就组织的角 度而言，合伙是指两个以上的民事主体共同出资、共同 经营、共负盈亏的企业组织形态。
合伙企业是指由自然人、法人和其他组织设立的组 织体，包括普通合伙企业和有限合伙企业两种类型。普 通合伙企业的所有合伙人对合伙企业的债务都承担无限 连带责任，有限合伙企业则包括普通合伙人和有限合伙 人，前者对合伙企业债务承担无限连带责任，后都则只 以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 合伙企业法31条规定，无论采取哪种合 伙企业事务的执行方式，在执行合伙企业 事务的过程中，合伙企业的一些事务必须 经全体合伙人同意。如，处分合伙企业的 不动产；改变合伙企业名称；转让或者处 分合伙企业的知识产权和其他财产权利； 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所 的地点；以合伙企业名义为他人提供担保， 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营 管理人员。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
3、有各合伙人实际缴付的出资。合伙人可以 用货币、实物、土地使用权、知识产权或者 其他财产权利出资。可以用劳务出资。
4、有合伙企业名称。应当标明“普通合伙” 字样。
5、有经营场所和从事合伙经营的必要条件。
案例3.1
第三章合伙企业法
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
经济法概论
第三章 合伙企业法
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
一、企业的特征 二、合伙的概念 三、合伙的特征 四、普通合伙的设立条件 五、合伙企业的财产
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
六、普通合伙企业事务的执行 七、合伙企业与第三人的关系 八、入伙、退伙 九、合伙企业的解算与清算 十、有限合伙企业
1、竞业禁止的义务，即合伙人不得自营或 者与他人合作经营与本合伙企业相竞争 的业务；
2、交易禁止的义务。
第三章合伙企业法
第三章 合伙企业法
• 七、合伙企业与第三人的关系 （一）合伙企业与善意第三人的关系：
合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以 及对外代表合伙企业权利的限制，不得 对抗不知情的善意第三人。