房地产项目并购尽职调查法律实务
房地产项目法律尽职调查报告
房地产项目法律尽职调查报告房地产项目法律尽职调查报告一、引言本报告旨在对于所提供的房地产项目进行全面的法律尽职调查，以确保投资者的利益，避免潜在的法律风险和纠纷。
该调查基于公开可获取的信息和数据进行，并依据相关的法律法规和政策。
二、调查范围和方法本次调查的范围包括项目的土地使用权、建设许可、规划许可、环保评估、税务合规、劳动关系等方面。
调查方法包括但不限于文献查阅、现场调查、访谈和问卷调查等。
三、调查结果与分析1、土地使用权根据调查，该项目所使用的土地已取得国有土地使用权证，土地用途为商业和住宅。
土地使用权证载明了一系列权利和限制，如使用年限、用途、容积率等。
投资者在购买房产时需注意这些限制，以避免可能的纠纷。
2、建设许可项目已获得建设工程规划许可证，证载信息包括建设规模、建筑方案等。
此外，项目还获得了建筑工程施工许可证，意味着项目在建设过程中遵循了相关法规和政策。
3、规划许可项目已获得相关规划部门的规划批准，规划用途为商业和住宅。
规划批准书载明了一系列规划条件，如用地规模、建筑高度、建筑密度等。
投资者需关注这些规划条件，以便了解项目的基本情况和潜在的投资风险。
4、环保评估项目已通过环保部门的环保评估，评估结果表明项目在环保方面符合相关法规和政策。
投资者在投资该项目时，可以相对放心项目在环保方面的合规性。
5、税务合规项目的税务合规情况良好，已按照相关税法规定缴纳了各项税费。
投资者在购买房产时可以安心，避免了潜在的税务风险。
6、劳动关系项目的员工均已签订劳动合同，并按照规定缴纳了各项社会保险费用。
这意味着项目的劳动关系相对稳定，投资者无需担心员工的劳动纠纷问题。
四、结论与建议根据上述调查结果，该房地产项目在土地使用权、建设许可、规划许可、环保评估、税务合规和劳动关系等方面均符合相关法规和政策。
投资者在购买该项目时可以相对放心，但仍然需要注意项目的具体情况和潜在风险。
建议投资者在购买前仔细阅读相关文件，了解项目的各项规定，以确保自身的合法权益。
房地产公司并购项目财务尽职调查
房地产公司并购项目财务尽职调查一、财务尽职调查概述财务尽职调查是指在收购过程中对目标公司进行财务及非财务信息的采集，客观、全面、详细的分析目标公司可能存在的法律风险、税务风险、债务风险，为公司管理层提供项目收购的决策依据。
尽职调查可以使收购方尽可能地了解目标公司的全部情况，调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。
财务尽职调查作为重要的风险防范工具，是房地产企业收购程序中的重要一环。
通过实施尽职调查可以补救收购方在信息获知上的不平衡、明确标的公司存在哪些财税风险，为买方决定在何种条件下继续实施收购活动，为买卖双方就相关风险和义务由哪方承担进行谈判，提供准确的信息支持。
二、阿财务尽职调查的基本流程（一）财务尽调小组的成立在接到投资部的通知后，立即成立一支理论水平高、业务能力强、行业见识广、态度积极负责的4人尽调小组，分别负责统筹与成本、税务、收入与费用、资金4个模块。
（二）目标公司资料的收集进场前对标的公司的初步了解有利于后续尽调方案的制定，为尽调活动的有效实施打下一个良好的基础，由负责尽调统筹的财务人员统一进行基础资料收集。
登录专业网站，查询目标企业的基础信息、诉讼案件、行政处罚等信息。
登录其他网站或论坛，搜索查询目标企业的地块信息、总规图、经济技术指标、周边竞品、配套设施、业主评价等，争取对楼盘进行更全面的摸底了解。
（三）制订财务尽调清单根据风险管理理论及尽调案例总结分析，尽调清单可分为基本清单和特殊清单，基本清单又包含财务数据资料和资质证照资料两类。
财务数据资料需包含最近一期的资产负债表及科目余额表、历年的利润表、现金流量表及所有者权益变动表；根据报表项目，分别列示总账口、成本口、税务口、收入口、费用口、资金口相关的资料。
资质证照资料，主要包含营业执照、公司章程、股东证件、开发资质、开发五证、不动产权证、企业征信报告等。
房地产企业开发周期长、资金投入大、业务较复杂，需结合前期资料所了解的情况，尽调特殊清单可包含历史股权转让、重大资产处置、重大项目投资、大额资金使用等。
房地产项目投融资尽职调查实务
目录
• 尽职调查概述 • 房地产项目投融资尽职调查内容 • 尽职调查方法与工具 • 尽职调查风险与防范 • 尽职调查报告撰写与审查 • 案例分析与实践经验分享
01
尽职调查概述
尽职调查的定义
尽职调查是指投资方对目标企业或项 目进行全面、细致的调查，了解其经 营状况、财务状况、法律风险等方面 的信息，以便评估投资风险和潜在价 值的过程。
及时采取措施进行解决或规避。
确定投资条件和谈判策略
通过尽职调查，了解目标企业的实际情况和市场地位，可以确 定投资条件和谈判策略，为后续的交易谈判提供依据。
尽职调查的流程
初步调查
了解目标企业或项目的背景信息，如 企业注册资料、财务报表等，初步评 估其价值和风险。
01
撰写报告
将调查结论和建议撰写成尽职调查报 告，向投资方提供全面的信息和建议。
分析资料
对收集到的资料进行深入分析，了解项目的整体状况、经营状况和 财务状况，评估项目的风险和潜在机会。
对比行业标准
将项目资料与行业标准进行对比，判断项目的竞争力和市场前景。
现场勘查
现场勘查
01
对房地产项目的现场进行实地勘查，了解项目的实际
情况，包括土地状况、建设进度、设施设备等。
检查工程质量
02 对项目的工程质量进行检查，评估项目的建筑安全和
01
项目名称、位置、占地面积、规划用途等基本信息。
02
项目的历史沿革、权属关系及是否存在法律纠纷。
03
项目的投资规模、资金来源及筹措情况。
土地状况调查
01 土地取得方式、土地使用权证及土地他项权利证 等证书情况。
02 土地性质、用途、年限及剩余年限，以及是否存 在土地使用权限制。
房地产并购法律事务尽职调查操作指南
房地产并购法律事务尽职调查操作指南1.适用范围本标准规定了浙江素豪律师事务所中观法律顾问团队律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的术语与定义、服务原则、服务流程、服务内容的基本要求。
本标准是浙江素豪律师事务所中观法律顾问团队根据团队律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的经验，经中观法律顾问团队律师及辅助人员在实践中不断探索和积累，将理论与实践相结合，并充分考虑客户利益至上，在中观法律顾问团队集体讨论后制定的企业标准，作为中观法律顾问团队律师及辅助人员办理房地产并购法律事务尽职调查的实施及考核依据，也可作为本行业其他律师或律师事务所在提供房地产并购法律事务尽职调查时的参考。
房地产并购法律事务尽职调查目前尚无国家标准和行业标准，本标准的发布代表浙江素豪律师事务所中观法律顾问团队对社会的一项公开承诺，欢迎社会各界依据本标准监督和指导中观法律顾问团队律师及辅助人员在办理房地产并购法律事务尽职调查的质量，本标准作为中观法律顾问团队律师及辅助人员提供法律服务的依据，其中的各项要求将随中观法律顾问团队的服务范围、服务质量及客户需求的变化而适时修订。
2.规范性引用文件下列文件对于本文件的应用是必不可少的，凡是注日期的引用文件，仅所注日期的版本适用于本文件，凡是不注日期的引用文件，其最新版本（包括所有的修改单）适用于本文件。
DB11/T1000.1-2009 企业产品标准编写指南第1部分：标准的机构和通用内容的编写；《中华人民共和国律师法》（1997年1月1日施行）；《律师职业道德和执业纪律规范》（1993年12月27日实行）；《中华人民共和国城市房地产管理法》（2009年8月27日第二次修正）；《中华人民共和国土地管理法》（2004年8月28日第三次修正）；《中华人民共和国合同法》（1999年10月1日实施）；《中华人民共和国物权法》（2007年10月1日实施）；《中华人民共和国公司法》（2013年12月28日第三次修正，2014年3月1日实施）；《最高人民法院关于适用若干问题的解释（一）》（2016年2月22发布并于2016年3月1日正式施行）；《最高人民法院关于审理商品房买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（2003年5月7日公布并于2005年8月1日起正式施行）；《最高人民法院关于审理建设工程施工合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2004年10月25日公布并于2005年1月1日起正式施行）；《最高人民法院关于审理涉及国有土地使用权合同纠纷案件适用法律问题的解释》（2005年6月22日公布并于2005年8月1日起正式施行）；《最高人民法院、国土资源部、建设部关于依法规范人民法院执行和国土资源房地产管理部门协助执行若干问题的通知》（2004年2月10日发布并于2004年3月1日正式施行）；《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（1990年5月19日发布实施）；律师在提供房地产并购法律尽职调查业务时，除应遵循以上法律、法规的规定，还应当遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,认真履行尽职调查义务。
房地产项目并购尽职调查法律实务
转让方 双方 转让方 购买方
股权转让
√
√
纳税主体
转让方 双方
17
工程转让纳税分析
1、增资税及其附加〔城建税、教育费附加〕 营改增后，转让土地使用权的税率为11%，但2021年4月30日前取得的 土地使用权，可以选择适用简易计税方法，以取得的全部价款和价外 费用减去取得土地使用权的原价后的余额为销售额，按照5%的征收率 计算缴纳增值税。应纳税额=[销售额/〔1+5%〕]*5%。自2021年5月1 日起取得的土地使用权，应采用一般计税法，应纳税额=当期销项税 额－当期进项税额。当期销项税额=[全部价款/〔1+11%〕]*11%
教授 中国人民大学律师学院客座教授、中国政法大学疑难案
件研究中心兼职研究员 荣获“北京市十佳房地产律师〞、“北京市优秀律师〞、
“先进法律工作者〞等称号 2
主题
一、并购法律尽职调查概述 二、房地产工程并购方式选择 三、房地产工程并购法律尽职调查
3
讨论
何为法律尽职调查？目的？种类？调查内 容？
4
主题
26
案例二
甲公司〔购置方〕： 印花税：20000×0.05%=10万元 甲公司合计纳税：10 万元。 丙公司〔转让方〕： 印花税：20000×0.05%=10万元
丙公司合计纳税：3757.5 万元。
27
案例一、案例二纳税比照 单位：万元
增值税及附 加 契税
印花税 土地增值税
所得税
税负
项目转让
税额
•程序繁琐 •办理手续时间长 •税费较高 •溢价可计入本钱 •风险可控
•程序简单 •办理手续时间短 •税费较低 •溢价无法计入本钱 •风险难控
15
思考
房地产项目并购尽职调查要点
房地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。
以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。
在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。
本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。
二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。
通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。
虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。
从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。
总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。
2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产项目并购的特殊性房地产项目并购和其他行业并购相比，有其特殊性。
房地产项目收并购法律尽职调查
验资报告、股权变动情况 3.公司的股东资料
股权结构图、实际控制人、股权权属争议、权利限制、股权代持、回购 4.公司组织结构资料
管理层持股、股权转让的限制、一票否决、对外担保的限制、管理层激励 、监事会设置
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （一）公司层面 5.公司的主要资产
三、尽职调查的主要流程 4.现场尽调工作 3 前往地块进行现场核查
①到达现场后，开启地图，截图地图的定位地点； ②拍摄现场已有建筑物照片、空地照片，拍明土地四至 ③拍摄建筑物是否存在人员入驻、运营使用、占用情况 ④将总平面图上的建筑物与实际建筑物对应确认 ⑤发现是否存在临建、违建，确认是否办理了报建手续 4 前往规划、国土、工商等部门进行访谈、资料核查 ①确认核查所需与办理时间 ③涉及与政府合作的项目，应着重沟通项目进度、预计计划情况 ④对于调取资料无法直接反映的情况，应口头核实
五、房地产项目尽职调查的主要关注要点 （二）在建工程 1.土地使用权出让合同约定与工程实际情况
土地使用权出让合同中约定的规划指标及开竣工时间、工程期限，与实际 报建、设计的规划指标，实际开竣工时间、期限的符合性及差异原因。
2.规划条件与设计 是否需要变更规划条件进行建设？ 如是，必须向城市、县人民政府城乡规划等主管部门提出申请。 变更内容不符合控制性详细规划的，城乡规划主管部门不得批准，存在
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （一）公司层面 11. 税务
可抵扣票据情况 12. 诉讼、仲裁与行政处罚 13. 公司财务 14. 保险
四、尽职调查的材料清单（详见清单） （二）项目层面 1.土地出让文件 2.规划、设计文件 3.报建手续 4.施工 5.项目销售 6.竣工验收及初始登记
房地产交易中的法律尽职调查
房地产交易中的法律尽职调查在房地产交易中，法律尽职调查是非常重要的环节。
它旨在对待购房者提供充分、准确、可靠的信息，帮助其做出明智的决策。
本篇文章将探讨房地产交易中的法律尽职调查的重要性以及应当关注的要素。
一、法律尽职调查的重要性1. 保障交易安全在房地产交易中，一方购买房屋时常常需要支付大量的费用，而且涉及一系列法律义务和权益。
通过进行法律尽职调查，可以确保购买方了解房屋的真实状态和权益，进而避免因为信息不对称而导致的纠纷和损失。
2. 遵守法律规定房地产交易涉及的法律规定众多，包括土地使用权、房屋建筑规划、产权登记等等。
购买方要进行严谨的法律尽职调查，确保交易符合法律的要求并且不会产生潜在的合同纠纷。
3. 防范风险及未来不确定性法律尽职调查有助于发现潜在的法律风险和不确定性。
购买方可以通过对房地产相关文件、确权手续等的审查，了解到与该房产有关的法律问题，如土地权属、抵押情况、拆迁风险等。
这些信息将对购买决策和未来的维权起到重要的参考作用。
二、法律尽职调查的要素1. 土地使用权在进行房地产交易时，土地使用权是首要的要素之一。
购买方应仔细查看土地使用权证和相关备案文件，并核实土地性质、用途、面积等信息是否与实际情况一致。
2. 房屋建筑规划及竣工验收购买方应查询相关建设规划文件，了解房屋建筑的合法性和合规性。
尤其关注规划是否存在调整、修建是否符合规定、竣工验收等是否合格，以确保房屋无建筑质量问题。
3. 产权登记购买方需要核实房屋的产权登记情况，并查看产权证、产权人证明等文件，确保产权无纠纷。
还要留意是否有其他权利人对该房屋享有优先购买权等特殊情况。
4. 抵押情况购房者需要核查该房产是否存在抵押情况。
查阅银行贷款记录或抵押登记簿，确保房屋没有被抵押或者有未清偿的贷款。
5. 环境与拆迁风险购房者可能需要检查房屋所在地的环境条件，包括土地是否存在环保限制、受污染情况等。
此外，还应关注拆迁风险，确保购买房屋不会受到政府拆迁计划的影响。
房地产企业并购中的尽职调查
房地产企业并购中的尽职调查房地产收购并购中应发挥律师尽职调查的作用，在收购并购前，出让方通常会对目标企业的存续与经营风险和义务有很清楚的了解，而收购并购方则没有。
收购方掌握的信息大多是通过出让方或目标企业提供的文件或与其管理层的沟通获取的信息，而这些信息可能经过了包装或对关键问题进行了回避甚至掩饰，双方之间存在着信息不对称。
尽职调查，也被称为审慎性调查，指的是在收购并购过程中买方对目标企业的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会以及潜在的风险进行全面、细致的调查和分析，以求准确了解目标公司的真实状况。
一、尽职调查程序尽职调查没有固定的程序，但总体来说，其一般流程如下：1、由收购并购方指定一个由律师组成的法律尽职调查小组。
2、由收购并购方和律师、目标企业签署“保密协议”。
3、法律尽职调查小组准备一份要求目标企业提供材料的尽职调查清单。
4、目标企业根据尽职调查清单的要求提供相关文件，并制作资料索引。
5、尽职调查小组实施尽职调查，通过各种渠道收集并分析有关的资料。
6、尽职调查小组报告尽职调查结果，出具法律尽职调查报告。
二、尽职调查的主要内容（一）目标企业的设立和合法存续查阅目标企业设立时的政府批准(如有必要)、名称预先核准通知书、营业执照、公司章程、重组方案、股东协议、国有股权管理文件、组织机构代码证书、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，核查目标企业的设立否符合法律、法规规定。
（二）目标企业的股东及其注册资本缴纳情况核查目标股东人数，股东资格，股东成立时间、法定代表人、注册资本、实收资本、注册地、企业类型、经营范围、主营业务、股权结构等情况。
股东的出资或增资金额、时间、方式以及相应获得的股份情况，货币出资和非货币资产出资是否符合相关法律规定。
（三）目标企业的主要资产取得目标企业主要固定资产清单、房产权证、房屋占用范围内的土地使用权证等。
取得目标企业的主要无形资产清单、土地使用权证及其他无形资产权属证书等相关资料，核查目标企业拥有的土地使用权或其他无形资产是否已取得相关权属证明，是否存在期限或其他权利限制，是否存在法律上的瑕疵。
房地产投资的法律尽职调查要点
房地产投资的法律尽职调查要点在房地产投资过程中，进行法律尽职调查是至关重要的。
这一步骤可以帮助投资者评估潜在的法律风险，确保投资项目的可行性和合规性。
本文将介绍房地产投资的法律尽职调查的要点，以帮助投资者更好地进行决策。
一、土地使用权的情况在进行房地产投资时，首先需要确认土地使用权的情况。
这包括土地的所有权、使用权证书、转让、抵押情况等。
通过查询相关文件和与相关当事人进行沟通，可以确定土地使用权的合法性和稳定性。
二、建设项目的规划许可证在房地产开发项目中，建设项目的规划许可证是必不可少的。
投资者需要查看该项目是否已获得合法的规划许可证，并核实规划许可证的有效性和一致性。
同时，还需了解规划许可证中所包含的限制和要求，以及项目的可行性和可持续发展性。
三、房屋所有权证书在购买房产时，房屋所有权证书是必备的法律文件。
投资者需要核实房屋所有权证书的真实性、完整性和有效性。
此外，还需了解是否存在抵押、查封或其他限制房屋转让的情况。
四、土地使用权出让合同土地使用权出让合同是土地使用权的法律依据。
投资者需要仔细审查土地使用权出让合同，确保其中的权益、义务和约束条件与实际情况相符。
另外，还需了解合同的约定是否合理、合法，并核实合同的签约、登记和备案情况。
五、房屋买卖合同房屋买卖合同是购买房产时的核心文件。
投资者需要详细了解合同中的条款和条件，包括房屋交付时间、交付标准、价格支付方式、违约责任等。
同时，还需核实合同的签约、登记和备案情况，确保合同的有效性和执行力。
六、环境保护和土地污染防治在房地产投资中，环境保护和土地污染防治是重要的考虑因素。
投资者应关注项目所在地区的环境状况，了解是否存在环境风险和土地污染问题。
相关的环境评估报告和土地污染治理措施文件可以提供有关信息。
七、与房地产相关的法律风险房地产投资存在一系列与法律相关的风险。
投资者应了解相关法律法规，包括土地管理法、城市规划法、房地产法等。
同时，还需关注最新的政策调整和法律变化，以及对投资项目的影响。
房地产项目尽职调查清单实务分析【定稿】
房地产项目尽职调查清单实务分析随着我国房地产行业的蓬勃发展，房地产项目并购因其交易量多和交易金额大已成为律师业务的重要组成部分。
而近年来，与房地产相关的金融业务异军突起，券商资管计划、信托公司的信托计划乃至于资产支持证券等业务均大量涉及房地产领域的项目并购。
作为律师而言，熟悉和掌握房地产项目的尽职调查也已成为了日常工作中的一项重要技能。
从交易模式上看，无论是股权并购还是资产并购，亦或是单纯的债权关系，均不可避免的需要对于房地产项目本身进行尽职调查。
一般尽职调查分为三个部分，包括了财务调查、法律调查和工程调查。
这三项内容互相分离又相互影响。
尽职调查的结果很大程度上会对后续的谈判以及交易对价及付款方式等问题产生影响。
而若尽职调查不慎，甚至可能导致律师承担赔偿责任的严重后果。
对于房地产项目的尽职调查启动，一般均会从尽职调查清单开始。
清单的完备性以及准确性，实际上也反应了律师对于项目的准备和重视程度，甚至可以反映出律师对房地产行业的熟悉程度。
为此，笔者拟以通过对尽职调查清单内容的逐项分析，引申出相关法律问题的讨论，结合诉讼实务，以作实务参考。
因篇幅限制，本文仅讨论对于房地产项目资产的尽职调查清单，而对项目公司股权的尽职调查不在其中。
房地产项目部分分为土地使用权相关内容和建设工程相关内容两部分。
因仓促起草，故难免挂一漏万。
若有不足之处，欢迎批评探讨，以采各家之长。
一、土地使用权相关材料（一）土地使用权的取得通常而言，律师在查询房地产项目的所有权权属时应当取得下列文件：1、土地使用权出让合同如项目公司直接从政府取得土地使用权，那么作为收购方的律师，必须核验土地使用权出让合同。
在核查出让合同过程中需要注意的要点：（1）出让主体根据《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》（“出让和转让条例”）的规定，土地使用权出让合同应当由市、县人民政府土地管理部门与土地使用者签订。
因此，出让合同中出让方应当是市、县级政府的土地管理部门。
房地产项目的法律尽职调查与风险评估案例分析与实操指南
房地产项目的法律尽职调查与风险评估案例分析与实操指南在房地产项目开发过程中，法律尽职调查与风险评估是非常重要的环节。
它们旨在通过对项目相关法律问题的调查与评估，及时发现和解决潜在的法律风险，保障项目的合法性与可持续发展。
本文将通过实际案例分析，为读者提供一份详尽的房地产项目法律尽职调查与风险评估实操指南。
案例一：商业综合体项目某开发商计划在城市A开发一个商业综合体项目，包括购物中心、写字楼和酒店等。
在进行法律尽职调查时，需要关注以下方面：1. 土地权属调查：核实土地资源的所有权归属、土地性质及使用权情况，确保土地合规。
2. 权益调查：了解项目中各个参与方的权益，包括承包商、租户、业主协会等，防止可能引发的权益纠纷。
3. 环境与规划调查：评估项目所在地的环境状况，包括周边污染源、环境保护政策等，并核实项目规划是否符合相关规定。
4. 合同与许可证调查：审查相关合同和许可证的内容，确保其合法性、有效性，并评估其中可能存在的风险和漏洞。
5. 财务与税务调查：了解项目的财务状况、税务缴纳情况，并评估其对项目发展的影响。
案例二：住宅楼盘项目某开发商计划在城市B新建一座豪华住宅楼盘，以满足市场对高端住宅的需求。
在进行法律尽职调查时，需要关注以下方面：1. 土地供应与规划调查：核实所选用的土地是否符合住宅建设规划，获取土地规划许可证等相关文件。
2. 房产证与权属调查：查验房产证的真实性与合法性，确认房屋权属情况，避免购房者后续出现产权争议。
3. 建筑工程施工许可证调查：核实开发商是否取得合法的建筑工程施工许可证并遵守相关建设法规。
4. 市政基础设施调查：评估项目所在区域的市政基础设施，包括交通、供水、供电等，确保居民生活便利与舒适。
5. 与其他房地产项目竞争调查：了解周边区域内已有或正在建设的其他住宅楼盘，分析市场供需关系和竞争优势。
实操指南：1. 尽职调查团队：组建专业的团队，包括律师、合规专员、房地产专家等，确保调查的全面性与准确性。
房地产并购法律事务尽职调查工作底稿
调查、访
谈内容
调查结论
其他应说明的事项
调查员签字
工商部门对房地产并购的要求
编号
公司名称
调查日期
调查地点
调查内容
工商部门对房地产并购的要求
参与人员
调查方法
询问工商部门对房地产并购的要求，包括涉及工商变更登记所需材料清单、工商变更登记的前置审批事项等。
调查、访
谈内容
调查结论
其他应说明的事项
3.取得管理层对公司重大诉讼、仲裁事项情况及其影响的书面声明
调查内容
调查结论
其他应说明的事项
调查员签字
公司项下土地证风险排查
编号
公司名称
调查日期
调查地点
调查内容
调查公司项下土地风险
参与人员
调查方法
1.核查公司土地成交确认书、土地出让合同、土地出让金缴纳记录、审查土地证年限、土地未开发收回条件、土地使用期限
2.咨询法律顾问
3.走访公司住所地的法院和仲裁机构
4.取得管理层的声明
调查过程
1.通过访谈公司总经理，核查公司是否存在重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况，及公司是否存在违约或诉讼、仲裁费用的支出
2.通过走访公司住所地的法院和仲裁机构，调查公司是否存在重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项，分析对公司的重大影响
调查、访
谈内容
调查结论
其他应说明的事项
调查员签字
公司财务情况调查
编号
公司名称
调查日期
调查地点
调查内容
公司财务情况调查
参与人员
调查方法
1.对反映公司财务情况的书面文件进行核查
2.与公司财务负责人员核查
房地产交易中的法律尽职调查要点
房地产交易中的法律尽职调查要点在房地产交易中，法律尽职调查是一项非常重要的程序，旨在帮助买卖双方评估交易中的法律风险和遵守法律规定。
本文将介绍房地产交易中的法律尽职调查的要点，帮助读者更好地了解和应对这一过程。
1. 了解土地使用权和产权状况在购买房地产之前，买方应该仔细了解土地使用权的情况。
这包括确认土地使用权是否合法、是否存在限制条件以及权利人是否具有转让土地的权利。
同时，买方还应该了解房产的产权状况，确保房屋的所有权归属清晰明确。
2. 核实房地产的合法性买方应确保购买房地产的交易合法有效。
这需要核实房地产是否符合国家相关法规和政策。
比如，楼盘的建设是否符合规划许可证、房屋是否符合法律要求的建设标准等。
3. 查阅相关文件和合同买方在进行法律尽职调查时，应查阅与房地产相关的文件和合同，例如建设工程合同、购房合同、租赁合同等。
这有助于了解房地产交易中存在的权利义务、限制条件等。
4. 确认相关手续是否齐全在进行法律尽职调查时，买方需要核实卖方是否具备合法的权力和资格进行交易。
这包括确认卖方是否为合法的产权人，是否有满足转让条件的证件和手续等。
5. 了解相关法律风险通过法律尽职调查，买方可以了解房地产交易中的各种法律风险，并采取相应的风险控制措施。
例如，土地征收、抵押、担保等可能对房地产交易产生影响的法律问题。
6. 参考专业意见在法律尽职调查过程中，买方可以寻求专业的法律意见。
专业法律意见可以帮助买方更全面地评估法律风险以及可能的后果，并提供个性化的法律建议。
7. 充分了解相关规定和政策买方应该充分了解相关的法律规定和政策，特别是与房地产交易相关的规定。
这有助于买方遵守法律，减少未来可能面临的法律纠纷和风险。
8. 注意交易中的关键条款买方在阅读和签署交易合同时，应仔细审查合同中的关键条款。
例如，房屋质量保证、违约责任、交付标准等条款。
确保合同的内容符合法律规定，并能够保护买方的合法权益。
总结：在房地产交易中，法律尽职调查是保护买卖双方合法权益的一项重要程序。
房地产并购项目法律尽职调查文件清单及并购中的尽职调查【最新】
房地产并购项目法律尽职调查文件清单及并购中的尽职调查本法律尽职调查文件清单主要基于全面了解某房地产公司（“公司”）相关法律状况之目的而确定，共包括以下十三个方面：一、公司及分公司、子公司二、股东三、股本及演变四、资产五、业务六、重大债权债务七、关联交易八、治理结构九、重大资产变化及收购兼并十、劳动人事十一、税务与财务十二、环境保护与质量管理十三、诉讼、仲裁或行政处罚正文一、公司及分公司、子公司1.1 公司目前的投资架构图，请列明每个子公司、子公司的股东及其持股比例；1.2 公司组织机构图，请列明各个分公司及其他分支机构；1.3 公司、子公司全套工商登记档案资料（包括公司设立、变更、年检等工商登记资料）；1.4 公司、子公司最新的工商信息单；1.5 公司、分公司、子公司最新的营业执照正本及盖有年检戳记的营业执照副本；1.6 公司、分公司、子公司的组织机构代码证；1.7 公司、分公司、子公司的开户许可证；1.8 公司、子公司的贷款卡；1.9 公司、分公司、子公司的国税/地税税务登记证；1.10 公司、子公司的批准证书（若有）；1.11 公司、子公司外汇登记证（若有）；1.12 公司、子公司《对外贸易经营者备案登记表》（若有）；1.13 公司、子公司《中华人民共和国海关进出口货物收发货人报关注册登记证书》（若有）；1.14 境外子公司、分公司、办事机构的相关批准证书、商业登记证书、商业注册证书、组织大纲和章程、当地相关政府部门出具其他文件（若有）；1.15 公司、子公司的财政登记证（若有）。
二、股东2.1 公司股权结构图，列明各个股东（追溯至自然人或国资委）的持股比例；2.2 公司各股东的企业法人营业执照正本及副本或居民身份证复印件；2.3 公司各股东的最新工商信息单；2.4 公司各股东的营业执照；2.5 公司各股东的组织机构代码证；2.6 公司各股东开户许可证；2.7 公司各股东的贷款卡；2.8 公司各股东的国税/地税税务登记证；2.9 公司各股东的批准证书《若有》；2.10公司各股东共同签署的投资协议；2.11公司各股东与公司关联关系的说明；2.12公司各股东的股东与公司关联关系的说明；2.13公司各股东之间关联关系的说明；2.14公司股东是否存在代持公司股权情况的说明。
房地产并购融资项目法律尽职调查指引融资
房地产并购融资项目法律尽职调查指引融资房地产并购融资项目法律尽职调查指引の融资( -01-07 15:21:33)转载▼第一章尽职调查的意义1.深入了解房地产企业和房地产项目情况房地产项目融资尽职调查包括两大部分，一部分是房地产企业本身的情况，另一部分是目标项目的开发情况。
就房地产企业本身的情况而言，律师应对其各类资质证书、历史沿革、经营业绩、公司治理、股东背景、资产状况、重大合同、对外负债等方面进行调查，从而使资金机构掌握该交易对手的资产规模、负债比例、商业信用、开发能力等；就房地产项目而言，律师应对交易对手的土地储备情况、全部在建工程的情况、所有在售项目的销售情况、目标项目开发各阶段的合法合规性、目标项目潜在纠纷等方面进行调查，从而使资金机构了解目标项目实现销售、取得销售回款有无法律障碍，有无其它项目作为补充还款来源，担保物价值是否足值等。
经过上述一系列尽职调查，资金机构基本能够做到知己知彼。
2.为融资交易结构的设计提供依据融资交易结构的设计，简而言之，指为资金合法合规、安全地进入和退出目标项目而做出的法律设计，包括：①根据项目公司的实际情况，对项目公司做出的股权调整、股东借款等安排，使房地产项目在项目资本金和开发资质方面等符合监管要求；②安排资金进入方式，主要有两类法律形式：一类是债性融资（信托贷款、委托贷款）；一类是股性融资（股权或收益权，与前文介绍的私募股权投资和IPO不同，此处的股权融资依然属于财务性融资，它是为了满足合法合规性而创设的）；③安排资金退出方式，比如原状分配（股权或收益权原状分配给劣后受益人，避免以回购形式退出，从而满足合法合规性）；④在结构化融资模式中，根据融资规模确定劣后收益权认购金额，等等。
实务操作中，每一个交易环节都依赖于企业及项目的实际情况，因此，律师的法律尽职调查举足轻重。
3.为风控措施的制定提供依据严格来讲，风控措施也是属于交易结构的一部分，但由于其重要性和相对独立性，我们将其单独罗列予以强调。
（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点
（精华版）最全地产项目并购尽职调查要点一、尽职调查的概念尽职调查一般是指中介机构在目标公司的配合下，对该目标公司与投资或交易有关的事项进行现场调查、资料分析等的一系列活动。
以并购交易为例，投资人与目标公司双方协商一致达成初步合作意向后，委托中介机构对该目标公司与本次并购有关的事项进行调查并分析，即为尽职调查。
在房地产项目并购前，收购方一般会委托律师事务所、会计师事务所对被收购对象进行尽职调查，尽职调查也分为法律尽职调查与财务尽职调查，两者各有侧重。
本文所称尽职调查仅指法律尽职调查。
二、尽职调查的必要性及目的尽职调查有其必要性，可以说是并购的基本前提。
通过尽职调查，收购方可以充分了解交易风险。
虽然某些情况下投资方有可能认为风险过大而终止交易，但尽职调查的目的绝不是阻止交易，相反，通过尽职调查，能够最大程度上发现交易中的风险，针对该风险而为交易双方提供解决思路，调整交易路径，从而促成交易。
从这个意义上说，尽职调查的主要目的是降低信息不对称造成的风险，为并购价格谈判及并购方案选择提供参考依据。
三、尽职调查一般要点在投资并购、IPO、基金管理等过程中，为了有效控制风险，均需要对企业进行多维度的尽职调查，但尽职调查会因商业目的、产业行业的不同而各有所侧重。
总体来说，各种类型的尽职调查清单一般都会包括以下内容：1、目标公司基本情况（1）对公司设立相关的各类程序性文件进行核对（2）对股东资格及出资情况进行调查（3）对持股瑕疵、股权流转、实际控制人及稳定性等进行调查（4）对经营所需各类资质进行调查（5）对公司组织形式、股东、董监高等人员基本情况的调查（必要时含个人征信）（6）其他需要调查的事项上述调查可通过查阅目标公司设立时的批准手续、工商登记文件、营业执照、验资报告、评估报告、审计报告、公司章程、股东协议等资料进行核实，或采用访谈、调查等其他形式核实。
2、目标公司资产情况（1）资产产权是否存在瑕疵（2）资产是否独立（3）资产是否设定担保或被采取行政、司法措施等（4）其他需要调查的事项3、目标公司债权债务（1）债权及债权瑕疵（2）担保及担保瑕疵（3）融资借贷和对外担保（4）其他账外负债（5）其他需要调查的事项4、目标公司重大合同（1）重大合同及履行风险（2）重大合同对收购的限制或影响（3）其他需要调查的事项5、目标公司税务状况（1）税务登记情况（2）税收减免、政策性税收优惠待遇（3）税收缴纳、欠税、偷逃情况调查（5）其他需要调查的事项6、目标公司劳动人事（1）劳动合同、社保缴纳、公积金缴存等情况（2）劳务派遣（3）重大劳动违法、劳动争议纠纷等（4）其他需要调查的事项7、其他（1）诉讼、仲裁（2）重大诉讼、仲裁风险（3）行政处罚等（4）其他需要调查的事项四、房地产行业可供开发的土地采用政府供给方式，因此在大中型城市，土地资源均具有较强的稀缺性。
房屋买卖尽职调查报告
房屋买卖尽职调查报告在房地产项目并购活动中，尽职调查是规避并购风险的重要手段之一。
本文论述尽职调查的定义、作用、流程，并结合实务操作，重点分析房地产项目并购尽职调查的主要内容。
下面是小编整理的房屋买卖尽职调查报告，希望对你有帮助。
房屋买卖尽职调查报告一一、尽职调查概述、作用及流程尽职调查又称谨慎性调查，其在《布莱克法律词典》中的定义是“通常一个人在其调查过程中寻找合适的法律要求或解除义务时应保持的合理谨慎”。
并购尽职调查是指，在并购活动中，并购一方对另一方一切与本次并购交易有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。
尽职调查可以是并购双方的互相调查，一般是并购方对被并购方（目标企业）的调查。
完整的房地产项目并购尽职调查包括财务尽职调查、法律尽职调查、市场尽职调查等。
（一）实施尽职调查的作用1、有利于评估和规避并购风险。
对于并购方而言，最大的风险来源于信息不对称。
由于信息不对称，并购方将可能面临着目标企业的道德风险、财务风险、经营风险和法律风险等。
通过尽职调查，可以降低信息不对称，合理评估和有效规避上述风险。
2、为确定并购价格和并购方案提供依据。
在并购谈判过程中，双方的焦点一般集中在并购价格的确定上，尽职调查有助于估算目标企业的预期价值和确定并购价格。
如在尽职调查中发现目标企业存在或有负债和不良资产，并购方在对各项或有负债和不良资产进行评估后，可作为跟目标企业就并购价格进行谈判的依据，并可在并购协议中加入有关限制性条款等。
3、有利于并购后的整合。
并购是一项复杂的系统工程，收购工作的完成，仅仅是完成了并购的第一步，收购后的整合是并购成败的关键。
通过尽职调查，可以了解到双方在战略、管理理念、经营思路、企业文化等方面的差异，然后据此制订整合方案，以促使双方在上述方面尽快融为一体，并留住核心人才。
（二）房地产项目并购尽职调查流程在房地产项目并购活动中，一个较为规范、完备的尽职调查通常应遵循以下工作流程：1、组建尽职调查团队。
「实操干货」房地产企业股权并购项目法律尽职调查清单
「实操干货」房地产企业股权并购项目法律尽职调查清单随着我国房地产行业进入大洗牌阶段，房企'并购潮'随之涌现，2019年仅A股房企涉及的并购动态就有近800条。
而在这轮'并购潮'中也不乏出现律师的身影为并购双方提供专业的法律服务、为交易保驾护航。
除了交易方案的设计、交易文件的拟定和审查以及商业谈判，尽职调查是股权并购过程中不可缺少的一个环节，甚至可以说是最基础的环节。
房地产项目收购一般分为两类，一类是房地产项目公司的股权收购，一类是房地产项目在建工程的转让。
本所房地产法律事务部结合在房地产项目公司股权收购上的经验，总结了如下尽职调查清单，供参考使用。
尽职调查清单一、主体资格1、公司工商基本信息、工商内档（详档）；2、公司营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证、房地产开发资质证书，其他经营许可、备案文件、证照；3、是否存在影响公司存续的其他情形；4、是否存在控股子公司，如存在控股子公司，比照本清单的内容提供尽职调查资料；5、是否存在参股子公司，如果存在参股子公司，则提供参股子公司的营业执照、公司章程、工商档案；6、公司是否存在分支机构，如有，请提供营业执照。
二、股权调查1、公司股东名册；2、公司章程；3、目标股权工商登记、股权登记托管情况说明；是否存在股权质押、查封等权利限制情形。
4、股东就是否存在股权代持、信托情况进行说明。
三、公司独立性1、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在同业竞争情况（出具说明）；如有，请详细说明。
2、公司持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否存在与公司之间的关联交易（出具说明）；如有，请详细说明。
四、公司的主要资产（请均提供明细单）1、公司及各子公司（包括控股子公司、参股子公司）最近三年的年度财务报表和审计报告、最近一期财务报表，以上均包括合并报表范围、母公司报表。
2、土地使用权：提供权属证书，取得成本（包括但不限于土地出让金、安置补偿、租金）支付凭证；3、房屋：提供权属证书，买卖合同、支付凭证；4、车辆：登记证书；5、商标：注册证，续展费缴纳情况；6、专利、专利许可、专利申请：专利证书、专利申请文件，许可合同，专利年费及专利许可费支付凭证；7、专有技术：公司拥有的专有技术清单；8、主要生产经营设备：合同，发票；9、公司其他资产；10、资产出租情况：请提供租赁合同。