中铁三局集团西南工程有限公司章程

中铁三局集团西南工程有限公司
章程
二〇一三年四月二十四日
目录
第一章总则 (1)
第二章经营宗旨和经营范围 (2)
第三章公司股东及其出资 (2)
第四章股东的权利和义务 (2)
第五章董事会 (4)
第一节董事会组成 (4)
第二节董事会职权与义务 (5)
第三节董事长的职权 (7)
第四节董事的权利和义务 (8)
第五节董事责任的追究 (9)
第六节董事会会议 (10)
第七节董事会秘书 (13)
第六章经理层 (13)
第七章监事会 (15)
第八章公司中的中国共产党组织和共青团组织 (17)
第九章民主管理和工会组织 (17)
第十章公司的劳动人事制度和社会保险 (18)
第十一章财务会计制度和审计 (18)
第十二章公司的合并、分立、增资、减资 (19)
第十三章公司解散和清算 (19)
第十四章章程效力和修改 (20)
第十五章附则 (20)
第一章总则
第一条为确立中铁三局集团西南工程有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法律地位，规范公司的组织和行为，完善公司法人治理结构，保障股东、公司和债权人的合法权益，形成权责分明、管理科学的运行体制，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律、行政法规的规定,制定本章程（以下或称“公司章程”或“本章程”).
第二条公司的中文名称：中铁三局集团西南工程有限公司
第三条公司住所：四川省成都市金牛区
第四条邮政编码:610031
第五条公司的注册资本为人民币10000万元。

第六条公司系依照《公司法》设立的有限责任公司，在四川省成都市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。

公司依法自主经营、独立核算、自负盈亏、独立承担民事责任。

公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条公司的董事长为公司的法定代表人。

第八条公司可以向其他企业投资。

但是，除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司根据业务发展的需要，依据国家有关法律法规,在境内外可设立全资公司、控股公司和分公司、代表处等分支机构.
第九条公司根据《中国共产党章程》的规定,设立中国共产党的组织，开展党的活动。

第十条公司职工依照《中华人民共和国工会法》、《公司法》及有关规定，组织工会,开展工会活动.
第二章经营宗旨和经营范围
第十一条公司的经营宗旨：公司遵守法律、法规，遵守社会公德和商业道德,坚持科学发展观，秉承“追求卓越、勇于跨越”的企业精神，自主经营，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，努力提高经济效益，实现国有资产的保值增值,承担社会责任。

公司的经营范围：可承担铁路、桥梁、隧道、城轨、市政、水利等工程施工；砼预制、无砟轨道预制;工程材料与设备采购;仓储、转运;本企业所属场地、库房、房屋、设施租赁等。

公司具体经营业务以公司登记机关核发的营业执照为准。

第十二条公司按照市场导向，根据经营发展的需要和自身能力，经工商部门核准，可适时调整经营范围和方式.
第十三条公司的经营期限：永久
第三章公司股东及其出资
第十四条公司的股东为：中铁三局集团有限公司
住所:山西省太原市迎泽大街269号第十五条公司股东的出资方式、出资额以及占公司注册资
第十六条公司成立后，向股东签发出资证明书。

股东可以依法转让其股权。

第四章股东的权利和义务
第十七条公司不设股东会，由股东直接行使以下职权：
（一）批准公司的经营方针和投资计划;
（二）批准公司的发展战略和中长期发展规划；
（三）对董事会重大投融资决策的实施效果进行跟踪监督，要求董事会对决策失误做出专项报告;
（四）委派和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项；
（五）决定公司高级管理人员的推荐人选，对其进行考核，决定其报酬;
（六）批准董事会和监事会的报告;
（七）批准公司年度财务预算方案和决算方案；
（八）批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（九）批准公司增加或减少注册资本的方案；
（十）决定公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式;
（十一）批准公司业务战略性调整方案；
（十二）制定或批准公司章程和章程修改方案；
（十三）对公司的经营进行监督，提出质询或建议;
（十四）批准公司投资设立全资控股公司及投资参股其它公司；
（十五）批准设立海外分支机构;
（十六）批准有关公司激励约束机制的方案；
（十七）批准公司的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项；
（十八）查阅董事会会议记录、决议，查阅财务会计报表等文件；
（十九）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决议；
（二十）授权公司董事会在股东授权的范围内决定公司的重大事项；
（二十一）审议法律、行政法规或公司章程规定应当由股东做出决议的其他事项.
股东做出本条所列决定时，应当采用书面形式,并由股东签章后置备于公司。

第十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和公司章程；
（二）足额缴纳认缴的出资额;
（三）以其所认缴的出资额为限对公司债务承担责任;
（四）在公司登记注册后，不得抽回出资.
第五章董事会
第一节董事会组成
第十九条公司设董事会，董事会是公司的决策机构，依法行使《公司法》规定的有限责任公司董事会的职权和股东授予的权利，并向股东负责。

第二十条董事会由7名董事组成（包括1名职工董事），其中外部董事3名。

外部董事，指由非公司员工的外部人员担任的董事。

外部董事不在公司担任除董事外的其他职务，不负责执行层的事务.
职工董事由本公司职工代表担任，经职工代表大会或其他形式民主选举产生.工会主席一般应作为职工董事的候选人。

第二十一条公司董事会设董事长1名，设副董事长2名，均由股东指定或更换。

第二十二条董事每届任期不超过3年,任期届满,经委派或选任可以连任。

董事任期届满前,不得无故解除其职务。

第二十三条因董事任期届满，或者董事在任期内辞职导致董
事会成员低于法定人数的，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和本章程的规定,履行董事职务.
第二十四条董事出现法律、行政法规或公司章程规定的不得担任董事的情形,应予更换。

第二十五条董事辞职、任期届满或被终止职权，其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍不免除，直至该秘密成为公开信息。

第二节董事会职权与义务
第二十六条董事会行使下列职权：
（一）执行股东的决定，向股东报告工作;
（二）制订公司的发展战略和中长期发展规划，并对其实施进行监控；
（三）批准公司的年度经营目标、经营计划和投资方案;
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案，审核公司财务报告和内外部审计报告，批准公司年度审计报告；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本的方案;
（七）拟订公司合并、分立、解散或变更公司形式的建议方案；
（八）制订公司业务战略性调整方案;
（九）在股东授权的范围内，决定公司重大的投融资、借款及公司大额资金的调度及预算外支出；
（十）决定公司内部管理机构的设置，决定公司分支机构的设立或者撤销；
（十一）根据股东的提名，聘任或解聘公司总经理；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、总经济师、总会计师、
总工程师、总法律顾问；根据董事长的提名,聘任或解聘公司董事会秘书;
（十二）对公司出资的全资公司，委派和更换该企业非由职工代表担任的董事、监事,提名该企业高级管理人员的人选，并决定前述人员的报酬事项。

对公司出资的非全资企业,向该企业提名董事、监事、高级管理人员人选。

（十三）依照国家有关规定,制定公司人事、财务、审计、薪酬等各项基本管理制度；
（十四）决定公司人力资源计划；
（十五）决定公司员工的工资、福利、奖惩政策和方案；
（十六）在股东授权的范围内，批准公司对外捐赠或赞助；
（十七）批准公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施进行监控；
（十八）每半年听取一次公司总经理的工作汇报，批准总经理年度工作报告；
（十九）拟订公司章程草案和公司章程修改方案；
（二十）授权公司董事长和总经理在授权的范围内决定公司的重大事项;
（二十一）法律、行政法规或公司章程规定，以及股东授予的其他职权.
第二十七条为确保和提高公司日常运作的稳健和效率，股东授权董事会对以下事项行使决策权:
（一）金额合计不超过公司当年预算总额5％的预算外费用支出；
（二）12个月内累计金额不超过10万元的对外捐赠或赞助；
(三)单项金额低于500万元的公司预算外的固定资产投资，
超出上述限额的项目，应报股东批准；
第二十八条董事会应建立科学、民主、高效的重大事项决策机制,并制定董事会议事规则。

董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟订，股东批准.
第二十九条董事会履行下列义务：
（一）执行股东的决定，代表股东和公司的利益,对股东和公司利益负责；
（二）向股东提交年度工作报告；
（三）向股东提供董事会的重大投融资决策信息;
（四）向股东提供真实、准确、全面的财务和运营信息；
（五）向股东提供公司董事、监事和高级管理人员的实际薪酬以及公司高级管理人员的聘任或解聘程序、方法等信息;
（六）维护公司职工、债权人的合法权益,维护公司形象及商誉；
（七）确保国家法律、法规、规章和政策在公司的执行.
第三节董事长的职权
第三十条董事长行使以下职权：
（一）确定董事会议题，召集并主持董事会会议；
（二）监督检查董事会决议的实施情况，并提出指导性意见;
（三）代表董事会与股东沟通，向股东报告年度工作，组织向股东提供有关信息；
（四）定期或不定期听取公司及所出资企业关于经营管理情况的汇报；
（五）组织制定董事会运作的各项规章制度,协调董事会的运作，审批公司董事会工作经费的使用方案；
（六）签署董事会文件；
（七）根据董事会授权,批准公司投资、借款和对外捐赠或赞助及预算外费用支出等事项；
（八）在发生不可抗力或重大危急情形，无法及时召开董事会会议的紧急情况下，对公司重大事务做出特别决定，事后应及时向董事会报告；
（九）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；
（十）组织拟订公司章程修改方案，签署向工商部门申请变更登记的文件；
（十一）签署公司财务会计报告，对该报告的真实性、完整性负责；
（十二）向董事会提请聘任或解聘公司董事会秘书；
（十三）法律、行政法规、公司章程和董事会授予的其他职权。

第三十一条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由股东指派一名董事履行职务。

第四节董事的权利和义务
第三十二条董事在任职期间，享有以下权利：
（一）了解与行使董事权利相关的公司信息；
（二）出席董事会会议，在董事会会议上充分发表意见，对表决事项行使表决权;
（三）对提交董事会会议的文件、材料提出补充要求；
（四）根据本章程的规定，提出召开临时董事会会议的建议；
（五）根据有关规定，领取报酬、津贴.在履行职务时享有出差、办公等方面相应的待遇；
（六）向股东反映有关情况；
（七）法律法规规定的其他权利.
第三十三条董事应承担以下义务:
（一）关注公司发展，投入足够的时间和精力，谨慎、勤勉地履行董事职责；
（二）关注董事会事务,亲自出席董事会会议和其他董事会活动，及时了解和掌握足够的信息，独立审慎地表决；
（三）遵循诚信原则,遵守法律法规和公司章程，忠实履行职责，最大限度地维护股东和公司的利益，保守公司的商业秘密;
（四）努力提高履行职务所需的技能;
（五）不得做出《公司法》第149条规定的禁止行为；
（六）法律法规规定的其他义务。

第三十四条本章程中董事义务、责任的有关规定，适用于公司高级管理人员.
第三十五条董事的任职条件应当符合《公司法》及公司章程的有关规定.
董事对公司负有诚信和勤勉义务，应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。

当其自身的利益与公司和股东的利益冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则。

本条规定适用于公司的监事、总经理及其他高级管理人员。

第五节董事责任的追究
第三十六条董事责任指董事在以董事身份履行职务过程中或履行董事义务时，因单独或共同作为或消极不作为而导致公司遭受损失，或因损害第三方利益,公司依法需为此承担责任的，按照法律法规或本章程的规定而应承担的法律后果。

第三十七条有下列行为之一的,董事应承担董事责任：
（一）董事违反法律法规、本章程规定的董事义务，给公司造成损失的;
（二）董事会决议违反法律法规或者本章程规定，致使公司遭受损失，参与表决的董事无法证明其对该决议投不赞成票的。

第三十八条董事主要以下述方式承担董事责任：
（一）经济赔偿.该赔偿系因董事责任导致的公司直接经济损失，或公司因承担连带责任而向第三方支付的赔偿;
（二）解聘董事职务。

依据公司章程规定的程序予以解聘;
（三）消除影响.给公司造成名誉损失的，还可责令该董事通过新闻媒体等公开方式及时消除负面影响。

第六节董事会会议
第三十九条董事会会议分为定期会议和临时会议,由董事长召集和主持.董事长因故不能召集和主持会议，按本章程第三十一条执行。

第四十条董事会定期会议每年至少应召开二次.
第四十一条董事会定期会议，应在会议召开5日以前通知全体董事、监事及需要列席会议的其他人员。

会议通知的内容,应至少包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出日期等。

董事如已出席会议,并且未在到会前或到会时提出未收到通知的异议，应视作已向其发出会议通知.
第四十二条有以下情况之一时，董事长应在5日以内签发召开临时董事会会议的通知：
（一）三分之一以上董事提议时；
（二）监事会提议时；
（三）董事长认为必要时；
（四）总经理提议时。

董事长应在会议召开5日前通知全体董事、监事及其他需要列席会议的人员.
第四十三条凡需经董事会决策的重大事项，应按本章程规定的时间，通知所有董事，并提供相应资料.当四分之一以上董事或两名以上外部董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名提出缓开董事会会议或缓议董事会会议通知中所列议题，董事会应予采纳。

联名提出缓开董事会或缓议董事会所列议题的董事，应当于董事会召开之日前2天向董事会递交签名的、说明理由的书面材料。

第四十四条董事会会议应由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权，各董事应独立判断并进行表决。

董事会会议表决可采取视频、其它通讯方式、书面投票等表决方式.
董事会决议分为普通决议和特别决议。

董事会通过普通决议时，应经全体董事三分之二以上同意；通过特别决议时，应经全体董事四分之三以上同意。

本条所称“以上”，不包含本数.
董事会审议本章程第二十六条第（六）、（七）、（十九）项所列事项时，应以特别决议通过.
董事会决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，董事对公司承担赔偿责任.表决时投弃权票的董事，对决议仍应承担责任.但能够证明在表决时曾表明不赞成的董事可免除责任。

第四十五条董事会会议一般应以现场会议的形式召开。

只有在时间紧急和讨论非重大事项并保证董事能够充分发表意见的条件下,经董事长同意，才可采取视频等其他通讯方式表决，对
议案做出决议。

第四十六条董事应亲自出席董事会会议。

董事因故不能亲自出席董事会会议时,可提交由该董事签名的授权委托书委托其他董事代为出席并行使表决权。

授权委托书应载明授权范围和期限。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未亲自出席董事会会议,亦未委托其他董事，也未在董事会会议召开之前对所议事项提出书面异议的，视作投弃权票，该董事对董事会决议应承担责任。

不能亲自出席董事会会议的董事也可通过向董事会办公室提交对所议事项的书面意见（赞成或不赞成）的方式行使表决权，但书面意见应当在董事会会议召开之前提交。

该意见将视为表决票。

董事连续两次未亲自出席董事会会议也未委托其他董事，对所议事项也未提交书面表决意见（赞成或不赞成)，或在一年内亲自出席董事会会议（定期会议、临时会议）次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行董事职责,董事会可提请予以更换。

第四十七条董事会会议应对所议事项做成会议记录，形成董事会会议决议.出席会议的董事、列席会议的董事会秘书应在会议记录上签名。

会议记录应包括会议召开的日期、地点、主持人姓名、出席和缺席董事的姓名、议题、董事发言要点、决议的表决方式和结果（赞成、不赞成或弃权的票数及投票人姓名）等内容.
第四十八条董事会形成的决议、表决票、会议记录、授权委托书等会议有关资料、文件由董事会办公室按照《中华人民共和国档案法》等有关法律法规、规章的规定负责管理，保存期限不少于20年。

第四十九条公司职能部门通过董事会秘书向董事会决策
提供信息。

提供信息的职能部门及有关人员对提供信息的真实性、准确性承担责任。

对来自于公司外部且不可控的信息的可靠性应进行评估后，才可提供董事会决策参考。

第七节董事会秘书
第五十条董事会秘书是公司高级管理人员,由董事会聘任或解聘.
董事会秘书应具备企业管理、法律等方面的专业知识和经验。

董事会秘书列席董事会会议，负责组织董事会会议.
第五十一条董事会秘书负责办理董事会日常事务，筹备董事会会议，组织董事会议案材料，制作董事会会议记录，跟踪并反馈董事会决议执行情况,与董事沟通信息，为董事会工作提供服务等事项。

第五十二条董事会秘书的主要职责:
（一）保证董事会有完整的组织文件和记录；
（二）准备和递交股东要求董事会出具的报告和文件；
（三）组织承办董事会的日常工作；
（四）负责公司信息披露事务;
（五）促使公司董事会运作程序符合法律、法规、公司章程及其他有关规定；
（六）拟订董事会经费预算方案；
（七）董事会授予的其他职责。

第六章经理层
第五十三条公司设经理层，在董事会的领导下，执行董事会决议并负责公司的日常经营管理。

第五十四条经理层设总经理一名，副总经理若干名，总会计
师、总工程师、总经济师、总法律顾问各一名。

第五十五条总经理每届任期三年,任期届满经过聘任可以连任。

总经理可以在任期届满以前提出辞职.总经理因特殊原因不能履行职务时，由董事会指定一名副总经理代行其职责。

第五十六条总经理对董事会负责，行使以下职权：
（一）组织实施董事会决议;
（二）主持公司的生产经营管理工作；
（三）依据公司发展战略和董事会审定的年度经营目标、经营计划和投资方案，拟订公司年度财务预算方案、决算方案;
（四）组织拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）依照国家有关规定组织拟订公司的人事、财务、审计、薪酬等各项基本管理制度；
（六）组织制定公司的具体规章；
（七）组织拟订公司利润分配和弥补亏损方案；
（八）组织拟订公司增加或减少注册资本方案；
（九）组织拟订公司风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制；
（十）向董事会提名公司副总经理、总经济师、总会计师、总工程师、总法律顾问；
（十一）按照公司内部制度和人事管理权限聘任或解聘公司除应由董事会聘任或解聘的其他行政管理人员；
（十二）拟订公司员工的工资、福利、奖惩及收入分配方案,决定公司员工的聘用和解聘；
（十三）提议召开董事会临时会议；
（十四）公司章程和董事会授予的其他职权。

经理层在行使职权时，不得变更董事会决议或超越其职权范围。

第五十七条总经理的义务和责任：
（一）向董事会汇报公司日常经营管理工作;
（二）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况，保证该报告的真实性、客观性和全面性；
（三）对公司经营管理失误造成的损失承担相应责任;
（四）对公司违法经营承担相应法律责任；
（五）法律、法规规定的其他义务。

第五十八条公司实行总经理办公会议制度。

总经理办公会议研究决定总经理职权范围内的重要事项,由总经理主持，经理层全体人员参加；可邀请公司党委书记、副书记、纪委书记、工会主席参加.
第五十九条公司应当制定总经理工作规则，详细规定总经理职权、义务、总经理办公会议等内容，报公司董事会批准后实施。

第七章监事会
第六十条公司设监事会。

监事会由3名监事组成。

其中，1 名外部监事和1名非外部监事由股东委派；1名监事由公司职工代表担任，并由公司职工代表大会或其他形式民主选举产生。

外部监事，指由非公司员工的外部人员担任的监事。

外部监事不在公司担任除监事外的其他职务，不负责执行层的事务.
监事会设主席一人，由外部监事担任。

监事会主席召集和主持监事会会议。

公司董事、高级管理人员不得兼任监事。

第六十一条监事每届任期三年。

监事任期届满，经委派或选任可以连任。