权益资本筹资
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❖ 吸收直接投资的程序
※确定筹资数量 ※寻求投资单位 ※协商投资事项 ※签署投资协议 ※共享投资利润
一、吸收投资的种类
1、吸收国家投资 2、吸收法人投资 3、吸收个人投资 4、吸收外商投资
二、吸收直接投资的形式
1、现金投资： 2、实物投资：评估作价手续复杂 3、无形资产投资：专利权、商标权、非专利
一般盈余公积 法定公益金
法定盈余公积 任意盈余公积
按税后利润的 10%提取 按股东大会决 议提取
按税后利润的 5%-10%提取
4、未分配利润
❖ 留待以后年度进行分配的结存利润或待 分配的利润。
❖ 未分配利润=期初未分配利润+本期实现 的净利润-提取的各种盈余公积-分配利润
❖ 企业对未分配利润的使用分配有较大的 自主权。
❖ 沪市挂牌B股以美元计价，而深市B 股以港元计价
H股
❖ H股，也称国企股，指注册地在内地、上市 地在香港的外资股。
❖ 中国地区机构投资者可以投资于H股，大陆 地区个人目前尚不能直接投资于H股。在天 津，个人投资者可以在中国银行各银行网 点开办“港股直通车”业务而直接投资于H股 。但是，国务院目前尚未对此项业务最后 的开闸放水。个人直接投资于H股尚需时日 。国际资本投资者可以投资H股。
（1）股东大会作出发行新股的决议 （2）提出发行新股的申请 （3）公告招股说明书 （4）招认股份，缴纳股款，交割股票 （5）改选董事会、监理会、办理变更登记并
予以公告
（三）股票的发行方式
1、公开发行 不公开发行
2、直接发行 间接发行
3、有偿增资 无偿增资 搭配增资
（四）股票的发行价格
❖ 等价发行 ❖ 时价发行 ❖ 中间价发行
A股
❖ A股：人民币普通股票。
❖ 它是由我国境内的公司发行，供境内机构 、组织或个人（不含台、港、澳投资者） 以人民币认购和交易的普通股股票。
❖ A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实 行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制 ，参与投资者为中国大陆机构或个人。
❖ T+1制度，即投资者当日买入的证券，在当 日不能卖出，须第二天才能卖出。
❖ 从前一次公开发行股票到本次申请期间无重
（二）股票发行的程序
1、设立发行股票的程序
(1) 发起人认购股份，交付出资额 (2) 提出募集股份申请 (3) 公告招股说明书 (4) 招认股份，缴纳股款 (5) 召开公司创立大会，选举董事会、监事会 (6) 办理设立登记，交割股票。
2、增资发行新股的程序
❖ H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无 涨跌幅限制。
N股 S股
❖ N股：在中国大陆注册、在纽约上市的外资 股
❖ S股：在中国大陆注册、在新加坡上市的外 资股
二、普通股股东的权利和义务
1、普通股股东的权利
❖ 共益权 ❖ 自益权
2、普通股股东的义务
❖ 遵守公司章程 ❖ 以其所认购的股份和入股方式缴纳股本 ❖ 以其缴纳的出资额为限对公司承担责任 ❖ 不得擅自抽回股本 ❖ 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
❖ 缺点： （1）筹资成本高。 （2）分散企业控制权。 （3）产权流动性差。
第二节 普通股筹资
什么是股票
❖ 股份公司筹集股本的方式
❖ 股票是股份公司签发的、证明股东按其所持 股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股 份公司筹集长期资金而公开发行的一种有价 证券。
一、股票的种类
①按股东享有权利和承担义务不同：普通股和优先股 ②按票面是否记名：记名股票和无记名股票 ③按股票是否有票面金额：有面值股票和无面值股票 ④按投资主体的不同：国有股、法人股、个人股和外商股 ⑤按发行对象和上市地区不同：A股、B股和H股等
❖ 可转换优先股 ❖ 不可转换优先股
❖ 参与优先股
部分参与优先股 全部参与优先股
❖ 不参与优先股
❖ 可赎回优先股 ❖ 不可赎回优先股
❖ 股利可调整优先股 ❖ 股利不可调整优先股
B股
❖ B股：人民币特种股票，它是以人民币标明面值， 以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交 易所上市交易的。
❖ B股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资 者在境外或在中国香港，澳门及台湾。
可以开户投资。 ❖ B股不是实物股票，以无纸化电子记帐，有涨跌幅 （10%）限制，实行T+1制度。
四、股票上市
（一）股份公司申请股票上市的目的
❖ 资本大众化，防止股权过于集中 ❖ 提高股票的流通性和实现力 ❖ 提高公司的知名度 ❖ 便于筹措新资金 ❖ 便于确定公司价值
❖（二）股票上市条件 ❖（三）股票上市的暂停与终止 ❖见课本
五. 普通股筹资的优缺点
❖ 优点： ❖ (1) 发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，无须偿还 ❖ (2) 发行普通股没有固定的股利负担，发行普通股筹资风险小 。 ❖ (3)发行普通股筹资能增强公司的信誉 ❖ (4)发行普通股限制较少 ❖ (5)预期收益较高，抵消通胀影响 ❖ 缺点; ❖ (1) 资本成本高 ❖ (2) 普通股筹资容易分散原有股东的控制权
（3）不能享受财务杠杆利益
第三节 优先股筹资
一、优先股股东的权利 ❖ 优先分配股东股利的权利 ❖ 优先分配剩余资产的权利 ❖ 优先股股东通常没有表决权
二、优先股的特征
优先股兼具普通股股票和债券特点 ❖ 优先股的权益资本特征 ❖ 优先股的债务资本表现
三、优先股的种类
❖ 累计优先股 ❖ 非累计优先股
金额及代表的股份数、股票编号等主要事项； ⑥ 向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记
名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为 无记名股票。
（一）股票发行的条件
1、设立股份有限公司公开发行股票的条件 ❖ 其生产经营符合国家产业政策 ❖ 发行的普通股限于一种，同股同权 ❖ 发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行
❖ 公司近三年连续盈利
3、股份有限公司增资申请公开发行 股票的条件
❖ 具备健全且运行良好的组织机构 ❖ 具有持续盈利能力，财务状况良好 ❖ 最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为
❖ 从前一次公开发行股票所得资金的使用与其 招股说明书所述的用途相符，且资金使用效 益良好
❖ 距前一次公开发行股票的时间不少于12个 月
❖ 发起人近3年内没有重大违法行为，财务会 计资料无虚假记载。
❖ 发行股票前一年末的净资产在总资产中所占 的比例不低于30%，无形资产在净资产中所 占比例不高于20%，另有规定的除外；
❖ 公司近三年连续盈利，预期利润率超过银行 同期存款利率
2、原有企业改组设立股份有限公司 申请公开发行股票的条件
❖ 发行股票前一年末的净资产在总资产中所占 的比例不低于30%，无形资产在净资产中所 占比例不高于20%，另有规定的除外；
技术、土地使用权
《公司法》规定：发起人以工业产权、非专利技 术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%。 因情况特殊，需要超过20%的，应当经有关部门审 查批准，但是最高不得超过30%。法律另有规定的 ，从其规定。
三、吸收直接投资的优缺点
❖ 优点： （1）有利于提高企业信誉 （2）快速形成生产能力 （3）财务风险较小 （4）有利于资产组合和资产结构调整 （5）法律程序相对简单，筹资速度快
其他义务
三、股票的发行
股票发行的基本要求 ：
① 股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等； ② 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利； ③ 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同； ④ 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得
低于票面金额； ⑤ 股票应当载明公司名称、公司登记成立日期、股票种类、票面
权益资本筹资
❖ 特点：
权利与风险并存 权益资金非清算情况下不得收回，但可
以转让 投资收益不确定 投资风险较大
❖ 筹集方式：
吸收投资、发行股票、内部积累
第一节 吸收直接投资
❖ 吸收直接投资是指企业以协议等吸收国家、其他 法人单位、个人和外商等直接投入的资金，形成 企业资本金的一种筹资方式。
2、资本公积
❖ 是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归 属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者 资产。
❖ 主要来源有：资本（或股本）溢价、接受捐赠资产 、拨款转入、外币资本折算差额等。
资本（或股本）溢价
资本公积
接受捐赠资产 拨款转入
外币资本折算差额
3、盈余公积
❖ 从税后利润中提取的积累资金。
权益资本筹资
1、实收资本
❖ 是指企业实际收到投资者投入的资本。一般应 与企业在工商行政管理部门登记的注册资本一 致。
❖ 在股份公司称为股本，我国每股面值为一元。
❖ 《公司法》规定，开办公司必须达到最低注册 资本要求。投资者可以以现金、实物、无形资 产作为出资形式，一般按出资比例分享利润和 承担责任。
股本总额的35% ❖ 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的
部分不少于人民币3000万元，国家另有规 定的除外
❖ 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股 本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过 4亿元的，证监会按照规定酌情降低向社会 公众发行部分的比例。但是最低不少于公司 拟发行的股本总额的15%
普通股的基本特征
没有到期日：不得退股，只能转让 股利不确定 持有者的投资风险最大：偿债顺序在债
权人、优先股持有人之后 普通股筹资资金成本高：风险大，投资
报酬率要求高，税后支付股利。
普通股与优先股的区别：
①企业转入清算时，优先股股东具有优先分 配剩余财产的权利 ②优先股股东享有固定的股息，具有有限分 配股利的权利 ③普通股的股东享有公司的经营管理权，同 时与企业共担风险、共负盈亏 ④在公司增发新股时，普通股的股东具有优 先认购权 ⑤普通股的活力水平一般高于普通股
※确定筹资数量 ※寻求投资单位 ※协商投资事项 ※签署投资协议 ※共享投资利润
一、吸收投资的种类
1、吸收国家投资 2、吸收法人投资 3、吸收个人投资 4、吸收外商投资
二、吸收直接投资的形式
1、现金投资： 2、实物投资：评估作价手续复杂 3、无形资产投资：专利权、商标权、非专利
一般盈余公积 法定公益金
法定盈余公积 任意盈余公积
按税后利润的 10%提取 按股东大会决 议提取
按税后利润的 5%-10%提取
4、未分配利润
❖ 留待以后年度进行分配的结存利润或待 分配的利润。
❖ 未分配利润=期初未分配利润+本期实现 的净利润-提取的各种盈余公积-分配利润
❖ 企业对未分配利润的使用分配有较大的 自主权。
❖ 沪市挂牌B股以美元计价，而深市B 股以港元计价
H股
❖ H股，也称国企股，指注册地在内地、上市 地在香港的外资股。
❖ 中国地区机构投资者可以投资于H股，大陆 地区个人目前尚不能直接投资于H股。在天 津，个人投资者可以在中国银行各银行网 点开办“港股直通车”业务而直接投资于H股 。但是，国务院目前尚未对此项业务最后 的开闸放水。个人直接投资于H股尚需时日 。国际资本投资者可以投资H股。
（1）股东大会作出发行新股的决议 （2）提出发行新股的申请 （3）公告招股说明书 （4）招认股份，缴纳股款，交割股票 （5）改选董事会、监理会、办理变更登记并
予以公告
（三）股票的发行方式
1、公开发行 不公开发行
2、直接发行 间接发行
3、有偿增资 无偿增资 搭配增资
（四）股票的发行价格
❖ 等价发行 ❖ 时价发行 ❖ 中间价发行
A股
❖ A股：人民币普通股票。
❖ 它是由我国境内的公司发行，供境内机构 、组织或个人（不含台、港、澳投资者） 以人民币认购和交易的普通股股票。
❖ A股不是实物股票，以无纸化电子记账，实 行“T+1”交割制度，有涨跌幅（10%）限制 ，参与投资者为中国大陆机构或个人。
❖ T+1制度，即投资者当日买入的证券，在当 日不能卖出，须第二天才能卖出。
❖ 从前一次公开发行股票到本次申请期间无重
（二）股票发行的程序
1、设立发行股票的程序
(1) 发起人认购股份，交付出资额 (2) 提出募集股份申请 (3) 公告招股说明书 (4) 招认股份，缴纳股款 (5) 召开公司创立大会，选举董事会、监事会 (6) 办理设立登记，交割股票。
2、增资发行新股的程序
❖ H股为实物股票，实行“T+0”交割制度，无 涨跌幅限制。
N股 S股
❖ N股：在中国大陆注册、在纽约上市的外资 股
❖ S股：在中国大陆注册、在新加坡上市的外 资股
二、普通股股东的权利和义务
1、普通股股东的权利
❖ 共益权 ❖ 自益权
2、普通股股东的义务
❖ 遵守公司章程 ❖ 以其所认购的股份和入股方式缴纳股本 ❖ 以其缴纳的出资额为限对公司承担责任 ❖ 不得擅自抽回股本 ❖ 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的
❖ 缺点： （1）筹资成本高。 （2）分散企业控制权。 （3）产权流动性差。
第二节 普通股筹资
什么是股票
❖ 股份公司筹集股本的方式
❖ 股票是股份公司签发的、证明股东按其所持 股份享有权利和承担义务的书面凭证，是股 份公司筹集长期资金而公开发行的一种有价 证券。
一、股票的种类
①按股东享有权利和承担义务不同：普通股和优先股 ②按票面是否记名：记名股票和无记名股票 ③按股票是否有票面金额：有面值股票和无面值股票 ④按投资主体的不同：国有股、法人股、个人股和外商股 ⑤按发行对象和上市地区不同：A股、B股和H股等
❖ 可转换优先股 ❖ 不可转换优先股
❖ 参与优先股
部分参与优先股 全部参与优先股
❖ 不参与优先股
❖ 可赎回优先股 ❖ 不可赎回优先股
❖ 股利可调整优先股 ❖ 股利不可调整优先股
B股
❖ B股：人民币特种股票，它是以人民币标明面值， 以外币认购和买卖，在境内（上海、深圳）证券交 易所上市交易的。
❖ B股公司的注册地和上市地都在境内。只不过投资 者在境外或在中国香港，澳门及台湾。
可以开户投资。 ❖ B股不是实物股票，以无纸化电子记帐，有涨跌幅 （10%）限制，实行T+1制度。
四、股票上市
（一）股份公司申请股票上市的目的
❖ 资本大众化，防止股权过于集中 ❖ 提高股票的流通性和实现力 ❖ 提高公司的知名度 ❖ 便于筹措新资金 ❖ 便于确定公司价值
❖（二）股票上市条件 ❖（三）股票上市的暂停与终止 ❖见课本
五. 普通股筹资的优缺点
❖ 优点： ❖ (1) 发行普通股筹措的资本具有永久性，无到期日，无须偿还 ❖ (2) 发行普通股没有固定的股利负担，发行普通股筹资风险小 。 ❖ (3)发行普通股筹资能增强公司的信誉 ❖ (4)发行普通股限制较少 ❖ (5)预期收益较高，抵消通胀影响 ❖ 缺点; ❖ (1) 资本成本高 ❖ (2) 普通股筹资容易分散原有股东的控制权
（3）不能享受财务杠杆利益
第三节 优先股筹资
一、优先股股东的权利 ❖ 优先分配股东股利的权利 ❖ 优先分配剩余资产的权利 ❖ 优先股股东通常没有表决权
二、优先股的特征
优先股兼具普通股股票和债券特点 ❖ 优先股的权益资本特征 ❖ 优先股的债务资本表现
三、优先股的种类
❖ 累计优先股 ❖ 非累计优先股
金额及代表的股份数、股票编号等主要事项； ⑥ 向发起人、国家授权投资的机构、法人发行的股票，应当为记
名股票，对社会公众发行的股票，可以为记名股票，也可以为 无记名股票。
（一）股票发行的条件
1、设立股份有限公司公开发行股票的条件 ❖ 其生产经营符合国家产业政策 ❖ 发行的普通股限于一种，同股同权 ❖ 发起人认购的股本数额不得少于公司拟发行
❖ 公司近三年连续盈利
3、股份有限公司增资申请公开发行 股票的条件
❖ 具备健全且运行良好的组织机构 ❖ 具有持续盈利能力，财务状况良好 ❖ 最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他
重大违法行为
❖ 从前一次公开发行股票所得资金的使用与其 招股说明书所述的用途相符，且资金使用效 益良好
❖ 距前一次公开发行股票的时间不少于12个 月
❖ 发起人近3年内没有重大违法行为，财务会 计资料无虚假记载。
❖ 发行股票前一年末的净资产在总资产中所占 的比例不低于30%，无形资产在净资产中所 占比例不高于20%，另有规定的除外；
❖ 公司近三年连续盈利，预期利润率超过银行 同期存款利率
2、原有企业改组设立股份有限公司 申请公开发行股票的条件
❖ 发行股票前一年末的净资产在总资产中所占 的比例不低于30%，无形资产在净资产中所 占比例不高于20%，另有规定的除外；
技术、土地使用权
《公司法》规定：发起人以工业产权、非专利技 术作价出资的金额不得超过企业注册资本的20%。 因情况特殊，需要超过20%的，应当经有关部门审 查批准，但是最高不得超过30%。法律另有规定的 ，从其规定。
三、吸收直接投资的优缺点
❖ 优点： （1）有利于提高企业信誉 （2）快速形成生产能力 （3）财务风险较小 （4）有利于资产组合和资产结构调整 （5）法律程序相对简单，筹资速度快
其他义务
三、股票的发行
股票发行的基本要求 ：
① 股份有限公司的资本划分为股份，每股金额相等； ② 股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权，同股
同利； ③ 同次发行的股票，每股的发行条件和价格应当相同； ④ 股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得
低于票面金额； ⑤ 股票应当载明公司名称、公司登记成立日期、股票种类、票面
权益资本筹资
❖ 特点：
权利与风险并存 权益资金非清算情况下不得收回，但可
以转让 投资收益不确定 投资风险较大
❖ 筹集方式：
吸收投资、发行股票、内部积累
第一节 吸收直接投资
❖ 吸收直接投资是指企业以协议等吸收国家、其他 法人单位、个人和外商等直接投入的资金，形成 企业资本金的一种筹资方式。
2、资本公积
❖ 是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归 属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者 资产。
❖ 主要来源有：资本（或股本）溢价、接受捐赠资产 、拨款转入、外币资本折算差额等。
资本（或股本）溢价
资本公积
接受捐赠资产 拨款转入
外币资本折算差额
3、盈余公积
❖ 从税后利润中提取的积累资金。
权益资本筹资
1、实收资本
❖ 是指企业实际收到投资者投入的资本。一般应 与企业在工商行政管理部门登记的注册资本一 致。
❖ 在股份公司称为股本，我国每股面值为一元。
❖ 《公司法》规定，开办公司必须达到最低注册 资本要求。投资者可以以现金、实物、无形资 产作为出资形式，一般按出资比例分享利润和 承担责任。
股本总额的35% ❖ 在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的
部分不少于人民币3000万元，国家另有规 定的除外
❖ 向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股 本总额的25%；公司拟发行的股本总额超过 4亿元的，证监会按照规定酌情降低向社会 公众发行部分的比例。但是最低不少于公司 拟发行的股本总额的15%
普通股的基本特征
没有到期日：不得退股，只能转让 股利不确定 持有者的投资风险最大：偿债顺序在债
权人、优先股持有人之后 普通股筹资资金成本高：风险大，投资
报酬率要求高，税后支付股利。
普通股与优先股的区别：
①企业转入清算时，优先股股东具有优先分 配剩余财产的权利 ②优先股股东享有固定的股息，具有有限分 配股利的权利 ③普通股的股东享有公司的经营管理权，同 时与企业共担风险、共负盈亏 ④在公司增发新股时，普通股的股东具有优 先认购权 ⑤普通股的活力水平一般高于普通股