ST亚华反向购买并购案例分析

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chapter 3 反向购买的优势
*ST亚华顺利完成股权分置改革和重 大资产重组，最终成功实现借壳和反向 购买，是房地产公司借壳上市大潮中一 个成功的典范，对中国企业上市有很大 的借鉴意义。
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在此简要谈谈企业采用反向购买借 壳上市相对于IPO方式上市的三点优势：
(1)放低了上市门槛 (2)降低了上市成本 (3)上市成功率更高
国际上对反向购买定义的界定以及会 计处理历来已久，而我国关于这方面的规 定则相对滞后，随着我国会计实践的发展， 我们有理由相信反向购买的界定和会计处 理将会逐步走向成熟，而这一新的运作模 式也会在逐步的规范下为企业的股权改制、 实现上市融资提供有益的推动力。
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直接上市与反向收购的比较
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费用
IPO直接上市 Reverse Merger反收购 $1,000,000以上 $500,000-$700,000
时间 一年以上
3-6个月
成功率 没有成功保证 有成功保证
融资 立即融到资金， 可二次发行融资私募、 但上市机会低 并购方便
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chapter 4 反向购买的总结
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（2）公司的资产质量显著改善
利安达事务所出具的《备考审核报 告》显示，公司流动资产占公司总资产 比例由45.6%上升到89%，偿债能力、持 续经营能力也得到了不同程度的增强。
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（3）发展前景被看好
鉴于本次交易所注入房地产业务资产 的净利润水平位居ห้องสมุดไป่ตู้行业前列，市场对 其未来的发展前景相当看好，如国泰君 安证券就对其股票增持并作出了重点推 荐的评级。
• 民营企业由于受所有制因素困扰，无法直接上市。 一般而言，买壳上市这种间接上市的方案是民营 企业的较佳选择。
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chapter 1 反向购买的概述
在《企业会计准则(2008)》中，反向购买 被 定 义 为 ： 非 同 一 控 制 下 的 企 业 合并 ， 以 发 行权益性证券交换股权的方式进行的，通常 发行权益性证券的一方为购买方。但某些企 业合并中，发行权益性证券的一方因其生产 经营决策在合并后被参与合并的另一方所控 制 的 ， 发 行 权 益 性 证 券 的 一 方 虽 然 为 法律上 母公司，但其为会计上的被购买方，该类企 业合并通常称为“反向购买”。
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• 停牌长达28个月（期间短暂复牌5个交易日）的S*ST 亚华（000918）４月２９日发布公告称，公司的股 权分置改革及资产重组已正式实施，股票简称改为 *ST亚华，4月30日股票复牌交易，首个交易日不设 涨跌幅限制，该日股票涨幅高达108%，这表明重组 后的*ST亚华受到投资者热烈的高度认可。
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chapter 2 反向购买案例分析
——以*ST亚华反向购买为例
section 1 *ST亚华公司的简介 section 2 反向购买过程 section 3 案例分析
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section 2 反向购买过程
2008年，为达到将旗下的房地产业务整 合上市的目的，浙江省商业集团有限公司通 过反向收购*ST亚华。
此次交易主要可划分为两大阶段：重大 资产出售和定向发行股份购买资产，交易过 程如下图所示：
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*ST亚华公司为推进股权分置改革程
序，改善资产质量，扭转当时面临的经营 和财务困局，对公司实施重大资产重组， 将公司的主营业务从牧草禽畜良种，农药、 饲料及添加剂等农业产品的生产与销售置 换为具有良好发展前景的房地产开发与经 营。从2008年4月启动重组方案。至2009 年lO月实现非公开发行股份的成功上市， 历时一年半。
企业并购案例 ——反向购买成功案例
（以对*ST亚华反向购买为案例）
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chapter 1 反向购买的概述
chapter 2 反向购买案例分析 chapter 3 反向购买的优势分析 chapter 4 反向购买的总结
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chapter 1 反向购买的概述
• 反向收购（Reverse Merger ，又称买壳上市） 是指非上市公司股东通过收购一家壳公司（上市 公司）的股份控制该公司，再由该公司反向收购 非上市公司的资产和业务，使之成为上市公司的 子公司，原非上市公司的股东一般可以获得上市 公司70%-90%的控股权。
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section 3 案例分析
浙江省商业集团有限公司反向收购*ST 亚华公司是反向购买中的一个成功案例， 也是国有企业整治改革的成功案例。主要 体现在三个方面。
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（1）并购使公司经营效益大大提高
浙江省商业集团有限公司通过反向收购 *ST亚华，既达到将旗下的房地产业务整合上 市的目的，同时一改*ST亚华2007年大幅度亏 损达1.87亿元的局面，公司经营效益大大提高。 据公司2009年的年度报告显示，2009年实现净 利润134016.33万元，同比上年增长106.38%
*ST亚华此次股改式重组主要内容是将公司原来的资 产全部出让，浙商集团等以每股3.9元价格以地产认 购＊ＳＴ亚华定向增发的11.71亿股股权，定向增发 之后，ST亚华总股本变为14.43亿股，公司资产包括 0.8亿元现金及五家房地产公司股权，这五家房地产 公司截止2007年9月30日，净资产9.14亿元，评估值 45.68亿元，评估增值36.54亿元，增值率高达400%， 亦即*ST亚华市盈率是5倍，这远远超过房地产上市公 司3倍的平均市盈率水平．