合同起草审查指南

合同起草审查指南
合同编号：__________
第一章：合同双方
1.3转让方与受让方合称为“双方”，双方在此明确表示，均有权签订并履行本合同。

第二章：股份转让标的
2.2转让方保证其转让的股份为其合法持有，不存在任何权属争议、抵押、质押、查封、冻结等权利限制。

2.3转让方保证其转让的股份在转让时不存在未了结的诉讼、仲裁等法律程序。

第三章：股份转让价格及支付方式
3.1股份转让的价格为人民币【转让价格】元，大写【大写转让价格】元整。

（1）一次性付款：受让方应在本合同签订之日起【一次性付款期限】日内，将股份转让款一次性支付给转让方。

分期付款计划：
第一期：【首期付款金额】元，支付时间为本合同签订之日起【首期付款期限】日内；
第二期：【二期付款金额】元，支付时间为【二期付款时间】；
第三期：【三期付款金额】元，支付时间为【三期付款时间】；
第四期：【四期付款金额】元，支付时间为【四期付款时间】。

第四章：交割及过户
4.1双方同意，本合同的交割日为【交割日】。

4.2交割日当天，转让方应向受让方交付其持有的目标公司【转让方持有的股份比例】的股份，并协助受让方办理过户手续。

4.3过户手续办理完毕后，受让方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。

第五章：陈述与保证
5.1转让方在此陈述并保证：
（1）转让方具有签订并履行本合同的全部权利；
（2）转让方提供的股份转让相关文件真实、准确、完整；
（3）转让方在转让股份时，不存在违反法律法规、公司章程等规定的行为。

5.2受让方在此陈述并保证：
（1）受让方具有签订并履行本合同的全部权利；
（2）受让方购买转让方股份的资金来源合法；
（3）受让方在购买股份转让时，不存在违反法律法规、公司章程等规定的行为。

第六章：股份转让的条件
6.1股份转让方在此陈述并保证，其转让的股份不存在任何权属争议、抵押、质押、查封、冻结等权利限制，且在转让时不存在未了结的诉讼、仲裁等法律程序。

6.2股份受让方在此陈述并保证，其购买转让方股份的资金来源合法，且在购买股份转让时，不存在违反法律法规、公司章程等规定的行为。

6.3双方同意，本合同的交割日为【交割日】。

交割日当天，转让方应向受让方交付其持有的目标公司【转让方持有的股份比例】的股份，并协助受让方办理过户手续。

6.4过户手续办理完毕后，受让方成为目标公司的股东，享有相应的股东权益。

第七章：合同的变更与解除
7.1本合同经双方协商一致，可以书面形式进行变更。

任何对本合同的修改、补充均需以书面形式作出，并经双方签署。

（1）双方协商一致解除；
（2）法律法规规定的解除情形；
（3）发生不可抗力事件，导致合同无法履行。

第八章：违约责任
8.1双方应按照本合同的约定履行各自的权利和义务。

如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。

8.2转让方违反本合同第六章的陈述与保证，导致合同无法履行或造成受让方损失的，应承担违约责任，向受让方支付违约金，并赔偿受让方的损失。

8.3受让方违反本合同第六章的陈述与保证，导致合同无法履行或造成转让方损失的，应承担违约责任，向转让方支付违约金，并赔偿转让方的损失。

第九章：争议解决
9.1双方在履行本合同过程中发生的争议，应通过友好协商解决。

协商不成的，任何一方均有权将争议提交至【争议解决机构】进行仲裁。

9.2争议解决期间，双方应继续履行本合同约定的其他条款。

9.3争议解决机构的裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

第十章：其他条款
10.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

补充协议与本合同具有同等法律效力。

10.2本合同自双方签署之日起生效，有效期为【合同有效期】年。

10.3本合同一式两份，双方各执一份。

两份合同具有同等法律效力。

10.4本合同签订地位于【合同签订地】。

10.5本合同签订后，如一方需变更通讯地址、联系方式等，应立即通知对方。

否则，一方按照本合同约定的通讯地址、联系方式发出的通知，视为已送达对方。

10.6本合同约定的股份转让完成后，如目标公司的章程、股东名册等文件需要相应修改，双方应协助办理相关手续。

10.7本合同约定的股份转让完成后，转让方不再享有目标公司股东权益，受让方开始享有目标公司股东权益。

10.8本合同约定的股份转让完成后，如目标公司发生重大事项，受让方应及时通知转让方。

10.9双方确认，本合同的内容及其签订过程符合法律法规的规定，不存在违法情形。

10.10本合同签署后，双方应严格遵守本合同的约定，履行各自的权利和义务。

如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。

第十一章：保密条款
11.1双方同意，在合同履行过程中及合同终止后，对对方的商业秘密、技术秘密、市场信息、客户信息等保密信息承担保密义务。

11.2保密信息的范围包括但不限于：合同内容、商业计划、营销策略、技术资料、客户名单等。

11.3双方不得向任何第三方披露或泄露对方的保密信息，除非得到对方的书面同意或法律法规另有规定。

11.4双方应采取合理措施保护对方的保密信息，至少应采取与保护自身保密信息相同的标准。

（1）保密信息已进入公共领域，非因对方的违约行为所致；
（2）保密信息已为第三方所知，非因对方的违约行为所致；
（3）法律法规要求披露保密信息。

11.6双方违反保密义务的，应承担违约责任，向守约方支付违约金，并赔偿守约方的损失。

第十二章：税收条款
12.1双方同意，股份转让所产生的税费，按照法律法规的规定执行。

12.2转让方应负责办理股份转让所需的税务登记、申报、缴纳等手续。

12.3受让方应按照法律法规的规定，缴纳因股份转让所产生的税费。

12.4双方应相互协助，提供办理税务手续所需的文件和资料。

第十三章：过渡期条款
13.1本合同签订日至交割日之间的期间为过渡期。

13.2过渡期内，转让方应妥善保管其持有的股份，不得进行转让、抵押、质押等行为。

13.3过渡期内，受让方不得干涉转让方的经营管理活动，不得要求转让方进行与其股东身份不符的行为。

13.4过渡期内，如发生影响股份转让的重大事项，双方应及时通知对方，并协商解决。

第十四章：适用法律及管辖法院
14.1本合同的签订、效力、解释、履行和争议解决等，均适用法律。

14.2双方同意，本合同签订地人民法院具有对本合同的司法管辖权。

14.3双方同意，本合同签订地的法律为合同的适用法律。

第十五章：附则
15.1本合同未尽事宜，双方可另行签订补充协议。

补充协议与本合同具有同等法律效力。

15.2本合同自双方签署之日起生效，有效期为【合同有效期】年。

15.3本合同一式两份，双方各执一份。

两份合同具有同等法律效力。

15.4本合同签订后，如一方需变更通讯地址、联系方式等，应立即通知对方。

否则，一方按照本合同约定的通讯地址、联系方式发出的通知，视为已送达对方。

15.5本合同约定的股份转让完成后，如目标公司的章程、股东名册等文件需要相应修改，双方应协助办理相关手续。

15.6本合同约定的股份转让完成后，转让方不再享有目标公司股东权益，受让方开始享有目标公司股东权益。

15.7本合同约定的股份转让完成后，如目标公司发生重大事项，受让方应及时通知转让方。

15.8双方确认，本合同的内容及其签订过程符合法律法规的规定，不存在违法情形。

15.9双方应严格遵守本合同的约定，履行各自的权利和义务。

如一方违反本合同的约定，导致合同无法履行或造成对方损失的，应承担违约责任。