论我国创业板家族公司治理制度的改进,信息化建设.doc

论我国创业板家族公司治理制度的改进，信
息化建设，
《信息化建设》
摘要我国创业板上市企业中家族公司较多，家族经营下的公司暴露出种种治理问题。

文章结合以英、美为代表的外部监控型治理模式和以德、日为代表的内部监控型治理模式的优势，探析了创业板上市家族公司治理的主要路径和方法。

建议引入机构投资者，优化家族公司的资本结构;建立家族控股股东赔偿制度，设立权责机制;完善公司的监督机制，特别是独立董事制度，强化有效制衡;引导关系治理向合同治理发展，使治理规则化;完善有效的家族公司退市机制，确保创业板上市公司的活力。

关键词家族公司;创业板;上市公司;公司治理
一、引言
作为应对2008年金融危机举措的一部分，中国创业板自面世以来便头顶无数光环：中国的NASDAQ、Chinanext、中国多元化资本市场的重要一步等。

截至2014年6月24日，创业板上市公司共有379家，总市值达1.775 8万亿元，2014年5月平均每日成交额195.5亿元①。

在全球资本市场持续低迷的这几年，深圳创业板证券市场已成为世界最富有活力的资本市场之一，该市场的初步成功得益于创业板良好的公司群体和严格的上市条件。

但是，由于我国特殊的文化、社会背景和发展阶段，这些上
市公司中家族化的程度非常高，家族公司接近创业板上市公司总数的一半。

仅以首批28家创业板上市公司为例，其中有22家的第一大股东持股比例超过30% [1]，家族化色彩严重，诞生了一系列的公司治理问题。

很显然，这种管理必然对公司治理产生重要影响，怎样克服创业板上市公司家族化的治理弊端，改进和完善创业板上市公司的公司治理，不仅关系着创业板市场未来的建设，更影响着创业板上市公司的存续和发展。

二、我国创业板上市公司的家族化问题
家族公司（Family Company），又称家族企业、家族（持股）公司，指同一家族的成员持有公司的大部分股票[2]，是企业创始者及其最亲密的合伙人（和家族）掌有大部分股权，与经理人员维持紧密的私人关系，保留高层管理的主要决策权，特别是在有关财务政策、资源分配和高层人员选拔方面的企业[3]。

一般来讲，家族企业的股权结构、经营管理、股东与高管之间的家族关系以及企业传承等都体现着家族式的控制和家族关系。

分析我国创业板公司招股说明书等资料，不难发现，许多公司的大股东、高管中都能找到家族关系的影子。

（一）创业板上市家族公司的治理优势
众多中小企业在运营过程中都会面临资金、技术、信息等资源匮乏的难题，这种情况下，家族企业文化的某些元素却能有效地弥补这些不足，甚至还能帮助企业在创业之初拥有相对优势：其一，家族式公司有着强烈的家族文化，成员奉献精神强，使家族公司更易实现目标;其二，家族成员间关系亲密，各成员之间深谙他人的长短好恶，使公司内部更团结，管理成本低;其三，家族成员对未来有着高度的承诺和责任，对公司有着高度的热诚，向心力强，集权的组织效率模式高。

据福布斯中文网报道，中国家族企业上市扎堆创业板，仅截至2011年9月30日，在创业板上市的家族企业占当年上市家族企业总量的44.6%，其中夫妻、兄弟、父（母）子关系依次成为家族企业为数最多的家族关系。

上市家族企业的总资产回报率（ROA）6.66%明显优于上市企业的1.75%和民营上市非家族企业的2.82%，在净利润复合增长率方面，家族企业虽然逊于民营上市非家族企业，但还是远好于国有上市企业。

②
（二）创业板上市家族公司的治理弊端
分析我国创业板上市的379家公司中的家族式公司，主要有三大典型形态：
形态一：父（母）子型——华测检测公司（300012）的实际控制人万里鹏、万峰父子分别持有公司股份2 378.867 2万股和1 790.286万股，合计持股比例达33.99%，公司第二大股东万峰任公司董事长，第三大股东万里鹏任公司董事③。

形态二：夫妻型——宝德股份（300023）的实际控制人赵敏、邢连鲜是一对夫妻，董事长赵敏持股4 590万股，占股本51%，总经理邢连鲜持股4 675万股，占7.5%，两人合计持有公司发行前58.5%的股份④。

形态三：兄弟型——华谊兄弟（300027）的控股股东是王中军、王中磊两兄弟，其中董事长王中军拥有公司26.14%的股份，总经理王中磊持有8.27%的股份，所持股份数量分别为8 781.6万股和2 779.2万股⑤。

分析这些典型形态的上市公司，都存在“一股独大”、用人为亲等问题，至于发展中的公司利益与家族利益冲突、管理层的感情导向、决策者岗位与家庭角色冲突、人治色彩浓厚、缺乏创新、人才发展受限等问题也层出不穷，这给企业与创业板带来了
巨大的决策与经营风险。

主要存在以下弊端或风险：
1. 公司治理中家族化管理的弊端
现代公司法理论认为，公司治理的真正本质在于以何为目标——是提升股东价值，还是提升包括股东在内的多元利益者的价值。

[4]但两者都依赖于良好的公司治理水平。

对此，各国公司法界对以下原则有共识：第一，公司有独立人格，防止股东过强的私人控制;第二，两权分离，股东为公司的所有人和最终控制人，公司经营权归属于董事会等管理层，使管理更加专业和高效;第三，股东承担有限责任，避免一般商业风险打击投资积极性;第四，股份能够自由转让，避免投资锁定;第五，公司事务决议采取“资本多数决”，避免“低效的民主”。

对于家族化公司来讲，家族化的上市公司虽然形式上人格独立，但大股东和以家族纽带联系的少数股东控制着公司，表现出很强的私人控制。

公司的经营管理层一般由家族成员把持，管理带有一定的情感化，很难真正做到专业和高效。

因此，家族化治理的上市公司并不能完满地遵守上述原则，这也影响了创业板上市公司的整体治理水平。

信息化建设| 孟飞| 2015/2/8 20:19:36 | 100 | 学术
优秀·中国代工企业品牌化路径研究[2015/2/8 20:19:03]。