财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知2009年3月30日 财企[2009]46号
证监会上市公司业务咨询常见问题解答
中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定，“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”，如何理解？ (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第（三）项中对“主要成员”的规定，是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员？.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的，行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复？ (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注？ (19)7.上市公司实施并购重组中，向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名？ (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的，通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整？ (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件，因未取得上述批准文件，导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的，应当如何处理？ (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息？ (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求？ (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书（摘要）的规定，对于“事实发生之日”怎么理解？ (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿，通常如何计算补偿股份的数量？补偿的期限一般是几年？ (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解？ (36)21.上市公司收购中，在哪些情况下应当聘请独立财务顾问？ (37)22.上市公司并购重组过程中，有哪些反垄断的要求？ (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求？ (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么？ (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求？ (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办？ (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股（包括直接和间接持股）比例不足30%的，也需要锁定12个月吗？ (45)28.在上市公司重大资产重组中，对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准？ (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供盈利预测的规定？ (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定？ (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定？ (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中，对财务报告、评估报告的有效期有什么要求？ (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中，有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定？ (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时，其净资产额是否包括少数股东权益？ (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求？ (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么？ (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件？ (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中，是否需要聘请专门的评估机构进行评估？对评估机构有何特殊要求？ (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人？ (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益？ (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义，是否需合并计算相关股份？ (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定？ (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定？ (63)45.股权激励计划草案的备案程序？备案时所需提交的材料？ (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程？应履行哪些程序？ (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间：2014年04月18日来源：问：上市公司发行股份购买资产审核中，如何认定标的资产进行了股权激励安排？应否按照会计准则将股份支付确认为费用？相应股份的公允价值如何计量？答：1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》，参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]年171号）、我会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。
中评协[2009]199号关于贯彻实施《资产评估收费管理办法》尽快做好资产评估收费管理工作的通知
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关于贯彻实施《资产评估收费管理办法》尽快做好资产评估收费管理工作的通知中评协[2009]199号各省、自治区、直辖市、计划单列市资产评估协会（注册会计师协会）：为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，国家发展改革委、财政部联合发布了《资产评估收费管理办法》（发改价格[2009]2914号）。
为贯彻执行《资产评估收费管理办法》，做好资产评估收费管理有关工作，现将有关事项通知如下：一、高度重视，积极配合。
国家发展改革委、财政部联合发布的《资产评估收费管理办法》是资产评估收费制度的重大改革。
按规定收费关乎评估报告质量和评估行业健康发展，关乎国家财产和经济安全。
各地方协会要高度重视，积极配合省级财政部门、价格主管部门做好资产评估收费管理相关工作。
二、测定标准，统一参照。
为了给各地制定具体的评估收费标准提供参考依据，我会通过对全国资产评估行业收费情况的两次调查分析，并查阅国家统计局公布的1992至2008年各年的通货膨胀率，结合今后几年内经济增长、物价指数继续上涨，并参照注册会计师、律师等中介行业的收费标准等因素，提出了资产评估收费标准。
（一）计件收费计件收费平均标准分为六档，各档差额计费率如下表：（二）计时收费计时收费平均标准分为四档，各档计时收费标准如下：法人代表（首席合伙人）、首席评估师（总评估师）：300-3000元/人•小时；合伙人、部门经理：260-2600元/人•小时；注册评估师：200-2000元/人•小时；助理人员：100-1000元/人•小时。
三、严密组织，认真贯彻。
各地方协会要严密组织，将国家发展改革委、财政部联合发布《资产评估收费管理办法》迅速转发各资产评估机构，组织资产评估机构学习领会文件精神，认真贯彻实施。
四、严肃纪律，加强监督。
各地方协会在向省级财政部门提出具体收费标准建议时，要严肃纪律，防止“制度打折”。
要加强对《资产评估收费管理办法》实施情况的跟踪监督，评估机构要按规定公示评估项目和收费标准，不得违反规定压价竞争。
《资产评估收费管理办法》(发改价格【2009】2914号)
“资产评估收费”系列规定国家发展改革委、财政部关于发布《资产评估收费管理办法》的通知发改价格【2009】2914号各省、自治区、直辖区发展改革委、物价局、财政厅(局)：为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，我们制定了《资产评估收费管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
各地要根据《资产评估收费管理办法》对本行政区域内的资产评估收费进行清理规范，于12月底前向社会公布重新制定的资产评估收费办法和收费标准，并将贯彻落实情况报国家发展改革委(价格司)、财政部(企业司)。
国家发展改革委财政部二〇〇九年十一月十七日资产评估收费管理办法第一条为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，根据《中华人民共和国价格法》、《国有资产评估管理办法》等有关法律法规规定，制定本办法。
第二条凡经省级以上财政主管部门批准设立的资产评估机构，依据相关法律法规和国家有关规定，提供资产评估服务，应当按照本办法收取评估费用。
第三条资产评估收费应当遵循公开、公平、公正、自愿有偿、诚实信用和委托人付费的原则。
第四条资产评估收费实行政府指导价和市场调节价。
资产评估机构提供法律法规和国家有关规定要求实施的资产评估服务(以下简称“法定资产评估服务”)，实行政府指导价；提供自愿委托的资产评估及相关服务(以下简称“非法定资产评估服务”)实行市场调节价。
第五条法定资产评估服务可实行计件收费、计时收费或计件与计时收费相结合的方式。
第六条实行计件收费的法定资产评估服务，可以被评估资产账面原值为计费依据，采取差额定率累进计算办法收取评估费用。
即按被评估资产的账面原值的大小划分收费档次，分档计算收费额、各档相加为评估收费总额。
第七条实行计时收费的法定资产评估服务，可按照完成资产评估业务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取评估费用。
工作人日数根据评估项目的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据评估人员专业技能水平、评估工作的服务质量等确定。
资产评估相关的法律、准则及条款明细
需资产评估的法律条款汇总一、依照法律规定需要进行评估的情形《企业国有资产法》第47条规定：国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司合并、分立、改制、转让重大财产,以非货币财产对外投资，清算或者有法律、当进行资产评估的其他情形的，行政法规以及企业章程规定应当按照规定对有关资产进行评估。
国有独资企业、国有独资公司和国有资本控股公司应当委托依法设立的符合条件的资产评估机构进行资产评估；涉及应当报经履行出资人职责的机构决定的事项的，应当将委托资产评估机构的情况向履行出资人职责的机构报告。
《公司法》第27条规定：股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外.对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的30％.《中华人民共和国合伙企业法》(中华人民共和国主席令第55号）第十六条：合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资.合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资,需要评估作价的,可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。
《证券法》第17条规定，申请公开发行公司债券需要报送的文件包括：公司营业执照、公司章程、公司债券募集办法、资产评估报告和验资报告以及规定的其他文件.第149条规定，国务院证券监督管理机构认为有必要时,可以委托资产评估机构对证券公司的资产价值进行评估。
《拍卖法》第28条第2款规定:拍卖国有资产，依照法律或者按照国务院规定需要评估的，应当经依法设立的评估机构评估，并根据评估结果确定拍卖标的的保留价。
《公路法》第61条规定，公路收费权出让的最低成交价,以国有资产评估机构评估的价值为依据确定.二、依照行政法规规定需要进行评估的情形《国有资产评估管理办法》(中华人民共和国国务院令［1991年］第91号）规定的法定评估情形主要包括：资产拍卖、转让;企业兼并、出售、联营、股份经营；设立中外合资合作经营企业；企业清算;国家规定的应当进行评估的其他情形。
非货币资产出资的财税处理(一)
非货币资产出资的财税处理(一)非货币性资产，指货币性资产以外的资产，包括存货、固定资产、无形资产、股权投资以及不准备持有至到期的债券投资等。
非货币性资产有别于货币性资产的最基本特征是，其在将来为企业带来的经济利益，即货币金额是不固定的或不可确定的。
企业以非货币资产出资涉及的财税问题比较复杂，也是各类考试特别是CPA考试容易出题的知识点，因此需引起高度重视。
以下先就股权投资形成重大影响的情况进行分析。
案例：甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%(重大影响)。
共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。
其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。
(假设对A和B的评估作价均公允)问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。
因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》(2014年修订)第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。
这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。
此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。
合规性评价业务相关的法律法规清单——2021版
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2010年7月1日 2009年8月1日 2002年9月30日 2005年7月1日 2008年1月1日 2002年11月28日 1988年10月1日 2004年1月29日 2009年1月1日 2004年12月31日 2006年4月1日 2004年2月12日 2007年01月01月 2007年3月20日 1988年4月5日 1987年7月1日 1996年1月1日 1990年1月1日 1989年1月1日 2006年3月26日 2006年6月30日
30 关于企业手续费及佣金支出税前扣除政策的通知
财政部 国家税务总局
31 关于企业资产损失税前扣除政策的通知
财政部 国家税务总局
32 关于执行企业所得税优惠政策若干问题的通知
财政部 国家税务总局
33 关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知
财政部 国家税务总局
34 关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知
国家税务总局
11 关于出口合同备案货物有关出口退税申报审核事项的通知
国家税务总局
12 关于纳税人进口货物增值税进项税额抵扣有关问题的通知
国家税务总局
13 关于出口企业提供出口收汇核销单期限有关问题的通知
国家税务总局
14 关于印发《旧设备出口退（免）税暂行办法》的通知
国家税务总局
15 关于废旧物资发票抵扣增值税有关事项的公告
2009年5月1日 1997.03.25
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No.
名称
53 建设部关于颁发工程勘察资质分级标准和工程设计资质分级标准的通知
54 关于印发《工程勘察、工程设计资质分级标准补充》的通知
55 建设工程勘察设计资质管理规定
56 关于印发《建设工程勘察设计资质管理规定实施意见》的通知
关于非货币财产的出资审查要点
关于非货币财产的出资审查要点新《公司法》第27条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资”;《公司登记管理条例》第14条规定：“股东以货币、实物、知识产权、土地使用权以外的其它财产出资的，其登记办法由国家工商行政管理总局会同国务院有关部门规定。
”因此，在国家工商总局出台相关政策前，以非货币出资的仅限于实物、知识产权、土地使用权，且实物和知识产权原则上应以所有权出资。
一、实物（一）概念实物一般指有形物。
以实物存在的形态可分为动产和不动产。
所谓不动产是指不能自由移动或一旦移动会破坏其物质形态或经济价值的财产。
如建筑物、房屋、厂房等。
所谓动产则是指不动产以外，可以移动且不因移动而破坏其物质形态或经济价值的财产。
如机器设备、原材料、零部件、交通工具等。
（二）实物出资应符合的条件实物是公司生产经营活动所必需。
国家工商总局（1999）第173号《关于企业登记管理若干问题的执行意见》第4条明确指出：“股东以实物折价入股的，其出资应当是能够作为资本直接用于该公司生产经营所需的物品，包括交通工具、办公用房、办公用品和生产经营所需设备、原材料及产品等。
股东以不能用于所设公司生产经营活动的物品出资的，登记机关不予核准。
”（三）财产权转移的证明1、动产的转移。
股东以动产，如机器设备、原材料等出资的，只须由股东向公司交付动产即告完成。
这里所谓的“交付”一般理解为根据股东间达成的协议，将动产移至公司住所地或其生产经营场所。
2、不动产的转移。
股东以不动产，如建筑物、房屋、厂房等出资的，应到房管部门办理有关不动产的过户手续。
根据法律法规规定，不动产所有权的转移，以登记为要件，不登记不产生所有权变动的效力。
3、特殊动产的转移。
如汽车，根据公安部《机动车登记办法》（2000年第56号）的有关规定，应向车辆管理部门办理牌照登记。
二、知识产权关于知识产权的范围，目前主要为《与贸易有关的知识产权协定》（TRIPS协议）、《成立世界知识产权组织公约》等国际公约和我国《民法通则》等国内的立法所界定。
财政部 工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知2009年3月30日 财企[2009]46号
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财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知2009年3月30日财企[2009]46号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工商行政管理局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：（一）投资人以非货币财产出资的；（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。
三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。
四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。
五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。
六、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估结果是否合理发表意见。
非货币性资产投资的相关法律规定
⾮货币性资产投资的相关法律规定⼀、⾮货币性资产投资的相关法律规定(⼀)⾮货币性资产可以评估作价投资《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗七条，股东可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资;但是，法律、⾏政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的⾮货币财产应当评估作价，核实财产，不得⾼估或者低估作价。
法律、⾏政法规对评估作价有规定的，从其规定。
2014年3⽉1⽇执⾏的《公司注册资本登记管理规定》(⼯商总局令第64号)第五条，股东或者发起⼈可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资。
股东或者发起⼈不得以劳务、信⽤、⾃然⼈姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
(⼆)⾮货币性资产投资必须办理财产产权转移⼿续《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)第⼆⼗⼋条和⼋⼗三条都规定，股东以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。
基于此规定，投资者以⼟地、房产投资，必须到国⼟部门和不动产权管理部门办理产权过户⼿续。
(三)⾮货币性资产投资在总投资额中，没有70%⽐例限制⾃2014年3⽉1⽇执⾏修订的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第63号)对2006年1⽉1⽇执⾏的《中华⼈民共和国公司法》(中华⼈民共和主席令第42号)进⾏了修改，将注册资本实缴登记制改为注册资本认缴登记制，放宽注册资本登记条件，具体如下：1、取消了有限责任公司、⼀⼈有限公司、股份有限公司3万元、10万元、500万元的最低注册资本的要求，只需要符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额即可。
即出资额可以是任意⾦额，也可以是任意⾮货币出资。
2、不再限制公司设⽴时股东(发起⼈)的⾸次出资⽐例以及货币出资⽐例。
3、取消了“全体股东的货币出资⾦额不得低于公司注册资本的30%”的规定。
验资问题汇总
验资问题汇总验资问题汇总1.如何进行银行函证？设立验资和增资验资中的货币出资(不包括外资货币出资)，向银行询证应在其他资料全部取齐审验无误且完成验资报告初稿后再进行，即把获取银行询证函作为最后一道程序。
当审验中需要被审验单位补充资料时，一定要待资料补齐后再进行函证。
银行询证函上的询证函必须由本所执业人员亲自到银行获取，不能由被审验单位代办；回函如果由银行邮寄，必须直接寄到本事务所，信封应保存在工作底稿中。
银行盖章原则上要求是公章，不能用临柜的业务章，同时应有银行经办人的签章。
（通过“函证”获取的所有证据可靠性较高，是一种重要程序，必须由注册会计师或事务所直接发出，回函也一样必须由注册会计师或事务所收回并入工作底稿。
所有的函证证据，必须加盖“公章”。
）2.获取的审验证据是否必须是原件？应尽量要求企业提供原件，如果企业提供的是复印件，必须与原件进行核对，核对无误的，执业人员应在复印件上注明“已与原件核对无误”，并签署姓名和日期。
对获取的企业章程要注意，有些章程的最后部分有这样的条款“本章程一式×份……验资机构一份……复印无效”的条款，如有此规定，应获取原件。
3.哪些情况下，验资要进行审计？(1)对于分期出资(非首期)或以货币资金、实物资产、无形资产增资，应以验资截止日为基准日进行审计；若企业在验资截止日未编制财务报表，可取得前一个月的财务报表进行审计，并对报表日至验资截止日的会计事项进行审验（可取得至验资截止日的科目余额表进行审验）。
上述审计工作不出具审计报告。
审计重点是货币资金、往来款项、所有者权益、损益类项目等。
货币资金主要关注是否存在大额未达账，并注意其中是否有未入账的应收股东、关联方款项；往来款项重点关注是否存在大额、异常的应收或预付股东、关联方款项，对于股东借款应取得借款协议，预付股东款项应取得采购合同，应收账款应注意是否正常销售业务所发生，结算是否及时。
对于有借款协议和采购合同的大额股东借款或预付账款，同时还要在验资事项说明中披露。
注册会计师考试办法修订出台等
注册会计师考试办法修订出台等作者：来源：《财会通讯》2009年第05期日前，《注册会计师全国统一考试办法》最新修订发布实施。
该办法公布前，已经参加注册会计师全国统一考试并取得2005年度至2008年度任一考试科目合格成绩的考生，以及已经获准免试或者豁免注册会计师全国统一考试部分考试科目的考生，参加2009年注册会计师全国统一考试的办法，由财政部另行规定。
中注协同步出台了注册会计师考试制度改革方案及关于《注册会计师考试制度改革方案》的说明。
2009年CPA考试报名开始2009年CPA考试报名开始，新老考试制度两套大纲，分别报名，分别考试。
原考试制度下2009年度注册会计师全国统一考试继续保留英文附加题，本次考试中沿用2008年度辅导教材，原考试制度下2009年度注册会计师全国统一考试报名工作自4月1日正式开始。
新考试制度下2009年度注册会计师全国统一考试报名时间为2009年4月20日至5月10日。
新考试制度下专业阶段考试科目：会计、审计、财务成本管理、公司战略与风险管理、经济法、税法。
证券业财会人员须持“双证”上岗中国证券业协会15日发布《证券业财务与会计人员执业行为规范》，以规范证券业财务与会计人员的执业行为，不断提高财务与会计人员的执业素质和职业道德水准。
《规范》要求证券业财务与会计人员应取得会计从业资格证书和证券从业资格证书。
2009年全国会计先进工作者评选开始财政部近日下发《关于开展2009年全国先进会计工作者评选表彰工作的通知》(财会[2009]5号)，决定开展2009年全国先进会计工作者(总会计师系列)评选表彰工作。
会计行业在危机中求生存谋发展2009年国际财务报告准则地区政策论坛在京举行，本次论坛的主题是探讨金融危机对会计的影响，本地区应对金融危机应采取的行动，以及促进本地区会计准则制定机构与相关监管机构的合作等。
财政部副部长王军指出会计行业要在危机中求生存、谋发展、拓领域并提出四点要求。
资本交易的涉税处理
初步计划分三步：第一步、从工商部门获取股权转让信息， 开展专项检查；第二步、开展本地大企业长期股权投资专项 检查；第三步、开展上市公司资本运作专项检查。
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一、以非货币资产进行股权投资
（一）营业税
《财政部国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》 （财税[2002]191号）：以无形资产、不动产投资入股，参 与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收 营业税。 对股权转让不征收营业税。
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《关于企业所得税若干问题的公告》（国家税务总局公告 2011年第34号）五、投资企业撤回或减少投资的税务处理： 投资企业从被投资企业撤回或减少投资，其取得的资产中， 相当于初始出资的部分，应确认为投资收回；相当于被投资 企业累计未分配利润和累计盈余公积按减少实收资本比例计 算的部分，应确认为股息所得；其余部分确认为投资资产转 让所得。
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二、转增资本
（一）个人所得税
《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个 人所得税的通知》（国税发[1997]198号）： 一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、 红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人 所得，不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、 红 利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征 税。
非货币出资的相关规定
《中华人民共和国公司法》第二十七条股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。
全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。
股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
第二十九条股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
第三十条股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。
第三十一条有限责任公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。
第三十二条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十三条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的姓名或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
2009年第5号 《境外投资管理办法》
中华人民共和国商务部令2009年第5号《境外投资管理办法》【发布单位】中华人民共和国商务部【发布文号】商务部令 2009年第5号【发布日期】2009-03-16境外投资管理办法第一章总则第一条为促进和规范境外投资，根据《国务院对确需保留的行政审批项目设定行政许可的决定》，制定本办法。
第二条本办法所称境外投资，是指在我国依法设立的企业（以下简称企业）通过新设、并购等方式在境外设立非金融企业或取得既有非金融企业的所有权、控制权、经营管理权等权益的行为。
第三条企业开展境外投资应当认真了解并遵守境内外相关法律法规、规章和政策，遵循"互利共赢"原则。
第四条商务部负责对境外投资实施管理和监督，省、自治区、直辖市、计划单列市及新疆生产建设兵团商务主管部门（以下简称省级商务主管部门）负责对本行政区域内境外投资实施管理和监督。
第二章核准第五条商务部和省级商务主管部门对企业境外投资实行核准。
商务部建立"境外投资管理系统"（以下简称"系统"）。
对予以核准的企业，颁发《企业境外投资证书》（以下简称《证书》，样式见附件一）。
《证书》由商务部统一印制，实行统一编码管理。
第六条企业开展以下情形境外投资应当按本办法第十二条的规定提交申请材料，并按本办法第十三条的规定报商务部核准：（一）在与我国未建交国家的境外投资；（二）特定国家或地区的境外投资（具体名单由商务部会同外交部等有关部门确定）；（三）中方投资额1亿美元及以上的境外投资；（四）涉及多国（地区）利益的境外投资;（五）设立境外特殊目的公司。
第七条地方企业开展以下情形的境外投资应当按照本办法第十二条要求提交申请材料，并按第十四条的规定报省级商务主管部门核准：（一）中方投资额1000万美元及以上、1亿美元以下的境外投资；（二）能源、矿产类境外投资；（三）需在国内招商的境外投资。
第八条企业开展本办法第六条、第七条规定情形以外的境外投资，须提交《境外投资申请表》（以下简称申请表，样式见附件二），并按第十六条规定办理核准。
股权转让中的原值是指什么
遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>>股权转让中的原值是指什么股权转让对于公司行为中，应该算较大的交易事项。
因此税务机关会对股权转让中，牵涉到的有关税务方面给予特别关注，加大力度开展税收征管工作。
因此，公司在转让股权时，也会特别重视因股权转让而涉及到的税务处理是否符合相关规定。
那么，股权转让中的原值是指什么，小编将为您做详细解答。
一、个人股东转让股权《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》明确规定，个人转让股权，以股权转让收入减除股权原值和合理费用后的余额为应纳税所得额，按“财产转让所得”缴纳个人所得税。
对于股权的原值依照以下方法确认：(一)以现金出资方式取得的股权，按照实际支付的价款与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(二)以非货币性资产出资方式取得的股权，按照税务机关认可或核定的投资入股时非货币性资产价格与取得股权直接相关的合理税费之和确认股权原值;(三)通过无偿让渡方式取得股权，具备本办法第十三条第二项所列情形的，按取得股权发生的合理税费与原持有人的股权原值之和确认股权原值;(四)被投资企业以资本公积、盈余公积、未分配利润转增股本，个人股东已按照《财政部、国家税务总局关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》(财税[2015]116号)、《国家税务总局关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》(国家税务总局公告2017年第80号)依法缴纳个人所得税的，以转增额和相关税费之和确认其新转增股本的股权原值;(五)除以上情形外，由主管税务机关按照避免重复征收个人所得税的原则合理确认股权原值。
对于个人多次取得同一被投资企业股权的，转让部分股权时，采用“加权平均法”确定其股权原值。
当然，按照上述方法确定股权原值需要个人股东提供完整、准确的股权原值凭证，未提供完整、准确的股权原值凭证，不能正确计算股权原值的，由主管税务机关核定其股权原值。
国家发展改革委财政部关于发布资产评估收费管理办法的通知发改价格号
发改价格[2009]2914号国家发展改革委、财政部关于发布《资产评估收费管理办法》的通知各省、自治区、直辖区发展改革委、物价局、财政厅(局)：为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，我们制定了《资产评估收费管理办法》，现印发给你们，请遵照执行。
各地要根据《资产评估收费管理办法》对本行政区域内的资产评估收费进行清理规范，于12月底前向社会公布重新制定的资产评估收费办法和收费标准，并将贯彻落实情况报国家发展改革委(价格司)、财政部(企业司)。
附：国家发展改革委财政部二〇〇九年十一月十七日主题词：资产评估收费通知资产评估收费管理办法发改价格【2009】2914号第一条为规范资产评估收费行为，维护社会公共利益和当事人的合法权益，促进资产评估行业健康发展，根据《中华人民共和国价格法》、《国有资产评估管理办法》等有关法律法规规定，制定本办法。
第二条凡经省级以上财政主管部门批准设立的资产评估机构，依据相关法律法规和国家有关规定，提供资产评估服务，应当按照本办法收取评估费用。
第三条资产评估收费应当遵循公开、公平、公正、自愿有偿、诚实信用和委托人付费的原则。
第四条资产评估收费实行政府指导价和市场调节价。
资产评估机构提供法律法规和国家有关规定要求实施的资产评估服务(以下简称“法定资产评估服务”)，实行政府指导价；提供自愿委托的资产评估及相关服务(以下简称“非法定资产评估服务”)实行市场调节价。
第五条法定资产评估服务可实行计件收费、计时收费或计件与计时收费相结合的方式。
第六条实行计件收费的法定资产评估服务，可以被评估资产账面原值为计费依据，采取差额定率累进计算办法收取评估费用。
即按被评估资产的账面原值的大小划分收费档次，分档计算收费额、各档相加为评估收费总额。
第七条实行计时收费的法定资产评估服务，可按照完成资产评估业务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取评估费用。
工作人日数根据评估项目的性质、风险大小、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据评估人员专业技能水平、评估工作的服务质量等确定。
股权投资形成重大影响的情况分析
股权投资形成重大影响的情况分析股权投资形成重大影响的情况分析甲公司以持有A、B公司的100%股权，与另一家公司共同投资设立公司乙，乙公司的注册资本是5000万，按公司章程规定，甲用其持有的A、B公司的100%的股权及现金900万对乙进行投资，占比40%。
共同投资过程发生手续费、审计评估费等必要支出10万元。
其中：投资时点A公司的账面净资产是1100万，评估值为1200万；B 公司的账面净资产：-50万，评估值为100万；甲对A、B公司的长期股权投资的账面价值分别是1000万和800万。
问题：甲公司如何进行会计处理？甲公司是否需要缴纳所得税和营业税？会计部分分析：甲：因为A、B是甲的全资子公司，因此应对其采用成本法核算，故长期股权投资的账面价值应是其初始投资成本。
因为甲公司在乙公司中的股权比例只有40％，一般理解将丧失对A、B的控制权，所以可以按照处置股权的方式确认投资收益。
根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》第六条规定，通过非货币性资产交换取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》的有关规定确定。
该案例因为甲对乙仅具有重大影响，即换入资产的未来现金流量在风险、时间和金额方面与换出资产显著不同。
因此一般作为具有商业实质的非货币性资产交换处理。
这一点与形成控制的情况下会计处理有所不同。
此外,虽然支付的补价占整个交换的比例高于25%，但会计处理与非货币性资产交换并无实质差异。
对于初始投资成本还应包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。
这一点与企业合并发生的相关税费处理也不同。
会计处理分录：借：长期股权投资——乙2210投资收益500贷：银行存款910长期股权投资——A1000长期股权投资——B800长期股权投资后续计量应采用权益法核算。
甲在现金流量表中将900万元作为“投资支付的现金”处理。
这里需要说明的是该案例如果形成控制情况下个别报表和合并报表有所不同，该问题我将在下一篇文章详细阐述。
员工持股平台涉税分析
员工持股平台：个人、公司、有限合伙涉税比较拟上市公司通常采用员工持股的方式，增强员工对企业的归属感和企业凝聚力，吸引和留住人才。
员工持股方式主要有员工直接持股、通过公司间接持股、通过合伙企业间接持股三种，示意图如下：企业实施员工持股计划主要涉及持股方式、持股对象、价格、数量、税收等问题，本文主要讨论不同持股方式的税收及其优缺点，以供参考。
一、员工直接持股方式的税收1关于所得税（1）限售股转让所得税根据财政部、国家税务总局《关于个人转让上市公司限售股所得征收个人所得税有问题的通知》（财税【2009】167号）的规定，自2010年1月1日起，对个人转让限售股取得的所得，按照“财产转让所得”，适用20%的比例税率征收个人所得税。
其中，应纳税所得额=限售股转让收入-（股票原值+合理税费）。
如果纳税人未能提供完整、真实的限售股原值凭证的，不能准确计算限售股原值的，主管税务机关一律按限售股转让收入的15%核定限售股原值及合理税费。
因此，员工直接持股时，限售股转让所得税为20%，如按核定征收，税率为股权转让所得的20%*(1-15%)，即17%。
（2）股息红利所得税根据《个人所得税法》（2011）第三条第五款，利息、股息、红利所得税率为百分之二十。
根据财政部、国家税务总局《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）规定，个人从公开发行和转让市场取得的上市公司股票，持股期限在1个月以内（含1个月）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额；持股期限在1个月以上至1年（含1年）的，暂减按50%计入应纳税所得额；持股期限超过1年的，暂减按25%计入应纳税所得额。
对个人持有的上市公司限售股，解禁后取得的股息红利，按照本通知规定计算纳税，持股时间自解禁日起计算；解禁前取得的股息红利继续暂减按50%计入应纳税所得额，适用20%的税率计征个人所得税。
因此，员工直接持股时，如果长期持股，在限售期内股息红利的个人所得税率为10%，解禁后股息红利的个人所得税率为5%。
(财企[2009]46号)关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知
![(财企[2009]46号)关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知](https://img.taocdn.com/s3/m/f51a1359804d2b160b4ec03c.png)
关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知财企[2009]46号党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局)、工商行政管理局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：(一)投资人以非货币财产出资的；(二)在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能导致资产价值发生重大变化的；(三)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产评估机构进行。
三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产的真实性、合法性承担责任。
四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。
五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。
六、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估结果是否合理发表意见。
七、财政、工商管理部门应当建立信息通报机制，对以非货币财产出资的投资人和从事以非货币财产出资评估业务的资产评估机构违反上述规定的，应当按国家有关规定进行处理。
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财政部工商总局关于加强以非货币财产出资的评估管理若干问题的通知2009年3月30日财企[2009]46号
党中央有关部门，国务院各部委、各直属机构，总后勤部、武警总
部，全国人大常委会办公厅，全国政协办公厅，各中央管理企业，
各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅（局）、工商行政管理
局，新疆生产建设兵团财务局、工商局：
为了加强以实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资的评估管理，规范以非货币财产出资评估行为，依据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律法
规，现就以非货币财产出资评估管理有关事项通知如下：
一、有下列情形之一的，应当进行资产评估：
（一）投资人以非货币财产出资的；
（二）在验资或申请工商登记时，验资机构或投资人发现用作出资的非货币财产与评估基准日时的资产状态、使用方式、市场环
境等方面发生显著变化，或者由于评估假设已发生重大变化，可能
导致资产价值发生重大变化的；
（三）法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
二、以非货币财产出资评估，投资人应当委托依法设立的资产
评估机构进行。
三、以非货币财产出资的投资人，应当对所提供的非货币财产
的真实性、合法性承担责任。
四、资产评估机构从事以非货币财产出资评估业务时，应当严格遵循有关的资产评估准则和规范，并对评估结论的合理性承担法律责任。
资产评估机构在执行以非货币财产出资评估业务时，可以聘请相关专业的专家协助工作，但不能因此减轻或免除资产评估机构及注册资产评估师应当承担的法律责任。
五、资产评估机构应当遵循独立、客观、公正的原则，不得迎合委托方要求出具虚假的评估报告，不得以给予“回扣”、恶性压价等不正当竞争方式承揽以非货币财产出资评估业务。
六、投资人及其他任何单位和个人不得干预以非货币财产出资的评估业务和评估结果，相关专业的专家在协助资产评估机构执业时，应当只对评估对象的技术状况发表专业意见，不得对评估报告及评估结果是否合理发表意见。
七、财政、工商管理部门应当建立信息通报机制，对以非货币财产出资的投资人和从事以非货币财产出资评估业务的资产评估机构违反上述规定的，应当按国家有关规定进行处理。
八、中国资产评估协会应当加强行业自律和专业指导工作，建立相关专业的专家库，建立并完善相关的诚信信息档案和数据库，为以非货币财产出资评估创建必要的平台，以提高资产评估的执业质量、行业公信力和影响力。
九、本通知印发后，过去有关规定与本通知内容相抵触的，以本通知为准。