合伙企业法 第二十三条的内容、主旨及释义

合伙企业法第二十三条的内容、主旨及释义
一、条文内容：
合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。

二、主旨：
本条是对其他合伙人优先购买权的规定。

三、条文释义：
合伙人向其他合伙人和合伙人以外的人转让财产份额可能导致不同的结果。

由于不同受让人对于合伙企业了解程度的不同，他们受让这种财产份额对于合伙企业的影响也有所区别。

对于外部受让人而言，他受让这种财产份额后即要加入合伙企业成为合伙人，如果他受让的是有限合伙人身份，不参与合伙事务执行则影响不大，如作为普通合伙人，即要参与企业的事务执行，他的思维方法、处事态度、诚信程度、经营风格等都会对企业的经营与事务执行产生较大影响，如与其他合伙人难以和睦相处，则可能引起合伙企业的矛盾甚至导致合伙的解体。

而企业其他合伙人受让此份额，只引起各合伙人持有财产份额多少的变化，除在争夺企业控制权上影响较大外，不会对于合伙企业的经营产生大的影响。

因此，各国的合伙法都倾向于鼓励合伙人内部之间的财产份额转让，同时规定了其他合伙人的优先购买权制度，以维护合伙企业的人合性和稳定性，保护合伙人的合法权益。

优先受让权，指合伙人向合伙人以外的人出让自己在合伙企业的
财产份额时，本企业的其他合伙人先于他人受让该份额的权利。

其他合伙人行使优先购买权要受到一定的限制。

这种限制主要表现在两方面：一是要在“同等条件”下方可优先，如果合伙人以外的人所出的条件高于其他合伙人所出条件，则这种优先权即丧失；二是在实际执行中还要受到时间的约束，即在其他人与出让合伙人成交前合伙人可以优先，一旦在他们成交后，其他合伙人即使等于或高于其他人所出“条件”，也不能再优先。

根据本条的规定，合伙人也可以通过合伙协议作出与本条不同的约定。

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