上市公司验资报告(共4篇)

企业为什么要将财务工作外包？
1）节约财务成本：代理记账服务机构规模化经营，专业的财务人员可以快速有效地处理财务数据，帮助经营者节省时间。

您只需支付合理的服务费用，而无需雇用专职财务人员，不必考虑员工福利、社会保险和住房公积金的支出，不必考虑个人所得税或者培训上面的花费，也节省了办公场地支出和办公费用。

2）回避法律风险：新的《劳动合同法》在保护受雇者方面有所加强，聘用外部人员代理记账，回避了因为劳动合同可能产生的纠纷。

3）规范财务基础工作：现在的中小企业经营者，都抱有远大的志向。

财务工作是伴随企业成长发展的，因此，起步时期就按照财税法规建立规范的财务工作体系，将为企业今后的发展奠定良好的基础。

4）降低会计风险：经验丰富的财务人员可以为您提供准确的财务报告，并从长远的角度考虑如何帮助您规范运作，并合法地减轻税务负担。

5）让您专注于公司业务的发展：将您的帐务外包给专业的财务服务人员，解决您的后顾之忧，您就可以更加集中您的精力于自身业务的经营。

6）接受专业化的服务：代理记账公司在配备人员时都会考虑客户的所属行业、经营特点和运作模式，配备具备相应能力的服务人员，同时由经验丰富的项目主管处理棘手问题。

7）利用专业人员的经验：优质的服务机构通过对您业务模式的了解，知道如何整理、利用财务数据，如何合法地降低税收负担，并为您的经营决策提供更加有效的帮助。

8）公平、公正和保密：对于股权多元化的公司，某个股东如果控制财务，也就控制了整个公司，进而引起不必要的内部矛盾。

聘请专业服务机构，能够保证财务数据的公平、公正，其独立性不可替代。

而代理记账人员和客户没有利害关系，不会将客户的财务信息透露给第三方。

篇二：准上市公司要提供的资料
（一）公司基本情况
1、公司基本资料
（1）公司中、英文名称及其缩写，办公地址及其邮政编码，电话、传真号码，互联网网址，电子信箱等；
（2）公司营业执照；
（3）公司生产经营有关的所有政府或行业给予的许可性文件（包括：企业资质证明、生产许可证、进出口特许证明等文件）。

2、历史沿革
（1）公司设立时的有关批准文件或发起人协议、出资协议等；
（2）公司历次工商变更的《企业法人营业执照》以及工商变更登记资料；
（3）公司历次股权变更协议；
（4）公司历次注册资本调整及验资报告、评估报告；
3、公司控股股东与其他主要股东或实质控制人的基本情况
（1）自然人股东，包括自然人的姓名及简要背景；
（2）法人控股股东与其他主要股东或有实质控制权股东简要背景；
（3）控股股东下属分公司、子公司和参股企业、联营企业情况。

如有，用方框图列示其结构关系；
（4）控股股东最近一年及一期的财务报告。

4、公司架构
（1）公司直接或间接控股的子公司及参股公司，以及对企业财务状况和经营成果等有实质影响的其他下属公司；
5、公司组织机构设置
（1）公司内部管理架构，包括各主要职能部门及隶属关系。

（二）公司财务状况
1、公司最近两年（2010、2011年度）经审计财务报告（如有）或财务报表
2、公司重要资产情况，包括土地、房屋、设备（含车辆）等
（1）公司开户银行、银行帐号、税务登记号等；
（2）公司所有的房屋产权证明；
（3）公司所有的土地使用权证明；
（4）公司所有的其他形态资产所有权证明。

3、公司借款以及对外提供的抵押、担保情况
（1）公司为其它企业、事业单位的债务提供保证的情况。

如有，请提供保证合同；
（2）公司借款，与银行间关于销售的信贷安排等。

如有，请提供相关协议。

4、重大合同
（1）公司正在履行或即将履行的标的金额人民币500万元以上的重大合同。

5、税务情况
（1）公司需要缴纳的税种和费用的资料，依法应缴纳的税种名称、税率等，包括但不限于营业税、增值税、所得税等；
（2）公司税务登记证明、公司历年完税证明和最近两年实际纳税情况说明；
（3）公司享受的税收优惠及税务部门的批准文件；
（4）公司最近三年是否受到税务部门处罚。

如有，请说明并提供处罚凭证。

（三）公司近三年重组和产权界定情况
（1）重组过程及重组方案；
（2）相应审计报告、评估报告；
（3）法律意见书，相关的董事会、股东会决议文件；
（4）股权、产权交割凭证；
（5）政府相关批复。

（四）公司高级管理人员与核心技术人员
1、高级管理人员与核心技术人员简历与基本情况
（1）高级管理人员是指：董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人、技术负责人和董事会秘书等；
（2）上述人员的基本情况：包括姓名、性别、国籍和是否有在境外的永久居留权，年龄、学历、职称，曾经担任的重要职务及任期，主要工作经历及在企业的现任职务和兼任其他单位的职务。

核心技术人员的主要成果及获得的奖项；
（3）董事长、监事会主席及总经理、技术负责人在最近二十四个月内变动的经过及原因。

（五）诉讼及行政处罚
公司过去三年中，所发生的诉讼、仲裁或其他法律程序、行政法规，以及它们的结果和对公司经营状况的影响
（六）其它资料
1、公司历年来取得的各种荣誉、称号及及其依据
2、公司的对外宣传资料
需要对方准备的材料清单。

如果需要可以签署保密协议。

篇三：3 号：中小板上市公司非公开发行股票
中小企业板信息披露业务备忘录第 3 号：上市公司非公开发行股票
2012 年 1 月 9 日修订深交所中小板公司管理部
为提高中小企业板上市公司信息披露质量，规范中小企业板上市公司办理非
公开发行股票信息披露等业务的行为，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。

一、公司召开董事会会议审议发行事宜
（一）董事会会议应审议的内容
公司拟非公开发行股票，董事会应对下列事项做出决议，并提请股东大会批
准：
1、关于公司符合非公开发行股票条件的议案；
2、本次非公开发行股票方案；
3、本次募集资金使用的可行性报告；
4、前次募集资金使用的报告；
5、本次股票发行申请的有效期（从股东大会审议通过之日起计算）；
6、关于公司与具体发行对象签订附条件生效的股票认购合同的议案（如适
用）；
7、关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票具体事宜的议案；
8、其他需明确的事项。

在召开董事会会议时，公司董事与认购公司非公开发行股票的单位或个人存
在关联关系的，应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。

（二）非公开发行股票方案的内容
非公开发行股票方案应逐一列出以下事项：
1、本次发行股票的种类和数量。

发行数量不确定的，应当披露明确的发行
数量区间（含上限和下限）。

公司应说明在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动的，发行数量是否相应调整。

2、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排。

董事会决议确定具体发行对象的，应当披露具体发行对象的名称、认购数量或数量区间，公司是否与该具
体发行对象签订了附条件的股份认购合同。

董事会决议未确定具体发行对象的，应当披露发行对象的范围和资格。

公司
可以对最低认购数量作出规定。

3、定价原则、发行价格或价格区间。

公司应说明本次非公开发行的定价基
准日、定价原则、发行价格或价格区间，在本次发行前因公司送股、转增及其他原因引起公司股份变动时发行价格或价格区间是否相应调整。

董事会决议未确定所有具体发行对象的，最终发行价格通常应在公司取得发
行核准批文后，由公司与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。

根据《公司法》第127条的规定，同次发行的同种类股票，每股的发行条件
和价格应当相同。

4、发行股份限售期。

公司应说明各发行对象认购股份的上市流通时间安排。

5、本次发行股票的募集资金用途。

公司应说明本次募集资金数量的上限、
拟投入项目的投资总额、本次募集资金投入金额、资金缺口的筹措渠道和剩余募
集资金的用途。

募集资金拟用于收购资产的，应当披露交易对方、标的资产和作价原则等事项。

6、提请股东大会对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
7、其他事项。

（三）应向本所提交的文件
公司董事会审议通过股票发行议案后，应在两个工作日内报告本所，提交有
关资料并履行信息披露义务：
1、董事会决议公告（登报上网）；
2、股东大会通知（登报上网）；
3、关于与特定对象签订附条件生效的股票认购合同的公告（如有，登报上
网）；
公司仅与投资者签署《认购意向书》，但认购价格没有确定、意向书能否最
终生效存在较大不确定性，则无需公告。

4、本次募集资金使用的可行性分析报告（上网不登报）；
5、会计师事务所关于前次募集资金使用的鉴证报告（上网不登报）；
6、非公开发行股票预案（登报上网，或上网不登报）；
7、审计报告、资产评估报告等中介机构报告（如有，上网不登报）
8、董事会决议、附条件生效的股票认购合同、内幕信息知情人员登记表等
（报备）；
9、其他需提交的公告或备查文件。

（四）其他注意事项
1、上市公司向特定对象发行股票认购其拥有的资产，适用《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定，还应注意履行重大资产重组的相关审批程序和信息披露义务，具体可参照《中小企业板信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》。

2、公司通过非公开发行股票筹集资金用于收购资产或股权的，应按照本所
《股票上市规则》等规定披露收购资产或股权相关信息后，方可发出股东大会通知。

3、附条件生效的股票认购合同公告至少应包括以下内容：（1）发行对象基
本情况，如名称、注册地点、注册资本、法定代表人以及是否与公司存在关联关系；（2）每位发行对象认购股份数量、占本次股票发行总量的比例、认购价格，发行前持有公司股份数量及比例，发行完成后持有公司股份数量及比例；（3）每位发行对象认购股份的限售安排；（4）发行对象是否已做出遵守股份限售安排承诺的说明；（5）股票认购合同的生效条件。

4、特定对象拟认购本次非公开发行股票，属于《上市公司收购管理办法》
所规范的收购及股份权益变动的，应在公司董事会作出申请股票发行的决议后及时（一般为3日内）视情况披露《简式权益变动报告书》、《详式权益变动报告书》、《收购报告书摘要》或《要约收购报告书摘要》等文件。

二、公司召开股东大会审议股票发行事宜
公司召开股东大会审议非公开发行股票事项，应当提供网络投票方式。

股东
大会形成决议需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司向特定的股
东及其关联人发行股票的，股东大会就发行方案进行表决时，关联股东应当回避表决。

股东大会结束后，公司应及时披露股东大会决议公告和法律意见书。

三、公司向中国证监会提交股票发行申请
公司应向中国证监会递交《发行人申请报告》、《本次非公开发行股票预案》、
《证券发行保荐书》、《法律意见书》等非公开发行股票申请文件。

四、公司公告发行申请的审核结果
公司撤回股票发行申请，或中国证监会作出不予受理或终止审查公司股票发
行申请的决定的，公司应及时发布公告。

中国证监会发行审核委员会（以下简称“发审委”）召开工作会议审核公司
以现金方式非公开发行股票申请的，公司应及时披露发审委审核结果，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。

在发审委召开
工作会议审核公司以现金方式非公开发行股票申请期间，公司股票及其衍生品种不停牌。

公司非公开发行股票购买资产适用《上市公司重大资产重组管理办法》需提
交中国证监会上市公司并购重组审核委员会（以下简称“并购重组委”）审核的，公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其非公开发行股票购
买资产申请的通知后，应立即予以公告，并向本所申请并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前公司股票及其衍生品种停牌。

在收到并购重组委表决结果后，公司应立即公告表决结果并申请股票及其衍生品种复牌，并在公告中声明“公司收到中国证监会作出的予以核准或不予核准的决定后，将另行公告”。

公司取得中国证监会关于公司股票发行申请的正式核准批文后，应及时向本
所报备中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件，并披露《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期和核准发行的股份数量。

公司根据中国证监会的审核意见对《非公开发行预案》进行了修改的，还应披露修改后的《非公开发行方案》。

五、组织实施发行方案并办理股份预登记（一）公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理
办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。

（二）公司向特定投资者发行股票。

特定投资者履行股票认购协议，支付股
票认购款。

（三）公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，
聘请律师对发行过程和发行结果的合法性和公正性进行鉴证并出具法律意见。

验资报告中应列出每位发行对象的付款额和发行费用的明细构成。

（四）在会计师事务所出具验资报告的前一交易日，公司应联系深圳登记结
算公司，咨询登记托管事宜，领取《新股发行登记申请书》等资料，向登记结算公司提供必要的资料，办理新增股份预登记。

（五）在验资完成后的次一交易日，公司和保荐机构应向中国证监会提交《发
行情况报告书》、《保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《律师关于本次发行过程和认购对象合规性的报告》、《验资报告》等备案材料。

本所只有在接到中国证监会的无异议通知后，才会开始办理公司本次发行的新增股份上市手续。

六、公司办理股份登记和托管手续
上市公司向深圳登记结算公司办理股份登记和托管手续，参照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行证券登记业务指南》（中国结算深业字〔2006〕21号）的规定执行。

公司办理完毕登记托管手续后，领取《增发股份登记证明》等文件。

七、公司办理新增股份上市手续和信息披露事务
（一）公司应向本所提交的文件
1、非公开发行股票新增股份《上市申请书》；
2、《股票发行情况及上市公告书》；
3、经中国证监会审核的全部发行申报材料；
4、保荐协议和保荐机构出具的《上市保荐书》；
5、会计师事务所出具的《验资报告》；
6、资产转移手续完成的证明文件（如涉及以资产认购股份）；
7、保荐机构关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；
8、律师关于公司本次发行过程和认购对象合规性的报告；
9、登记结算公司出具的《增发股份登记证明》；
10、特定投资者分别出具的关于在一定期间内不转让所认购股份的承诺函及
股份锁定申请（注：限售期从新增股份上市首日起算）；
11、公司董事、监事和高级管理人员持股情况变动的报告；
12、本所要求的其他文件。

保荐协议中应包含本所《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》中的有关
内容，如保荐机构每年对上市公司至少进行一次定期现场检查，监督公司募集资金专户存储制度的实施，保荐代表人有权列席公司的董事会和股东大会等。

（二）公司披露《股票发行情况及上市公告书》等文件
公司应披露的公告至少应包括：（1）《股票发行情况及上市公告书摘要》（登
报上网）；（2）《股票发行情况及上市公告书》全文（上网不登报）；（3）《证券发行保荐书》（上网不登报）；（4）《法律意见书》（上网不登报）。

公司应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上
市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第5号——公司股份变动报告的内容与格式》（2007年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录：上市公司信息披露公告格式——第19号上市公司新增股份变动报告及上市公告书格式》等规定，编制《股票发行情况及上市公告书》。

公司应当在本次发行新增股份上市前五个交易日内，在指定媒体上披露《股
票发行情况及上市公告书》。

在《股票发行情况及上市公告书》中，公司应提示本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，以及非公开发行股票的限售期从新增股份上市首日起算。

公司原股东由于认购本次发行的股份触发要约收购义务申请豁免等原因需对原所持股份延长限售期的，还应说明该股东原所持股份新的限售期。

篇四：新三板ipo出资瑕疵及解决方案
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2014-09-07 新三板挂牌企业上市
企业出资存在瑕疵，并不是个别现象，对于拟上市公司而言，也并不一定会构成实质性障碍，关键还是要看以何种方式解决及解决的彻底性如何。

对于我们承接的ipo综合服务项目，如果存在出资瑕疵，首先应该做出如下判断：
1、出资瑕疵发生日距申报期末的期间跨度是否小于36个月？如果小于36个月，则可能需要考虑调整申报期，使期间跨度大于或等于36个月。

2、出资瑕疵目前是否还持续存在？如果持续存在，则应考虑如何尽快解决。

出资瑕疵从性质上讲是严重的，我们在提供ipo综合服务时，不能因为所涉金额较小就掉以轻心，而应该想尽办法彻底解决，免留后患。

当然，从成功案例来看，“所涉金额较小”也常常成为拟上市公司解释出资瑕疵对发行上市不构成实质性障碍的理由之一。

一、主要解决方法及思路
对于拟上市公司持续存在的出资瑕疵，其主要解决方法及思路如下：
1、股东补足出资
无论是何种出资瑕疵，首先要确保此出资确实到位、资本确实是充足的，需要相关股东补足的，要以后续投入方式使资本到位。

关于补足的方式，实践中不外乎这么几种：以货币资金补足（包括两种：一是股东再拿出现金资产补足，这种形式最直接、简单；二是股东以应付该股东的应付股利（如未分配利润经过股东大会或股东会作出利润分配决议后产生应付该股东的股利）补足），以固定资产或无形资产等资产补足，但也有以债权补足的。

关于补足的金额，一般而言是缺多少补多少；但更谨慎的做法是按照近期末财务报表每股净资产折算出来的金额补足，剩余部分计入资本公积，如浙江银轮机械股份有限公司。

关于补足的会计处理，首先应该追溯调减“实收资本（股本）”之不实部分，涉及所得税等税务问题的，还应考虑税务影响；然后借记相关资产，贷记“实收资本（股本）”、“资本公积”。

但实际案例也有直接将补足的资产视为资本（股本）溢价记入资本公积，如浙江帝龙新材料股份有限公司。

2、瑕疵资产转让
拟上市公司股东以权属存在瑕疵的资产（如划拨用地；产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产）出资，一种可供选择的解决方案是将该瑕疵资产作价转让（如合肥城建发展股份有限公司）或者由原股东用等额货币资金置换出瑕疵资产（如广东长城集团股份有限公司），彻底解决出资瑕疵，证明资本充足。

关于瑕疵资产的转让作价，不应低于原出资作价；否则，除非有合理解释，可能被认定为出资不足，侵害其他债权人和股东利益，需要补足出资。

如为产权未办理过户手续的房地产、股权、车辆等资产的转让，则存在以新瑕疵解决旧瑕疵的问题：即相关资产的产权从不曾转移到拟上市公司名下，而以拟上
市公司名义出售。

另外，如何以股份公司的名义完成过户，在操作上亦需要公司调动相关资源。

如拟上市公司股东以房产作价出资，但该房产占用范围内的土地并未进入拟上市公司，还可以通过拟上市公司购买土地来解决，如浙江花园生物高科股份有限公司。

3、验资报告复核
对于因出资不足，由股东补足出资的；实际出资情况与验资报告不符，但验资报告日前后已缴足资本的；验资报告存在形式瑕疵的：通常需要由申报会计师出具验资复核报告，确认拟上市公司的注册资本已实际到位。

如果可能，还可以由原验资机构对原验资报告补充出具“更正说明”，如四川科新机电股份有限公司。

但对于原出资时未经验资机构验资的，如江苏中超电缆股份有限公司，则不适应验资报告复核，因为无复核对象。

4、取得批文及证明
注册资本是否到位、属实？工商部门结论的权威性是不容置疑的，在可能的情况下，应尽可能取得工商部门确认问题已得到解决并免予处罚的明确意见，如四川川润股份有限公司。

资产权属瑕疵，应取得国资委、上级单位及其他资产权属相关方的确认文件，如四川北方硝化棉股份有限公司。

划拨用地转让的，需取得有批准权的人民政府、国资委的批文，如合肥城建发展股份有限公司。

涉及税务问题的，需取得税务机关免予处罚的证明文件。

5、股东承诺
尽管《公司法》对出资不到位的情况已有明确的责任归属，即责任股东要负补缴义务、其他股东负连带责任，为进一步明确责任避免拟上市公司的不必要纠纷，将责任不带入上市公司，股东要出具对该出资瑕疵承担相应责任的承诺。

股东承诺有三种方式：（1）发行前全体股东承诺；（2）责任股东承诺；（3）其他股东承诺不追究责任股东责任。

一般而言，第（1）种方式为最佳；如果不可行，可退而选择第（2）种方式；第（3）种方式是第（2）种方式可供借鉴的补充，与后者同时使用为妥。

股东承诺内容有：（1）对出资瑕疵可能导致的上市公司损失承担无条件、连带赔偿责任，对股权比例无争议；（2）承担因拟上市公司划拨用地转让可能被国家有关部门追缴的土地出让金。

具体应根据出资瑕疵的种类变通。

6、中介机构意见
拟上市公司出现出资瑕疵，在庞大的中介机构阵容（含保荐机构、律师事务所、会计师事务所、评估机构）中，究竟需由哪些中介机构发表意见，通常根据证监会的反馈意见确定，。