有限责任公司-公司章程-标准版

XXXX有限公司有限公司章程
第一章总则
为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进公司快速发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司登记管理条例》，制定本章程。

第一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织和行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。

第二条公司依据法律、行政法规和本章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。

第三条公司的宗旨和主要任务是为了建立责权统一、运转协调、有效制衡的公司法人治理结构，通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，创造出最佳经济效益，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条申请人对办理公司登记的申请文件、材料的真实性负责。

公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第二章公司名称、住所和类型
第五条公司名称：河北科技有限公司
第六条公司住所：河北省号C-01
第七条公司类型：有限责任公司
第三章公司经营范围
第八条
一般经营项目：新材料技术推广服务。

互联网生活服务平台。

互联网公共服务平台。

互联网信息服务（不含网上新闻）。

商业地产综合体物业管理。

园区管理服务。

创业空间服务。

会
议及展览服务。

厨具卫具及日用杂品、家具、室内装饰材料（不含危化品）、家用电器、汽车零配件、百货、食品、饮料销售及互联网销售。

卷烟、雪茄烟零售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第四章公司注册资本
第九条公司注册资本：人民币300万元；公司注册资本全部由股东认缴。

股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五章股东的姓名或者名称、住所、
自然人身份证号或者法人资格证明号
第十条公司由以下股东出资设立:
1、股东名称: XXXX股份公司
统一社会信用代码:
住所: 北京市605
2、股东名称:XXXX有限公司
统一社会信用代码:
住所: 河北省保定市容城县
3、股东名称：河北XXXX有限公司
统一社会信用代码:
住所：河北省保定市容城
4、股东姓名：
身份证号码：
住址：
第六章股东的权利和义务
第十一条公司股东依法享有下列权利：
(一)资产收益权；
(二)参与重大决策权；
(三)选择管理者权；
(四)优先认购新增资本、受让转让资本权；
(五)查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告，了解公司的经营状况，监督公司的经营，并提出建议或者质询权；
(六)董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，可以依法向人民法院提起诉讼；
(七)法律、行政法规和本章程规定股东享有的其他权利。

第十二条公司股东依法承担下列义务：
(一)遵守法律、行政法规和公司章程；
(二)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
(三)按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；
(四)以认缴的出资额为限，对公司承担责任；
(五)法律、行政法规和本章程规定应承担的其他义务。

第十三条公司应置备股东名册、记载下列事项：
(一)股东的姓名或名称及住所；
(二)股东的出资额；
(三)出资证明书编号。

公司设立后，应当向股东签发出资证明书。

第七章股东认缴出资额、出资方式和出资期限第十四条根据股东自主约定，各股东认缴出资额、出资方式、出资期限和持股比例等情况如下：
股东以货币出资的，应当在前款约定的期限内将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当在前款约定的期限内办理财产权转移手续。

第十五条公司有下列情形之一的，可以增加注册资本：
(一)股东增加投资；
(二)公司盈利；
(三)吸收其他公司；
(四)其他原因需要增加注册资本。

第十六条公司有下列情形之一的，可以减少注册资本：
(一)公司因经营需要，全体股东或者部分股东减少出资；
(二)股东无法按照公司章程约定的认缴出资额缴足出资；
(三)公司分立；
(四)其他原因需要减少注册资本。

公司减少注册资本，应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第八章公司的股权转让
第十七条股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股
东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

符合《公司法》第七十四条之规定的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第十八条股东依法转让其股权后，公司应当重新编制股东名册。

第九章公司的机构及其
产生办法、职权、议事规则
第十九条公司股东会由全体股东组成。

股东会是公司的权力机构，依照《公司法》和本章程行使职权。

第二十条股东会行使下列职权：
(一)决定公司的经营方针和投资计划及为他人提供担保；
(二)选举和更换执行董事、监事，决定其报酬事项；
(三)审议批准执行董事的报告；
(四)审议批准监事的报告；
(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十)修改公司章程；
(十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上
签名、盖章。

股东会会议作出决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

但是，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第二十一条首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，依照《公司法》行使职权。

第二十二条股东会会议分为定期会议和临时会议。

股东会定期会议每年召开1次，于每年3月1日前召开。

有下列情形之一的，召开股东会临时会议：
(一)代表十分之一以上表决权的股东提议时；
(二)执行董事提议时；
(三)监事提议时。

第二十三条公司召开股东会会议，应当于会议召开十五日前以书面形式将会议的时间、地点、内容及其他有关事项通知全体股东。

召开临时股东会会议，应当于会议召开五日前以口头形式将会议的时间、地点、内容及其他有关事项通知全体股东。

第二十四条股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第二十五条股东会会议由董事长召集和主持；董事长履行职务或者不履行职务的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第二十六条公司设董事会，其成员为三人，由三人组成，董事任期三年，任期届满，可以连选连任。

董事由股东会选举产生或者罢免。

第二十七条董事会设董事长一人，由担任，董事长由董事会选举，任期3年。

任期届满，连选可以连任。

第二十八条董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集和主持股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)提名经理人选，由股东会决定聘任或者解聘并决定其报酬事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘副经理、财务负责人并决定其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。

第二十九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持。

副董事长不能履行或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

董事会会议须由过半数董事出席方可举行。

董事如不能出席董事会会议的，可以书面委托其他董事代为出席，由被委托人依法行使委托书中载明的权力。

第三十条董事会对所议事项作出的决定由全体董事人数二分之一以上的董事表决通过方为有效，并应作为会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第三十一条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民
法院撤销。

公司根据股东会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

第三十二条公司设经理。

经理由董事长提名，股东会决定聘任或者解聘；董事长也可以兼任经理。

第三十三条经理对股东会和董事长负责，行使下列职权：
(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议和执行董事的决定；
(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三)拟订公司内部管理机构设置方案；
(四)拟订公司的基本管理制度；
(五)制定公司的具体规章；
(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；
(七)决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
(八)董事长授予的其他职权。

经理可以列席股东会会议。

第三十四条经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越董事长的授权范围。

第三十五条公司不设监事会，设1名监事。

监事由股东会选举产生和更换。

董事长、高级管理人员不得兼任公司监事。

第三十六条监事的任期每届为三年。

监事任期届满，连选可以连任。

第三十七条监事对股东会负责，行使下列职权：
(一)检查公司财务；
(二)对董事长、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(三)当董事长、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；
(四)提议召开临时股东会会议，在董事长不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时，召集和主持股东会会议；
(五)向股东会会议提出提案；
(六)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事长、高级管理人员提起诉讼；
(七)公司章程规定的其他职权。

监事可以对董事长决定的事项提出质询或者建议。

监事发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作。

第三十八条监事作出的决定，应当采用书面形式。

监事应当在决定上签名。

监事行使职权所必须的费用，由公司承担。

第十章公司法定代表人
第三十九条董事长为公司的法定代表人，经公司登记机关核准登记，取得法定代表人资格。

董事长依照《公司法》和本章程行使职权。

在遇有重大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向股东会报告。

第十一章公司财务、会计
第四十条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

公司应当在每一会计年度终了时，编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计后送交各股东。

公司的财务会计报告应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

第四十一条公司当年税后利润按下列顺序分配：
(一)提取法定公积金。

法定公积金按税后利润的10％提取
（法定公积金累计额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取）。

经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

(二)弥补公司亏损。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

(三)股东按照实缴的出资比例分取红利
公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司法定公积金转增为注册资本的，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25％。

第四十二条公司除法定的会计帐簿外，不得另立会计帐簿。

对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第四十三条公司会计年度采用公历年制，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

公司采用人民币为记帐本位币。

第十二章公司解散和清算
第四十四条公司的营业期限为长期。

从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第四十五条公司因下列原因解散：
(一)公司章程规定的营业期限届满或者《公司法》和公司章程规定的解散事由出现；
(二)股东会决议解散；
(三)因公司合并或者分立需要解散；
(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五)人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。

第四十六条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

公司依照前条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

清算组由股东组成。

逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第四十七条清算组自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第四十八条清算组在清算期间行使下列职权：
(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二)通知、公告债权人；
(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五)清理债权、债务；
(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第四十九条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款、清偿公司债务后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未依照前款的规定清偿前，不得分配给股东。

第五十条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第五十一条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第五十二条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十三章股东会会议认为需要规定的其他事项第五十三条公司的控股股东、实际控制人、执行董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。

执行董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

执行董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

执行董事、高级管理人员不得有下列行为：
(一)挪用公司资金；
(二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；
(三)违反公司章程的规定，未经股东会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(四)违反公司章程的规定或者未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
(五)未经股东会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；
(六)接受他人与公司交易的佣金归为已有；
(七)擅自披露公司秘密；
(八)违反对公司忠实义务的其他行为。

第五十四条公司必须保护职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。

采取多种形式，提高职工素质。

第五十五条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。

公司应当为本公司工会提供必要的活动条件。

公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

公司依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会或者其他形式，实行民主管理。

公司研究决定改制以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议。

第五十六条在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。

公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十四章附则
第五十七条公司登记事项，以公司登记机关核定的为准。

第五十八条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按照国家法律、行政法规的规定执行。

本章程条款有与国家法律、行政法规相抵触的，以国家法律、行政法规为准。

第五十九条本章程由股东共同制定。

未尽事宜，由股东
会决议加以补充。

股东会通过的有关本章程的修改、补充条款，均为本章程的组成部分。

本章程的解释权属于公司股东会。

本章程自股东盖章、签名，公司登记机关登记之日起生效。

（下无正文，为签字盖章页）
股东签名（自然人）：
日期：2021年月日
股东盖章（法人）：
（北京）咨询股份公司
日期：2021年月日
有限公司
日期：2021年月日
河北有限公司
日期：2021年月日。